证券代码：300375           证券简称：鹏翎股份          公告编码：2018-105


                    天津鹏翎集团股份有限公司
                 2018年第三次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏
    特别提示：
    1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
    2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
  一、会议召开的基本情况
    天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）2018 年第三
次临时股东大会通知已于 2018 年 9 月 28 日以公告形式发出，2018 年 10 月 11
日发布了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的提示性公告》，具体内容详
见当日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
（一）会议召开情况：
    1、现场会议时间：2018 年 10 月 15 日（星期一）下午 14:00
     网络投票时间：
    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 10 月
15 日（星期一）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 10 月 14 日
（星期日）下午 15:00 至 2018 年 10 月 15 日（星期一）下午 15:00 期间的任意
时间。
    2、现场会议召开地点：天津市滨海新区大港中塘工业区葛万公路 1703 号
天津鹏翎集团股份有限公司 2#办公楼 2 楼多功能厅。
    3、会议召集人：公司董事会。
    4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
    5、会议主持人：董事长张洪起先生。
    6、本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等公司
制度的规定。
（二）会议出席情况：
    1、出席会议股东的总体情况
    参加公司本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共 17 人，代
表公司有表决权的股份数为 156,604,225 股，占公司有表决权股份总数的
43.5337％。
    2、现场会议股东出席情况
    参加公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 10 人，代表公司有表
决权的股份数为 156,407,155 股，占公司有表决权股份总数 43.4789%。
    3、网络投票情况
    通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共 7
 人，代表公司有表决权的股份数为 197,070 股，占公司有表决权股份总数的
 0.0548%。
    4、中小股东出席的总体情况
    中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东）共 11 人，代表有表决权的股份 23,916,177
股，占公司有表决权股份总数的 6.6484%。
    5、出席会议的其他人员
    公司董事、监事、非董事高级管理人员、公司聘请的见证律师。
  二、议案审议表决情况
    本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，与会股东
审议了以下议案并形成决议：
    1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    2、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案
    （一）发行股份及支付现金购买资产方案概述
    1）、标的资产
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    2）、交易对方
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    3）、标的资产的价格、支付方式及定价依据
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    4）、期间损益安排
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    5）、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    （二）发行股份购买资产的发行股份方案
    6）、发行股票的种类和面值
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    7）、发行方式及发行对象
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    8）、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    9）、发行股份数量
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    10）、锁定期安排
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    11）、上市地点
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    （三）募集配套资金安排
    12）、发行股票的种类和面值
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    13）、发行方式、发行对象及认购方式
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    14）、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    15）、发行股份数量
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    16）、锁定期安排
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    17）、上市地点
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    18）、募集配套资金的具体用途
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    （四）滚存未分配利润的安排
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    （五）业绩补偿及奖励安排
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    （六）决议有效期
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
       3、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
       4、关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
       5、关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》的
议案
     总表决情况：
     同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     中小股东总表决情况：
     同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
     本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
     6、关于签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的议
案
     总表决情况：
     同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     中小股东总表决情况：
     同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
     本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
     7、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案
     总表决情况：
     同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    9、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的交易情形的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规
定的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    11、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    12、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    13、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    14、关于本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    15、关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
    16、关于前次募集资金使用情况的报告的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    17、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估结果的公允性以及本次交易定价的合理性议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    18、关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    19、关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项的议案
    总表决情况：
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    20、关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事
宜的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    21、关于公司向银行申请综合授信额度的议案
    总表决情况：
    同意 156,527,333 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9509％；反对
76,892 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0491％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
    中小股东总表决情况：
    同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6785％；反对
76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215％；弃权 0 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
  三、律师出具的法律意见
    本次股东大会经北京国枫律师事务所 鱼武华 、 李静 律师现场见证，并出
具了法律意见书：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范
性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以及本
次会议的表决程序、表决结果合法有效。
    四、备查文件
    1．经与会董事和记录人签字并加盖董事会印章的 2018 年第三次临时股东
大会决议；
    2．北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股
份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》；
    3．深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                    天津鹏翎集团股份有限公司董事会
                                            2018年10月16日