北京国枫律师事务所
                 关于天津鹏翎集团股份有限公司
             2018 年第三次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2018] A0537 号


致：天津鹏翎集团股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出
席贵公司 2018 年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意
见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则(2016 年修订)》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的
规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人资格、会
议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应责任。
    本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了
核查和验证，出具以下法律意见：




    一、本次会议的召集、召开程序




                                     1
    （一）本次会议的召集


    经核查，本次会议由贵公司第七届董事会第十六次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于 2018 年 9 月 28 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站
公开发布了《天津鹏翎集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会
的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权
登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、
本次股东大会的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体
普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东。


    （二）本次会议的召开


    本次会议于 2018 年 10 月 15 日在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703
号天津鹏翎集团股份有限公司 2 号办公楼 2 楼多功能厅召开，并由董事长张洪起
先生主持。
    本次会议网络投票时间为 2018 年 10 月 14 日至 2018 年 10 月 15 日，其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 10 月 15 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时
间为 2018 年 10 月 14 日下午 15:00 至 2018 年 10 月 15 日下午 15:00 期间。


    经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点及
会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召开程序
符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件及
贵公司章程规定的召集人的资格。

                                      2
    根据出席本次会议股东（股东代理人）的签名及授权委托书并经核查，出席
本次现场会议的股东（股东代理人）共计 10 名，代表股份 156,407,155 股，占
贵公司股份总数的 43.4789%；除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列
席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关
人员。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议在网络投票时间通过网
络投票系统进行有效投票的股东（股东代理人）共 7 名，代表股份 197,070 股，
占贵公司股份总数的 0.0548%；本次会议无股东委托独立董事投票情况。通过网
络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统进行认证。
    经核查，出席本次会议及参加表决的股东，均为截至 2018 年 10 月 9 日深圳
证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的贵公司股东。


    综上，上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规
范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。


    三、本次会议的表决程序与表决结果


    （一）本次会议的表决程序


    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本
次会议股东以现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议推举了股东代表、监
事代表和本所律师共同负责计票、监票，依照《股东大会规则》和贵公司章程规
定的程序，审议并逐项表决了以下议案：


    1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股

                                   3
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    2.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》；
    （1）发行股份及支付现金购买资产方案概述
    <1>标的资产
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <2>交易对方
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <3>标的资产的价格、支付方式及定价依据
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <4>期间损益安排

                                   4
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <5>标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    （2）发行股份购买资产的发行股份方案
    <6>发行股票的种类和面值
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <7>发行方式及发行对象
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <8>发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，

                                   5
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <9>发行股份数量
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <10>锁定期安排
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <11>上市地点
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    （3）募集配套资金安排
    <12>发行股票的种类和面值
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股

                                   6
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <13>发行方式、发行对象及认购方式
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <14>发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <15>发行股份数量
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <16>锁定期安排
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的

                                   7
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <17>上市地点
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    <18>募集配套资金的具体用途
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    （4）滚存未分配利润的安排
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    （5）业绩补偿及奖励安排
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

                                   8
    （6）决议有效期
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    3.《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    4.《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    5.《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议
案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

                                   9
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    6.《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    7.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    8.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。



                                   10
    9.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
交易情形的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    10.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    11.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    12.《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，

                                   11
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    13.《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    14.《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条
规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    15.《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的

                                   12
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    16.《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    17.《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估结果的公允性以及本次交易定价的合理性议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    18.《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    19.《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项的议案》；

                                   13
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    20.《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事
宜的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    21.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
    本议案不涉及关联股东回避表决的情况。总表决情况：同意 156,527,333 股，
占出席会议所有股东所持股份的 99.9509%；反对 76,892 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 23,839,285 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.6785%；反对 76,892 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3215%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。


    （二）本次会议的表决结果


    根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络
投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并单独计算中小
投资者的表决情况，当场公布表决结果。《天津鹏翎集团股份有限公司关于召开
2018 年第三次临时股东大会的通知》中所列议案均获本次股东大会有效通过。

                                   14
    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规
范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法
规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人
员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。


    本法律意见书一式二份。




                                  15
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司 2018
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                      张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师

                                                      鱼武华




                                                      李   静



                                                 2018 年 10 月 15 日




                                 16