证券代码：300375           证券简称：鹏翎股份       公告编码：2018-112


                     天津鹏翎集团股份有限公司
      关于发行股份及支付现金购买资产项目51%股权
                           完成交割的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”） 分别于
2018年9月13日、2018年9月27日、2018年10月15日召开第七届董事会第十六
次会议、第七届董事会第十七次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等关于发行股份及支付现金方式购买河北新欧汽车零部
件科技有限公司（以下简称“新欧科技”、“标的资产”）100%股权的相关议案。
    截至本公告日，本次交易标的资产新欧科技51%股权过户手续已完成。
    二、标的资产过户情况
    2018 年 10 月 18 日，新欧科技已依法就其 51%股权过户事宜在河北省清河
经济开发区行政审批局履行了工商变更登记手续，标的资产 51%股权过户手续
已办理完成，并变更登记至本公司名下，鹏翎股份已持有新欧科技 51%股权。
    三、中介机构结论性意见
    1、独立财务顾问意见
    华泰联合证券有限责任公司接受本公司委托担任本次重大资产重组的独立
财务顾问，对本次重大资产购买实施情况发表如下结论性意见：
    （1）本次重组方案符合《重组办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定。
    （2）本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权，其中，《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议中约定的鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%
股权事项的生效条件已经满足，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项已
具备实施条件；鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权及募集配套
资金事项尚需取得中国证监会的核准。
    （3）截至本核查意见出具日，本次重组项下的新欧科技51%股权的过户手
续已办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技51%股权。
    （4）截至本核查意见出具日，本次交易之标的公司51%股权转让的价款支
付情况符合《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定。
    （5）鹏翎股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规及规范性文件的要求。
    2、法律顾问意见
    北京国枫律师事务所接受本公司委托担任本次重组的法律顾问，对本次重大
资产重组实施情况发表如下结论性意见：
    本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权，其中，《购买资产协议》及其
补充协议中约定的鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项的生效条件已
经满足，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项已具备实施条件；本次重
组项下的新欧科技51%股权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有新欧科
技51%股权；鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权及募集配套资
金事项尚需取得中国证监会的核准。
    四、备查文件
    1、 华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司51%股权过户情况之
独立财务顾问核查意见》 ；
    2、 北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》 ；
    3、新欧科技的营业执照。



特此公告。

                                     天津鹏翎集团股份有限公司董事会

                                           2018 年 10 月 23 日