北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2018]AN252-5 号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书之三
国枫律证字[2018]AN252-5 号
致：天津鹏翎集团股份有限公司
根据鹏翎股份与本所签订的《律师服务协议》，本所作为鹏翎股份本次重大
资产重组事宜的专项法律顾问。本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了查验，并出具了《北京国枫律师
事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫
律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之
一》”、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补
充法律意见书之二》”、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况
的法律意见书》（以下称“《标的资产过户情况法律意见书》”）。
根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（181644 号）(以下称“《反馈意见》”)的相关要求，在对与本次重大资
产重组有关之情况进一步查验的基础上，本所律师出具本补充法律意见书，对
本所律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书
之二》、《标的资产过户情况法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一
步的说明。
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本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、
《补充法律意见书之二》、《标的资产过户情况法律意见书》为准，本所律师在
《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《标的
资产过户情况法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法
律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《标的资产过户情况法律意见书》
中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为鹏翎股份本次重大资产重组所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充
法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《若
干问题的规定》、《指导意见》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重
大资产重组事宜出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题 1
请你公司：1）补充披露本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及
合理性。截至目前，上市公司申请银行融资的具体情况，是否存在不能支付现
金对价而需承担违约责任的风险。2）结合上市公司分两步购买河北新欧汽车零
部件科技有限公司（以下简称新欧科技或标的资产）100%股权的交易安排，补
充披露上述交易的目的及商业合理性，两项购买行为是否为一揽子交易。3）补
充披露现金购买新欧科技 51%股权是否为发行股份及支付现金购买新欧科技 49%
股权的前提条件，并补充披露现金购买新欧科技 51%股权事项的实施进展。4）
结合本次交易完成前后上市公司资产负债率、盈利能力、现金流等情况，补充
披露本次交易对上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。
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一、补充披露本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性。
截至目前，上市公司申请银行融资的具体情况，是否存在不能支付现金对价而
需承担违约责任的风险
（一）本次交易对价的支付安排
根据本次交易方案，本次标的资产总的交易价格为 120,000.00 万元，其中，
新欧科技 51%股权的交易价格为 61,200.00 万元，以现金方式支付；新欧科技剩
余 49%股权的交易价格为 58,800.00 万元，其中以发行股份方式支付 48,000.00
万元，以现金支付 10,800.00 万元。综上，本次交易全部完成后，上市公司的现
金支付比例为 60%，股份支付比例为 40%。
（二）本次交易现金支付比例确定的原因及合理性
根据上市公司及交易对方分别出具的说明，本次交易的现金支付比例是基于
多种因素，由交易双方协商确定的，具体如下：
1.现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求
本次交易中，标的资产作价及对价支付方式是本次交易的核心内容，是交易
双方经充分沟通和友好协商，综合考虑标的公司盈利能力及发展前景、上市公司
股权结构及财务状况、交易对方资金需求、同期资本市场环境及交易案例等因素
共同协商确定的。
一方面，上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可与
上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益等因素，希望尽早取得新
欧科技控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市
公司整体实力，而先行支付部分现金对价可以增强并购交易的确定性，加快交易
进程，提高本次重组效率。
另一方面，由于交易对方在本次交易中获得的股份对价的股份锁定期限较
长，因此，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，也希望能从本次交易
中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方
的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。
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2.现金支付比例考虑了上市公司的财务状况和股权结构
本次交易中，上市公司现金收购新欧科技 51%股权需支付对价 61,200 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表的货币资金、应收票据、理财产品和
结构性存款合计约 51,126.43 万元，资产负债率为 15.18%，上市公司具备通过
使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易现金对价的能力。截至本
补充法律意见书出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买新欧科技 51%股
权对应的第一期和第二期现金对价共计 52,020.00 万元，并正在申请并购贷款。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人张洪起持有上市公司 35.93%
的股权。本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，张洪起持
有上市公司 30.09%的股权，交易对方欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有
上市公司 16.24%的股权。如在本次交易中设置较大比例的股份对价，不利于上
市公司控制权的稳定性。因此，本次交易设置的现金对价支付比例，可以降低对
上市公司控股股东、实际控制人股权的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定
性。
3.交易对方缴纳所得税对现金存在需求
本次交易的交易对方需要根据相关法律法规的规定缴纳所得税，该部分所得
税金额较大，因此上述交易对方出于税费缴纳以及自身的资金需要的考虑，希望
能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
综上，本次交易现金对价比例安排系交易双方市场化谈判的结果，符合交易
双方的利益诉求、考虑了上市公司的财务状况和股权结构情况、交易对方的资金
需求等因素，具有合理性。
（三）上市公司申请银行融资的具体情况，是否存在不能支付现金对价而
需承担违约责任的风险
1.上市公司现金对价支付情况
根据《购买资产协议》及上市公司提供的付款凭证，截至本补充法律意见书
出具日，上市公司现金购买新欧科技 51%股权对应的对价支付情况如下：
序号 付款阶段 交易对价（万元） 付款时间 是否支付完成 资金来源
1 第一期 12,240.00 2018.9.21 是 自有资金
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序号 付款阶段 交易对价（万元） 付款时间 是否支付完成 资金来源
2018.10.31 是 自有资金
2 第二期 39,780.00
2018.11.13 是 自有资金
第一次交割日后 3 个月内
3 第三期 9,180.00 否 并购贷款
（预计 2019.1.18 前）
合计 61,200.00 - - -
2.上市公司申请银行融资的具体进展
根据上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向银行申
请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》，上市公司拟向中
国工商银行、兴业银行和中国民生银行等银行申请金额不超过人民币 4.5 亿元的
并购贷款，贷款期限不超过五年，用于支付收购新欧科技股权的部分现金对价，
该并购贷款计划以上市公司持有的子公司股权或固定资产担保。
根据上市公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，上市公司上述申请银
行并购贷款的具体进展如下：
（1）上市公司已向中国工商银行天津大港支行申请并购贷款额度 3 亿元，
相关申请资料已经提交完毕，正在进行抵押物房产的评估，中国工商银行天津大
港支行预计在 2018 年 11 月底报中国工商银行天津分行进行审批，待审批通过后
可完成放款。
（2）上市公司已向中国民生银行天津分行申请并购贷款额度 3 亿元，中国
民生银行天津分行已完成对相关申请资料的审核和立项审批，并已于 2018 年 11
月 19 日报中国民生银行总行审批，预计在 2018 年 12 月中下旬完成审批，待审
批通过后可完成放款。
（3）上市公司已向兴业银行大港支行申请并购贷款额度 3 亿元，兴业银行
天津大港支行正在对相关申请资料进行审核，预计 2018 年 12 月中下旬完成审批，
待审批通过后可完成放款。
上市公司将在上述银行并购贷款完成审批后，根据实际现金支付需求、贷款
利率等条件在经批准的 4.5 亿元并购贷款额度内使用。
3.关于不能支付现金对价而需承担违约责任的风险
（1）购买新欧科技 51%股权的现金对价支付安排
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根据上市公司提供的付款凭证，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已
使用自有资金支付完毕购买新欧科技 51%股权对应的第一期和第二期现金对价共
计 52,020.00 万元。根据《购买资产协议》的约定，上市公司需在新欧科技 51%
股权交割之日（2018 年 10 月 18 日）起三个月内向交易对方支付第三期现金对
价，即预计于 2019 年 1 月 18 日前支付 9,180.00 万元。
根据上市公司的说明，上市公司获得相关银行的并购贷款无实质性障碍，预
计在 2019 年 1 月 18 日（第三期现金对价支付日）前可获得相关贷款，不能支付
现金对价而需承担违约责任的风险较低。
（2）购买新欧科技 49%股权的现金对价支付安排
如发行股份及支付现金购买新欧科技 49%股权事宜通过中国证监会核准，上
市公司拟发行股份募集配套资金支付现金对价 10,800.00 万元。根据《购买资产
协议》，上市公司应于本次重组募集配套资金到账后 5 个工作日内或上市公司取
得中国证监会关于本次重组核准批文的 3 个月内（以较早发生日为准），向相关
交易对方支付现金对价。
上市公司充分考虑募集配套资金的不确定性，为确保足额支付购买新欧科技
49%股权时的现金对价，其正在申请的并购贷款额度已包含该部分现金对价。
综上，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已完成本次交易所涉大部分
现金对价的支付，为保证及时足额向交易对方支付剩余现金对价，避免因不能及
时支付现金对价而需承担违约责任的风险，上市公司已充分考虑可支付时点并通
过申请并购贷款等方式作出相应安排，上市公司因不能及时支付现金对价而需承
担违约责任的风险较低。
二、结合上市公司分两步购买河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简
称新欧科技或标的资产）100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的及商
业合理性，两项购买行为是否为一揽子交易
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，上市公司先以支付现金
方式购买新欧科技 51%股权，再以发行股份及支付现金方式购买新欧科技 49%股
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权；上市公司以现金方式购买新欧科技 51%股权是上市公司以发行股份及支付现
金购买新欧科技 49%股权的前提；上市公司以发行股份及支付现金方式购买新欧
科技 49%股权是否被证券监管部门核准不作为上市公司以现金方式购买新欧科技
51%股权的前提条件。
根据本次交易方案及上市公司出具的说明，分两步购买新欧科技 100%股权
的交易安排是交易双方协商的结果，上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交
易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益等
因素，因此希望通过先期支付部分现金的方式尽早取得新欧科技控制权，将其纳
入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力，有利于
维护上市公司及全体股东的利益。同时，交易双方均希望通过现金交易增强本次
交易的确定性，加快交易进程，提高并购效率。分两步购买新欧科技 100%股权
的交易安排具有商业合理性。
根据本次交易方案、《购买资产协议》及其补充协议，本次交易先以支付现
金方式购买新欧科技 51%股权，再以发行股份及支付现金方式购买新欧科技 49%
股权系上市公司与交易对方协商确定，均以达到收购新欧科技控制权使其与上市
公司协同发展为目的，作价均参考截至 2018 年 6 月 30 日标的公司 100%股权评
估价值，并均经上市公司第七届董事会第十六次会议、2018 年第三次临时股东
大会审议通过，因此构成一揽子交易。但本次交易分步实施，以现金方式购买新
欧科技 51%股权在上市公司股东大会审议通过后即可实施，上市公司以发行股份
及支付现金方式购买新欧科技 49%股权是否被证券监管部门核准不作为上市公司
以现金方式购买新欧科技 51%股权的前提条件。
三、补充披露现金购买新欧科技 51%股权是否为发行股份及支付现金购买新
欧科技 49%股权的前提条件，并补充披露现金购买新欧科技 51%股权事项的实施
进展
（一）现金购买新欧科技 51%股权是发行股份及支付现金购买新欧科技 49%
股权的前提条件
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根据上市公司审议本次重组的董事会和股东大会决议、《购买资产协议》，
上市公司以现金方式购买新欧科技 51%股权是上市公司以发行股份及支付现金购
买新欧科技 49%股权的前提；上市公司以发行股份及支付现金方式购买新欧科技
49%股权是否被证券监管部门核准不作为上市公司以现金方式购买新欧科技 51%
股权的前提条件。
（二）现金购买新欧科技 51%股权事项的实施进展
2018 年 10 月 15 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技 51%股权
事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。
根据新欧科技提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（查询日期：2018 年 11 月 28 日），2018 年 10 月 18 日，河北省清河经济开
发区行政审批局核准了新欧科技 51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登
记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
911305347681443433），核发日期为 2018 年 10 月 18 日。
根据鹏翎股份提供的银行电子回单，鹏翎股份已根据《购买资产协议》的约
定支付完毕现阶段应付现金对价。
2018 年 10 月 23 日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项
目 51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组办法》、《股票上市规
则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司以现金购买新欧科技 51%股权的过
户手续已办理完毕，上市公司合法持有新欧科技 51%的股权。
二、《反馈意见》问题 3
申请文件显示，1）上市公司主营业务为汽车流体管路的设计、研发、生产
与销售业务，标的资产新欧科技主要从事汽车密封件业务，本次交易将“加速
整合、充分发挥协同效应”。2）交易完成后上市公司将改组新欧科技董事会，
改组后的董事会由 5 名董事组成，上市公司有权提名 3 名董事、新欧科技董事
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长人选和法定代表人，交易对方有权提名 2 名董事及新欧科技总经理人选。3）
各方约定，在交易对方业绩承诺期内，新欧科技的业务经营应由原管理层人员
继续负责，上市公司及标的资产新组建的董事会原则上不干涉标的资产及其子
公司的正常经营活动。请你公司：1）结合上市公司对本次收购业务的经营管理
能力、交易完成后上市公司股权结构情况、交易完成后标的资产的公司治理安
排及各方有关不干涉标的资产经营的约定，补充披露交易完成后上市公司能否
有效控制标的资产。2）补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客
户等方面协同效应的具体体现。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）补充披露
是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期
限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、结合上市公司对本次收购业务的经营管理能力、交易完成后上市公司
股权结构情况、交易完成后标的资产的公司治理安排及各方有关不干涉标的资
产经营的约定，补充披露交易完成后上市公司能否有效控制标的资产
截至本补充法律意见书出具日，上市公司持有新欧科技 51%的股权，本次交
易完成后，上市公司将持有新欧科技 100%股权，能够有效控制新欧科技，具体
如下：
（一）上市公司具备对收购业务的经营管理能力
根据《重组报告书》，上市公司主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、
汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业
务。标的公司主要从事汽车整车密封条的生产和销售。汽车密封条行业与汽车胶
管行业在原材料、生产资源与客户资源等方面具有高度的相关相似性，上市公司
在相关领域的经营管理能力较强，能够对标的公司的业务形成有效管理。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更
根据《重组报告书》，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
张洪起 129,235,279 35.93 129,235,279 30.09 129,235,279 28.80
刘世菊 9,192,195 2.56 9,192,195 2.14 9,192,195 2.05
渤海国际信托股份
有限公司-渤海信
7,014,888 1.95 7,014,888 1.63 7,014,888 1.56
托恒利丰 222 号集
合资金信托计划
渤海国际信托股份
有限公司-渤海信
7,014,886 1.95 7,014,886 1.63 7,014,886 1.56
托恒利丰 221 号集
合资金信托计划
李金楼 6,856,738 1.91 6,856,738 1.60 6,856,738 1.53
欧亚集团 - - 47,093,023 10.96 47,093,023 10.50
解东泰 - - 8,720,930 2.03 8,720,930 1.94
清河新欧 - - 13,953,488 3.25 13,953,488 3.11
配套融资认购方 - - - - 19,186,046 4.28
其他股东 200,416,974 55.71 200,416,974 46.66 200,416,974 44.67
合计 359,730,960 100.00 429,498,401 100.00 448,684,447 100.00
注：假设本次募集配套资金的股份发行价格与购买资产所发行股份的发行价格一致，即 6.88
元/股。
本次交易前，张洪起持有上市公司 129,235,279 股股份，占上市公司总股本
的 35.93%，为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集
配套资金），张洪起持有上市公司的股份将占上市公司总股本的 30.09%，张洪
起仍为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。根据欧亚集团、解东泰、清河新欧签署的《简式权益变动报告书》，除本
次交易外，信息披露义务人及一致行动人无其他在未来 12 个月内增加其在上市
公司中拥有权益的计划。
（三）上市公司在公司治理层面能够有效控制新欧科技
1.股东会层面
截至本补充法律意见书出具日，上市公司持有新欧科技 51%的股权，本次交
易完成后，上市公司将持有新欧科技 100%股权，上市公司能够通过所持股权直
接实现对新欧科技的控制。
2.董事会层面
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根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充
协议（一）》的约定，上市公司购买新欧科技 51%股权后，即可以对新欧科技董
事会进行改选，改组后的董事会由 5 名董事组成，其中，3 名董事由上市公司提
名，2 名董事由交易对方提名，新欧科技董事长和法定代表人由上市公司提名董
事担任。根据新欧科技于 2018 年 10 月 18 日作出的股东会决议及相关工商登记
资料，新欧科技已根据前述约定完成董事会改选及董事长的选举，并已办理完毕
工商备案手续。
上市公司向新欧科技委派的董事人数已超过董事会成员的一半，并有权提名
董事长，可以有效控制新欧科技董事会，并能够对新欧科技的日常经营管理实现
有效控制。
3.管理层层面
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，上市
公司购买新欧科技 51%股权后，上市公司可以向新欧科技委派一名副总经理，监
管新欧科技财务和印鉴章管理工作。根据新欧科技于 2018 年 10 月 18 日作出的
董事会决议及相关工商登记资料，新欧科技董事会已聘任上市公司推荐的人员担
任公司副总经理，监管新欧科技财务和印鉴章管理工作。
4.管理制度层面
除在股东会、董事会层面对新欧科技实施控制外，上市公司还建立了规范的
公司治理体系，包括股东大会、董事会、监事会议事规则、关联交易管理制度、
子公司管理制度、信息披露管理制度等相对完善的经营管理制度。根据上市公司
的说明及新欧科技提供的制度文件，上市公司将逐渐将管理延伸至新欧科技，在
上市公司与新欧科技之间建立统一的公司治理体系，使上市公司对新欧科技的管
理更加有效。
（四）交易完成后保持标的资产人员和经营的稳定性
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，在业
绩承诺期内，新欧科技的业务经营应由原管理层人员继续负责，上市公司及新欧
科技新组建的董事会原则上不干涉目标公司的正常经营活动。该项安排由上市公
司与交易对方共同协商确定，主要目的是为了保证新欧科技有效稳定运营，经营
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团队顺利完成业绩承诺，充分发挥原管理层人员的经营特长、提升经营业绩，该
项安排在上述上市公司有效控制新欧科技的基本框架之下，有利于保障标的公司
人员和经营的稳定性，不会影响上市公司对标的公司的控制。
综上，截至本补充法律意见出具日，上市公司已控制新欧科技 51%的股权，
并通过提名和选举超过半数以上的董事会成员（含董事长）、委派高级管理人员
以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技，保障上
市公司及全体股东利益。本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司的全资子公
司，上市公司作为唯一股东将能够进一步通过行使股东权利、控制董事会以及将
新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧科技。同时，为了保
证新欧科技有效运营，经营团队顺利完成业绩承诺，完成对新欧科技 100%股权
收购后，上市公司将继续维持对新欧科技董事会和管理层的控制安排，该等安排
可以有效控制新欧科技，保障上市公司及全体股东利益。
二、补充披露上市公司与标的资产在市场、技术、产品、客户等方面协同
效应的具体体现
上市公司主要从事汽车流体管路业务近 30 年，具有汽车管路原材料配方设
计与工艺制造方面的丰富经验；标的公司主要从事汽车密封条业务，为国内众多
品牌汽车提供配套产品。上市公司和标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公
司从事的汽车胶管行业与标的公司从事的汽车密封条行业在原材料、生产工艺与
客户资源等方面具有高度的相关相似性。根据上市公司年度报告、 重组报告书》、
《鹏翎股份审计报告》、《新欧科技审计报告》、新欧科技提供的采购及生产流
程文件、主要采购合同和销售合同及上市公司、新欧科技分别出具的说明，以及
基于本所律师限于法律专业职能及法律专业知识所能够进行的判断，鹏翎股份已
在《重组报告书》中补充披露本次交易完成后，上市公司与标的资产在市场、技
术、产品、客户等方面协同效应的具体体现，主要如下：
（一）市场方面
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上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公司主要从事汽车流体
管路产品的生产、销售业务，标的公司主要从事汽车密封条产品的生产、销售业
务，双方产品均主要为橡胶制品。通过本次交易，上市公司在强化汽车流体管路
核心业务的同时拓展了汽车密封条业务。本次交易有利于上市公司与标的公司实
现客户和渠道资源的共享，扩大上市公司在汽车零部件领域的市场规模及影响
力。同时，由于双方生产所需的橡胶等原材料相同，可以通过集中采购等方式降
低采购成本，为上市公司释放盈利空间。未来，上市公司将持续与标的公司在汽
车零部件领域开展深度合作，充分发挥各自的业务优势，实现资源互补，推动上
市公司的长期发展。
（二）技术方面
上市公司从事的汽车流体管路行业与标的公司从事的汽车密封条行业在生
产工艺等方面具有高度的相关相似性。例如，以橡胶为原材料的汽车密封条产品
同上市公司当前的胶管生产工艺相比，在炼胶、挤出、硫化、后加工等程序上运
用的工艺流程基本相同，而以塑料为原材料的汽车密封条产品与上市公司目前生
产的尼龙管路产品在生产工艺上也相近。通过本次交易，上市公司将与标的公司
在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效
率，双方将实现各自研发平台、研究设备、研发经验和技术人才等方面的共享，
从而提升上市公司的整体研发实力。
（三）产品方面
上市公司主要为汽车主机厂提供汽车流体管路产品，标的公司主要从事汽车
密封部件产品的生产、销售业务，上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业，
且产品均主要为橡胶制品，本次交易有利于上市公司丰富产品线，为客户提供更
全面的配套服务。
（四）客户方面
上市公司与标的公司的客户均为汽车主机厂。上市公司的客户以合资品牌为
主，标的公司的客户以自主品牌为主，双方的客户资源存在互补性。本次交易完
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成后，上市公司将充分发挥双方在汽车密封部件领域的市场地位、研发实力、业
务布局、市场渠道、客户资源等方面的竞争优势和互补性，继续深耕汽车零部件
领域，有效整合双方资源，通过供应商认证的共享等措施实现下游整车厂客户的
资源互补，进一步挖掘客户的潜在需求，拓宽未来的市场空间。
综上，鹏翎股份已在《重组报告书》中就本次交易完成后，上市公司与标的
资产在市场、技术、产品、客户等方面协同效应的具体体现进行了补充披露。
三、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应的管理控制措施
根据新欧科技工商资料、《购买资产协议》及其补充协议、上市公司的说明，
以及本所律师限于法律专业职能及法律专业知识所能够进行的判断，鹏翎股份已
在《重组报告书》中补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，主要如下：
（一）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
2018 年 10 月 18 日，新欧科技在河北省清河经济开发区行政管理局办理完
成 51%股权过户至上市公司名下所涉相关工商变更登记手续，标的公司已成为上
市公司的控股子公司。本次交易全部完成后，新欧科技将成为上市公司的全资子
公司。根据本次交易方案及上市公司的说明，业绩承诺期内，标的公司仍将保持
其经营实体独立存续，并由标的公司原核心管理团队继续负责日常经营管理。上
市公司将在尊重标的公司原有企业文化和管理制度的基础上，完善管理流程，提
高标的公司的管理效率；充分发挥与标的公司的协同效应及竞争优势，持续增强
上市公司的核心竞争力。上市公司拟采取的整合计划具体如下：
1.业务整合
本次交易完成后，上市公司将通过协同管理，完成与标的公司在产品体系、
采购与销售渠道以及生产、研发等各个业务环节的整合，在保持现有业务的基础
上，充分利用标的公司在汽车密封条行业累积的专业化优势，与上市公司已有业
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务相衔接，最大限度地实现汽车零部件产业链各业务之间的协同与联动发展，推
动双方资产和资源的最优化配置。
2.资产整合
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，仍继续保持其独立
性，上市公司将确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产。标的公司将按照上
市公司相关治理制度、内控制度和资产管理制度等规定正常行使购买、使用、处
置等经营决策权，但对于重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须
遵照中国证监会、深圳证券交易所、上市公司治理制度等相关规定履行相应审批
程序。
同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，适时利用标的公司产
业发展的优势，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提
高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
3.财务整合
根据上市公司的说明，自 2018 年 10 月起，标的公司已整体纳入上市公司统
一的财务管理体系，上市公司将在财务人员安排、财务制度和内部控制制度层面
整合标的公司的内部控制体系，建立完善统一的内控体系，并根据业务发展不同
阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化
资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与标的公司共同持续、健康发展。
4.人员整合
为实现上市公司现有业务与标的公司业务协同发展的经营目标，且保持标的
公司原有业务的连贯性，上市公司将保持标的公司业务经营、核心管理团队人员
的基本稳定。
上市公司维持标的公司原有核心管理团队的稳定性，为标的公司的业务维护
和拓展提供充分的支持，以维持标的公司市场地位和竞争优势；上市公司将按照
现代企业管理制度的要求，向标的公司提供人员支持，使标的公司满足上市公司
的相关规范要求；上市公司将与标的公司建立定期交流和沟通机制，促进上市公
司与标的公司人员的交流，确保信息传递及时、准确，使标的公司充分获得上市
公司平台资源，充分调动核心管理团队的积极性，充分发挥核心管理团队管理职
能。
16
5.机构整合
标的公司成为上市公司的控股子公司后，仍将作为独立的法人主体存续，保
持现有内部组织机构稳定，上市公司将按照对子公司的相关管理制度对标的公司
实施管理，根据标的公司的业务结构和上市公司发展策略，协助标的公司建立科
学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属子公司
的管理制度规范运行，结合标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的
需要进行动态优化和调整，确保标的公司在经营管理制度和信息披露等方面符合
监管要求。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
2018 年 10 月 18 日，新欧科技完成 51%股权的交割，成为上市公司的控股子
公司。由于上市公司与标的公司在业务内容、文化背景、运营模式等方面均存在
一定差异，整合过程中如未能及时制定或落实具体的整合措施，可能会存在一定
的整合风险。根据上市公司的说明，为了防范上述整合风险，保障快速、有效整
合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
1.交易对方做出业绩承诺并对所获得股份设置锁定期
根据《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，交易对方承诺，2018 年度、
2019 年度、2020 年度标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元，三年累计
实现的净利润不低于 30,000 万元，如交易对方未完成业绩承诺，则需按照《业
绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。同时，交易对方欧亚集团、清河新欧、
解东泰承诺对取得的上市公司股份做出锁定安排。
2.加强统一管理，完善内部管理制度建设
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等
方面对标的公司的管理与控制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳
入到上市公司统一的管理系统中，使上市公司与标的公司有机统一结合，以适应
公司资产和业务规模的快速增长。
3.建立有效的风险控制机制和监督机制
17
上市公司将在内部控制方面加强对标的公司的管理与控制，提高上市公司整
体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务
监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权和重大事项的决策
及控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
4.保障标的公司的现有管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障标的公司的现有管理团队的稳定性，上市公司设置了超额业绩奖励安
排，并对原管理层人员的任职期限和竞业禁止等事项进行了约定，同时将进一步
加强标的公司核心团队建设，推进有效的绩效管理体系，保障团队的凝聚力和竞
争力，降低人才流失风险，保证上市公司和标的公司利益的一致性。
5.建立良好的沟通协调机制
上市公司与标的公司建立了定期交流的沟通机制，确保上市公司对标的公司
运营情况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，
增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
综上，鹏翎股份已在《重组报告书》中就本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施进行了补充披露。
四、补充披露是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，
核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
（一）标的公司核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排
根据新欧科技提供的《劳动合同》、《重组报告书》及新欧科技的说明，新
欧科技核心人员主要为其原高级管理人员及核心技术人员，该等人员对标的公司
的经营管理及生产运营起重要作用，其相关任职情况具体如下：
姓名 职位 任职期限
田进平 总经理 2018.1.1-2022.12.31
姜明军 副总经理 2018.1.1-2022.12.31
闫洪君 副总经理 2018.1.1-2022.12.31
刘建国 财务总监 2018.1.1-2022.12.31
张明 炼胶事业部部长 2018.1.1-2022.12.31
刘莉农 设计部部长 2018.1.1-2022.12.31
魏良柱 设计部副部长 2018.1.1-2022.12.31
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孙华昌 项目部副部长 2018.1.1-2022.12.31
石辛涛 技术部部长 2018.1.1-2022.12.31
解毕武 技术部副部长 2018.1.1-2022.12.31
根据新欧科技提供的《竞业禁止及竞业限制协议》，上述核心人员均与新欧
科技签订了《竞业禁止及竞业限制协议》，明确约定上述人员在新欧科技及/或
其下属公司任职不低于 36 个月（起算日期为 2019 年 1 月 1 日），核心人员在新
欧科技或其下属公司任职期限内，不得在新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其
关联公司以外的单位任职或担任任何形式的顾问，或从事与新欧科技及其下属公
司、鹏翎股份及其关联公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务，不得在其他与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公
司有竞争关系的公司任职或担任任何形式的顾问不得从事与新欧科技相竞争的
业务。
如上述核心人员从新欧科技或其下属公司离职，则其离职后两年内，不得单
独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、高级管理人
员、员工、代理人、顾问等身份或以其亲属的名义）参与设立新的与新欧科技及
其下属公司、鹏翎股份及其关联公司经营相同或相似业务或存在业务关联关系的
经营实体，不得以任何方式直接或间接从事与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份
及其关联公司业务相同、相似或构成实质竞争的业务，不得开展与新欧科技及其
下属公司、鹏翎股份及其关联公司有利益冲突的经营活动，不能直接地或间接地
通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联合，以拉拢、
引诱、招用或鼓动之手段使新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司其他
员工离职或挖走其他员工。
《竞业禁止及竞业限制协议》约定，协议中提及的有竞争关系的公司，包括
但不限于：与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司直接竞争的单位；
该竞争单位设立、直接/间接参股、控股、实际控制的单位；受同一公司控制的
竞争单位的关联企业；其他与新欧科技及其下属公司、鹏翎股份及其关联公司有
竞争单位的单位。
（二）本次交易不会导致标的公司发生核心人员流失的风险及应对措施
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标的公司核心人员已与标的公司签署了《劳动合同》及《竞业禁止及竞业限
制协议》，任职期限已覆盖整个业绩承诺期，相关竞业禁止及竞业限制的约定及
承诺可一定程度上约束核心人员，有利于保证其任职稳定。同时，上述核心人员
多数为清河新欧的合伙人，清河新欧作为本次交易的交易对方及业绩承诺补偿义
务人之一，其利益的实现需以本次交易的顺利实施及业绩承诺的完成为前提。此
外，为保持经营团队的稳定性，交易对方（含清河新欧）均承诺对其所获上市公
司股份在交割日起 36 个月内不进行转让，并由清河新欧出具了《关于股份锁定
的承诺函》。股票锁定期内，上述核心人员通过清河新欧间接持有上市公司股权，
有利于保证其任职稳定。因此，本次交易不会导致新欧科技核心人员的流失。
同时为进一步防止标的公司管理团队和核心人员的流失，本次交易设置了超
额业绩奖励条款，将业绩承诺期间新欧科技累积实现的超额净利润的 50%作为业
绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，使上市公司利益与新欧科技管理
团队利益一致，鼓励新欧科技的管理人员在业绩承诺期间每个会计年度实现承诺
利润的基础上进一步拓展业务，进而维持标的公司核心人员的稳定性和积极性。
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议（一）》的约定及上市
公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原管理层团队稳定，
健全和完善管理人员激励约束机制，同时标的公司核心管理及技术人员任职期限
均覆盖了本次交易的业绩承诺期。上述措施将能够有利于防范核心人员流失的风
险。
经核查，鹏翎股份已在《重组报告书》中就因本次交易导致核心人员流失的
风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排进行了补充披露。
三、《反馈意见》问题 4
请你公司结合业绩奖励对上市公司当期损益的影响，补充披露本次交易设
置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司和中小股东权益的
情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
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根据本次交易方案及上市公司的说明，本次交易设置超额业绩奖励条款主要
基于以下原因：
1.设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保持
并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作
积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心人员将全部精力投入
日常经营，实现公司利益和管理层团队利益的绑定，以实现标的公司利润最大化
为目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
2.本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交
易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的激励
效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，
基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合
自愿、公平和市场化并购的原则。
3.根据《业绩补偿协议》，本次业绩奖励为超额净利润的 50%且不超过本次
交易中鹏翎股份应支付交易对价的 20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有
关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定，有利于调动标的公司管理层团队
的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化并购的原则，
由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了标的公司管理层团队的稳定性，
并激励标的公司管理层团队以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合现
行有效的相关规定的要求，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，
不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
四、《反馈意见》问题 5
请你公司：1）就河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称欧亚集团）于
2017 年 12 月将全部密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技
事项，补充披露前述安排的背景、原因和必要性。2）补充披露相关资产与负债
从欧亚集团剥离再注入标的资产的剥离标准、涉及的法定程序履行情况、是否
涉及诉讼或仲裁、是否涉及债权债务转移、是否存在其他未披露事项等。3）补
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充披露前述安排对标的资产独立性的影响、标的资产权属是否清晰。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、欧亚集团将全部密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务置入新
欧科技的背景、原因和必要性
根据欧亚集团和新欧科技出具的说明并经核查，欧亚集团将密封件业务整合
注入标的公司主要基于以下考虑：
1.根据与上市公司洽谈的合作方案，上市公司希望将欧亚集团优质汽车密封
条业务相关的经营性资产纳入上市公司经营体系，实现上市公司与标的公司之间
基于汽车零部件产业链整合、供应链协同与双赢效应的市场化合作，欧亚集团其
他非经营性业务相关的资产与负债不在合作范围内，需要进行有效的剥离；
2.欧亚集团成立于 2003 年，历史沿革较长，存在老厂区的部分土地和房屋
未能取得权属证书、经营性与非经营性资产混同、关联方资金拆借等问题，规范
整改所需的时间较长；
3.交易对方有意愿保留欧亚集团的法人主体和老厂区（包含实际控制人家族
的住宅），随着新欧科技子公司重庆欧亚建成投产，标的公司自有经营场所将可
以满足经营的需要。
因此，为顺利推进交易，欧亚集团将汽车密封条业务相关的业务、资产、人
员转移至新欧科技，将其他非经营性资产留在欧亚集团，可保证本次重组的标的
公司资产及业务清晰规范，纳入上市公司体系后更快实现整合，符合交易双方的
诉求，有利于保护上市公司中小股东的利益，具有必要性。
二、补充披露相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入标的资产的剥离标准、
涉及的法定程序履行情况、是否涉及诉讼或仲裁、是否涉及债权债务转移、是
否存在其他未披露事项等
（一）相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入标的资产的剥离标准
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根据与上市公司洽谈的合作方案，为保证本次重组的标的公司资产及业务清
晰规范，纳入上市公司体系后更快实现整合，以突出主营业务、提高盈利能力、
保证资产权属独立清晰为原则，欧亚集团将汽车密封条业务相关的业务、资产、
人员转移至新欧科技，将其他非经营性资产和负债留在欧亚集团。根据欧亚集团
与新欧科技签署的关于资产剥离的相关文件、新欧科技出具的说明，本次未注入
新欧科技的资产及负债情况主要如下：
1.欧亚集团老厂区土地与房屋因部分未取得权属证书且对标的公司生产经
营作用较小不适宜注入新欧科技；欧亚集团下属非从事汽车密封条业务的子公司
股权，欧亚集团有意保留。因此，经双方协商前述资产不纳入剥离及注入范围；
2.截至 2017 年 12 月 31 日，欧亚集团因拆借款形成的其他应收款、其他应
付款，因具有偶发性且与主营业务无关，不纳入剥离及注入范围；
3.截至 2017 年 12 月 31 日，欧亚集团经营积累的货币资金、3 年以上账龄
预计难以收回的应收账款、应交税费、应付职工薪酬、已在银行质押待到期立即
支付的应付票据，考虑到享有支配权利、履行纳税或支付义务的主体为欧亚集团，
经协商，该部分归欧亚集团享有或承担，不纳入剥离及注入范围；
4.截至 2017 年 12 月 31 日，按其他应收款计提资产减值准备确认形成的应
递延所得税资产、由于政府专项资金形成的递延收益、欧亚集团预收新欧科技资
产转让款，考虑到与未来主营业务无关，不纳入剥离及注入范围。
除上述资产和负债外，欧亚集团已将全部其他资产和负债剥离并注入新欧科
技。前述剥离完成后，新欧科技将独立经营汽车密封条业务，欧亚集团及其其他
下属公司不再从事与汽车密封条相关的业务。
（二）涉及的法定程序履行情况
经核查，相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入标的资产涉及的法定程序如
下：
2017 年 12 月 21 日，欧亚集团召开股东会，全体股东一致同意：欧亚集团
以其持有的机器设备、土地、房产等非货币资产作价 9,489.83 万元认购新欧科
技新增注册资本 4,320.00 万元，其余 5,169.83 万元计入新欧科技的资本公积；
除上述作为股东出资投入新欧科技的资产外的其他与欧亚集团生产经营相关的
23
资产及部分负债转让给新欧科技，该等资产及负债按实际交割时的账面值转让；
同意欧亚集团经营业务整体转移至新欧科技，根据“人随资产走”的原则及自愿
原则，欧亚集团员工与欧亚集团解除劳动关系并与新欧科技建立劳动关系。上述
事宜完成后，新欧科技将承接并继续经营欧亚集团原经营的汽车密封条业务，欧
亚集团不再从事与汽车密封条相关的业务。
2017 年 12 月 21 日，欧亚集团召开职工代表大会，全体职工代表一致同意
上述事项。
2017 年 12 月 21 日，新欧科技召开股东会，同意上述增资事项，并同意通
过公司章程修正案。
2017 年 12 月 21 日，新欧科技与欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清
河新欧签署《增资协议》，约定欧亚集团以其拥有的机器设备、土地、房产等非
货币资产作价 9,489.83 万元（参考出资资产截至 2017 年 9 月 30 日的评估价值
确定），认缴新增注册资本 4,320.00 万元，剩余部分 5,169.83 万元作为公司资
本公积；宋金花以 2,843.52 万元认购公司新增注册资本 1,500 万元，其余
1,343.52 万元计入资本公积；解东林以 2,616.04 万元认购公司新增注册资本
1,380 万元，其余 1,236.04 万元计入资本公积；解东泰以 2,843.52 万元认购公
司新增注册资本 1,500 万元，其余 1,343.52 万元计入资本公积；清河新欧以
1,895.68 万元认购公司新增注册资本 1,000 万元，其余 895.68 万元计入资本公
积。
2017 年 12 月 21 日，欧亚集团和新欧科技签订《整体经营性资产转让协议》，
欧亚集团将应收账款、存货、部分固定资产、部分无形资产、应付账款交割至标
的公司。其中，固定资产 8,894.80 万元、无形资产 595.02 万元以评估值作价，
合计 9,489.83 万元出资认购标的公司 43.20%股权。除此之外，其他资产与负债
以账面值转让给标的公司。
2017 年 12 月 22 日，新欧科技就本次增资事项获得清河行政管理局换发的
《营业执照》（统一社会信用代码为 911305347681443433）。
2017 年 12 月 31 日，欧亚集团向债权人及债务人发送债权债务转移的通知。
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司已收到书面回复同意转移或已结清。
综上，相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入新欧科技的程序合法合规。
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（三）是否涉及诉讼或仲裁、其他未披露事项
就欧亚集团将汽车密封条相关的业务、资产等转移至标的公司事项，本所律
师进行了以下核查：
1.获得并查阅了欧亚集团的工商登记资料、欧亚集团与新欧科技签署的《资
产转让协议》、《增资协议》、相关评估报告、资产交割文件、人员转移清单、
员工与新欧科技签署的劳动合同、劳动合同领取单、新欧科技 2018 年 1-6 月工
资单等；
2.对欧亚集团和新欧科技进行实地走访，对欧亚集团高级管理人员进行访谈
并形成访谈纪要，获得交易对方和欧亚集团、新欧科技分别出具的说明；
3.获得清河县国土资源局、清河经济开发区行政审批局、清河县市场监督管
理局、清河县地方税务局王官庄税务分局、清河县国家税务局王官庄税务分局、
清河县质量技术监督局、清河县安全生产监督管理局、河北省清河经济开发区管
理委员会、邢台市环境保护局清河县分局分别出具的《证明》，并对邢台市环境
保护局清河县分局、清河县国土资源局相关工作人员分别进行了访谈；
4.就欧亚集团和新欧科技是否存在诉讼或仲裁事项，检索国家企业信用信息
公示系统、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网（查询日
期：2018 年 11 月 28 日）。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，欧亚集团已将汽车密封条相关的业
务、资产等整合注入标的公司，并由新欧科技独立运营，双方就该事项不存在产
权纠纷或经营纠纷、诉讼或仲裁，欧亚集团不存在尚未了结或可预见的影响新欧
科技正常生产经营的重大产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁、其他未披露事
项。
（四）资产注入涉及的债权债务转移
根据欧亚集团与新欧科技签订的《资产转让协议》、《新欧科技审计报告》、
《重组报告书》、欧亚集团发出的债权债务转移通知及回函、债务支付相关凭证，
欧亚集团已于 2017 年 12 月 31 日向本次资产注入涉及的债权人及债务人发送债
权债务转移的通知；截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司已收到债权人书面回复同
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意转移债务和已结清相应债务的合计比例占本次资产注入涉及债务总额的 100%。
相关资产与负债从欧亚集团剥离再注入标的资产所涉债权债务转移合法合规。
三、补充披露前述安排对标的资产独立性的影响、标的资产权属是否清晰
经核查，截至本补充法律意见书出具日，欧亚集团已完成将全部密封部件相
关经营性资产、负债、人员和业务置入新欧科技事项，前述剥离完成后，新欧科
技将独立经营汽车密封条业务，欧亚集团不再从事与汽车密封条相关的业务。
本次交易前，交易对方依法拥有标的公司股权的占有、使用、收益及处分权，
其拥有的股权不存在抵押、质押、留置等情形，也不存在任何可能导致该等股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产权属清晰。
综上，本次交易前，欧亚集团已完成向新欧科技的经营性资产、负债、人员
和业务转移，标的资产独立运营，本次交易涉及的标的资产权属清晰。
五、《反馈意见》问题 9
申请文件显示，1）欧亚集团将汽车密封条业务转移至新欧科技涉及主机厂
配套关系转移（即供应商资质更名）事项。2）在整个汽车产业链中，主机厂居
于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的谈判实力。请你公司补充披露：1）
主要客户对供应商资质更名事项的具体审批方式。2）截至目前，取得发文确认、
邮件或电话通知同意的客户名称，及其对应最近一期销售收入占比。3）以客户
接受新欧科技向其开具增值税发票即视为同意供应商资质更名的依据及其合规
性。4）供应商资质更名是否影响标的资产向客户销售，是否影响标的资产持续
经营。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、新欧科技主要客户对供应商资质更名事项的具体审批方式
根据标的公司提供的其向客户发出的《供应商信息变更申请表》、部分客户
回复的内部审批单、供应商系统变更信息截图等文件、新欧科技出具的说明并经
26
核查，标的公司于 2018 年 2 月起陆续向客户发送《供应商信息变更申请表》，
客户在收到前述申请表后启动审批程序，由负责管理采购业务的部门召开内部会
议审议变更事项，经审议同意后，根据其内部审批流程向生产、质量管理、财务
等其他部门发出供应商资质变更完成的通知或征求审批意见，完成全部审批流程
后，变更其他内部系统相关信息，并同步以转发通知、邮件或电话形式通知标的
公司供应商资质变更已完成。前述变更完成后，新欧科技可直接向客户供货并由
新欧科技向客户开具发票。
二、截至目前，已取得供应商资质更名事项同意通知的客户情况，及其对
应最近一期销售收入占比
根据标的公司提供的部分客户转发的内部审批单、供应商系统变更信息截
图、变更完成通知邮件等文件、部分客户与新欧科技签署的采购合同、标的公司
开具的发票及客户付款凭证、本所律师对主要客户的走访及函证回函、新欧科技
的说明，截至本补充法律意见书出具日，标的公司最近一期前二十大客户所涉供
应商资质变更情况及其对应最近一期销售收入占比情况如下：
序 占当期销售 新欧科技首
客户名称 结果通知方式
号 收入比例 次开票时间
1 重庆长安汽车股份有限公司 转发内部批文 49.69% 2018.4.23
2 东风小康汽车有限公司重庆分公司 转发内部批文 17.76% 2018.4.26
3 一汽轿车股份有限公司 转发内部批文 4.39% 2018.5.18
4 合肥长安汽车有限公司 转发内部批文 4.21% 2018.4.23
重庆长安汽车股份有限公司北京长
5 转发内部批文 3.59% 2018.4.23
安汽车公司
6 河北长安汽车有限公司 转发内部批文 3.24% 2018.4.27
转发内部批文、电
7 一汽解放汽车有限公司 2.60% 2018.11.24
子邮件通知
8 天津一汽夏利汽车股份有限公司 转发内部批文 2.50% 2018.5.25
电话通知并变更
9 江铃控股有限公司 2.20% 2018.4.25
供应商系统信息
10 南京长安汽车有限公司 转发内部批文 2.03% 2018.4.20
11 保定长安客车制造有限公司 转发内部批文 1.44% 2018.4.20
12 东风小康汽车有限公司 转发内部批文 1.30% 2018.4.25
13 天津一汽丰田汽车有限公司 转发内部批文 1.16% 2018.3.8
27
电话通知并签订
14 华晨汽车集团控股有限公司 0.78% 2018.4.13
采购合同
成都航天模塑股份有限公司涿州分 电话通知并签订
15 0.48% 2018.2.3
公司 采购合同
转发内部批文、电
16 一汽解放汽车有限公司成都分公司 0.44% 2018.10.26
子邮件通知
电话通知并签订
17 长春金和交通器材有限公司 0.43% 2018.5.8
采购合同
电话通知并签订
18 江西江铃集团新能源汽车有限公司 0.39% 2018.5.22
采购合同
长安福特汽车有限公司哈尔滨分公 电话通知并签订
19 0.35% 2018.4.12
司 采购合同
20 重庆长安铃木汽车有限公司 转发内部批文 0.18% 2018.1.26
合计 99.16% -
三、以客户接受新欧科技向其开具增值税发票即视为同意供应商资质更名
的依据及其合规性。
根据新欧科技提供的部分客户转发的内部审批单、供应商系统截图、新欧科
技与客户签订的采购合同、客户向新欧科技发送的订单等文件及新欧科技的说
明，截至本补充法律意见书出具日，就欧亚集团将汽车密封条业务转移至新欧科
技涉及主机厂配套关系转移（或称供应商资质变更、供应商资质更名）事项，新
欧科技已获得需要办理供应商资质变更的全部客户的审批同意，新欧科技与该等
客户相关的产品销售、发票开具与日常结算均正常运行，客户对供应商资质变更
事项不存在争议，亦不存在因未通过变更审核而使新欧科技无法作为供应商进行
销售的情形。
根据《重组报告书》及本所律师对主要客户的访谈，根据行业惯例及客户内
部要求，客户需要采购和使用具备供应商资质的企业供应的密封条。经核查，新
欧科技与客户之间已通过签订采购合同或客户下发电子订单的方式订立采购合
同，且客户已经接受新欧科技向其供货及开具相应的增值税发票。因此，客户接
受新欧科技向其开具增值税发票可以进一步说明双方已建立供销关系，且客户已
接受新欧科技作为合格供应商。
根据新欧科技的说明，鉴于不同客户对于供应商资质变更事项审批流程和办
结时点不同，为了统一披露标准，且便于投资者理解相关情况，申报文件中以客
28
户接受新欧科技向其开具增值税发票作为统计供应商资质变更完成的一项指标，
而并非以客户接受新欧科技向其开具增值税发票即视为同意供应商资质更名的
最终依据。
四、供应商资质更名是否影响标的资产向客户销售，是否影响标的资产持
续经营
经核查，截至本补充法律意见书出具日，就需进行供应商资质更名的客户，
均已完成相应供应商资质变更程序，新欧科技可正常与其客户进行业务往来，不
影响标的资产的持续经营。
六、《反馈意见》问题 10
申请文件显示，截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产其他应付款余额为 2,316.93
万元，主要为重庆欧亚因前期筹备工程建设与解恭臣、欧亚集团之间产生的拆
借款，上述拆借款已于 2018 年 7 月 2 日全部归还。请你公司补充披露：1）标
的资产向关联方借款的财务成本及必要性。2）前述拆借款归还的资金来源，评
估基准日后归还借款的原因及对标的资产生产经营和评估值的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、标的资产向关联方借款的财务成本及必要性。
根据《审计报告》、标的公司提供的相关资金往来凭证及其说明并经核查，
截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产其他应付款余额为 2,316.93 万元，主要为重
庆欧亚因前期筹备工程建设与解恭臣、欧亚集团之间产生的拆借款，具体如下：
1. 报告期内，重庆欧亚向解恭臣借款的具体明细如下：
单位：万元
年度 项目 时间 金额
2017-05-15 0.50
2017 年度 借款
2017-06-06 92.75
29
2017-06-29 27.38
2017-06-30 2.34
2017-08-01 0.65
2017-09-06 28.03
还款 2017-09-22 50.00
2017-10-25 25.30
期末重庆欧亚其他应付款—解恭臣余额 20.29
2018-03-19 200.00
2018-04-04 38.28
借款 2018-04-10 2,000.00
2018-05-14 491.93
2018-05-15 200.00
2018-04-28 4.90
2018 年 1-6 月
还款 2018-06-20 50.00
2018-06-29 100.00
期末重庆欧亚其他应付款—解恭臣余额 2,795.60
期末新欧科技其他应收款—解恭臣余额 496.73
期末新欧科技（合并报表）其他应付款
2,298.87
—解恭臣余额
2. 报告期内，重庆欧亚向欧亚集团借款具体明细如下：
单位：万元
年度 借款/还款 时间 金额
2017-09-30 100.00
借款（注） 2017-10-31 1,000.00
2017 年度
2017-12-31 100.77
期末重庆欧亚其他应付款—欧亚集团余额 1,200.77
还款 2018-03-31 1,200.77
2018 年 1-6 月
期末重庆欧亚其他应付款—欧亚集团余额 -
注：欧亚集团向重庆欧亚提供借款发生在 2017 年度，当时重庆欧亚仍为欧亚集团全资子公
司。2018 年 2 月，标的公司受让重庆欧亚 100%股权，重庆欧亚于 2018 年 3 月及时归还关联
方借款。
根据标的公司的说明，由于重庆欧亚尚未投产形成收入，股东实缴出资不足
以满足前期工程建设的资金需要，存在一定的资金缺口，因此，重庆欧亚通过向
关联方借款来保障施工进度，具有必要性。
30
由于上述关联方借款属于偶发性行为，且借款期限较短，重庆欧亚未就关联
方借款支付利息，因此无财务成本。经测算，如按照同期银行贷款利率（一年期）
4.75%计算，2017 年和 2018 年 1-6 月因向解恭臣拆借资金产生的利息分别为 1.95
万元、28.28 万元，考虑所得税影响，对标的公司净利润的影响分别为 1.65 万
元、24.04 万元；2017 年和 2018 年 1-6 月因向欧亚集团拆借资金产生的利息分
别为 9.14 万元、14.06 万元，考虑所得税影响，对标的公司净利润的影响分别
为 7.77 万元、11.95 万元。2017 年度、2018 年 1-6 月，标的公司扣非后净利润
分别为 6,542.81 万元、4,029.25 万元，利息影响合计为 9.42 万元、35.99 万元，
占净利润比例仅为 0.14%、0.89%，占比较低，对公司经营业绩无重大影响。
二、前述拆借款归还的资金来源，评估基准日后归还借款的原因及对标的
资产生产经营的影响
经核查，2018 年 6 月 21 日，重庆欧亚股东新欧科技实缴出资 2,000 万元，
用于清理关联方借款；根据标的公司的说明，重庆欧亚原计划于 6 月 30 日前向
关联方归还，但由于当地银行月末办理业务所需时间较长等原因，直至 7 月 2 日
才成功完成还款。
由于上述关联方资金拆借具有临时偶发性，且借款期限较短，未约定利息对
标的公司利润的影响较小，对新欧科技及重庆欧亚的生产经营无重大影响。为了
规范并减少关联方与上市公司及其子公司将来可能产生的关联交易，确保上市公
司及其全体股东利益不受损害，本次交易的交易对方已出具《关于规范关联交易
的承诺》。
七、《反馈意见》问题 11
申请文件显示，截至报告书出具日，新欧科技已取得 18 项专利，系从欧亚
集团受让取得，其中第 1 项专利目前正在办理专利权人变更为新欧科技的手续。
请你公司补充披露：1）新欧科技从欧亚集团受让取得的专利权是否存在影响标
的资产独立使用的他项权利。2）尚有 1 项专利权未完成专利权人变更的原因、
31
该项专利权的具体业务应用及其重要性、截至目前的办理进展及预计办毕时间。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、新欧科技从欧亚集团受让取得的专利权是否存在影响标的资产独立使
用的他项权利
根据新欧科技提供的专利证书、国家知识产权局核发的手续合格通知，以及
本所律师在中国国家知识产权局网站查询所获公开信息（查询日：2018 年 11 月
28 日），截至前述查询日，新欧科技从欧亚集团受让取得的 18 项专利权均已完
成专利权人变更手续，不存在影响标的资产独立使用的他项权利。
二、尚有 1 项专利权未完成专利权人变更的原因、该项专利权的具体业务
应用及其重要性、截至目前的办理进展及预计办毕时间
根据国家知识产权局于 2018 年 10 月 17 日下发的《手续合格通知书》，《补
充法律意见书之二》中所述尚未完成专利权人变更手续的 1 项专利权（名称为“汽
车前门耐磨玻璃导槽”，专利号为 ZL200920203702.4，主要用于 TPV 前门玻璃
导槽产品）已完成专利权人变更手续，变更后的专利权人为新欧科技。
截至本补充法律意见书出具日，新欧科技从欧亚集团受让取得的 18 项专利
权的均已完成专利权人变更手续，新欧科技依法享有该等专利权。
八、《反馈意见》问题 12
申请文件显示，欧亚集团于 2017 年 12 月将全部密封部件相关的经营性资
产、负债、人员和业务置入新欧科技，因此 2016-2017 年需要编制模拟合并报
表，视同自 2016 年 1 月 1 日起合并。请你公司：1）补充披露报告期欧亚集团
注入的密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务的具体情况。2）补充披露
报告期置入新欧科技相关资产单体现金流量表。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
32
一、报告期欧亚集团注入的密封部件相关经营性资产、负债、人员和业务
的具体情况
根据欧亚集团和标的公司新欧科技签订的《整体经营性资产转让协议》、《增
资协议》、《资产转让协议》、《新欧科技审计报告》、欧亚集团财务报表及资
产转让清单等文件，欧亚集团向新欧科技注入的密封部件相关经营性资产、负债、
人员和业务的具体情况如下：
（一）与密封部件业务相关的经营性资产、负债具体情况
根据欧亚集团和标的公司新欧科技签订的《整体经营性资产转让协议》、《增
资协议》、《资产转让协议》、《股权转让协议》、《不动产转让协议》及其补
充协议，欧亚集团财务报表，新欧科技及重庆欧亚工商登记资料，相关评估报告，
欧亚集团将其整体经营性资产转让给新欧科技的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 作价方式 转让对价 转让方式
固定资产—
1 评估值 8,894.80
房产、机器设备等
增资
无形资产—
2 评估值 595.02
新厂区一期 40 亩土地
出资资产合计 - 9,489.83 —
3 重庆欧亚 100%股权 评估值 2,952.32 股权转让
应收账款 账面价值 12,818.58
应收票据 账面价值 123.43
除上述三 存货 账面价值 6,079.14
项外，其
固定资产（2017 年 9 月 30
他与经营 账面价值 1,154.68
4 日后新增购入） 资产转让
性业务有
无形资产-二期 40 亩土地 协商定价 771.03
关的资产
负债 在建工程 账面价值 20.87
无形资产-专利 账面价值 0.00
应付账款（含预付账款） 账面价值 9,670.44
转让资产净额合计 - 14,249.61 —
33
本次资产注入以保证标的资产权属独立清晰为原则，欧亚集团将汽车密封条
业务相关的业务、资产、人员转移至新欧科技，将其他非经营性资产和负债留在
欧亚集团。欧亚集团原经营的汽车密封部件业务及业务相关经营性资产已整体转
移至新欧科技，由新欧科技独立经营。
（二）与密封部件业务相关的人员具体情况
根据欧亚集团和新欧科技签订的《整体经营性资产转让协议》，按照“人随
资产走”及自愿原则，欧亚集团与汽车密封条业务相关的员工一并转移至新欧科
技，前述人员与欧亚集团解除劳动关系并与新欧科技建立劳动关系。
根据新欧科技提供的人员转移清单、劳动合同及劳动合同领取单、新欧科技
2018 年 1-6 月工资单，2018 年 1 月，欧亚集团与汽车密封条业务相关的 1,286
名员工已转移至新欧科技，其中，原劳动合同期限已届满的，已与新欧科技重新
签订劳动合同，原劳动合同期限尚未届满的，已与欧亚集团签署劳动合同终止协
议并与新欧科技签订劳动合同。
（三）与密封部件相关业务具体情况
根据欧亚集团 2017 年 12 月 21 日作出的股东会决议、欧亚集团与新欧科技
签订的《整体经营性资产转让协议》，欧亚集团自 2017 年 12 月起将其原经营的
汽车密封部件业务及业务相关经营性资产整体转移至新欧科技，由新欧科技承接
并独立经营，欧亚集团不再从事与汽车密封部件相关的业务。
根据《重组报告书》、《新欧科技审计报告》、新欧科技的工商登记资料、
本所律师对新欧科技部分客户/供应商的访谈、新欧科技部分客户/供应商出具的
相关通知及函证回函、新欧科技的销售合同/订单、新欧科技向客户发出的《供
应商信息变更申请表》、部分客户回复的内部审批单、供应商系统变更信息截图
等文件及新欧科技出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，就需进行供应商
资质变更的全部客户，新欧科技均已完成所涉及的内部审批手续，生产与供货、
发票开具与日常结算均正常运行。欧亚集团原经营的汽车密封部件业务及业务相
关经营性资产已整体转移至新欧科技，由新欧科技独立经营。欧亚集团已变更经
营范围，不再从事汽车密封条相关业务。
34
九、《反馈意见》问题 13
请你公司补充披露：1）欧亚集团密封件相关资产具体业务情况，包括但不
限于主要产品的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况。2）
各资产之间的相关成本、费用情况，是否可以准确分摊。3）针对上述事项的具
体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
经核查，鹏翎股份已在《重组报告书》第五节“标的公司的业务与技术”及
第七节“标的资产评估作价及定价公允性”部分对报告期内欧亚集团和标的公司
主要产品的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况等业务情况
进行了披露。
十、《反馈意见》问题 14
请你公司：1）以列表形式补充披露新欧科技主要产品与其知识产权的对应
关系。2）补充披露新欧科技生产经营所需的知识产权是否已全部转移，其知识
产权是否具有独立性，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
根据新欧科技提供的专利证书、国家知识产权局核发的手续合格通知及新欧
科技的说明，新欧科技主要产品与其知识产权的对应关系如下表所示：
对应产品 对应产品
序号 专利名称 专利号
类别 名称
1 后门玻璃呢槽 ZL201320328574.2 TPV 玻璃呢槽
2 一种汽车前门玻璃呢槽 ZL201320328624.7 TPV 玻璃呢槽
3 汽车前门用玻璃呢槽 ZL201320328451.9 TPV 玻璃呢槽
4 一种汽车后门玻璃呢槽 ZL201320328440.0 TPV 玻璃呢槽
一种易于生产的亮面夹条密封
5 ZL201620965636.4 PVC 外挡水
条
6 一种易于装配的门框密封条 ZL201620965624.1 EPDM 门框密封条
7 一种易于装配的水切密封条 ZL201620965621.8 PVC 外挡水
8 一种降低废品率的门框密封条 ZL201620194604.2 EPDM 门框密封条
9 一种遮挡钣金缺陷的车门密封 ZL201620964621.6 EPDM 车门密封条
35
条
一种防止粘连异响的呢槽密封
10 ZL201620964624.X TPV 玻璃呢槽
条
一种防止玻璃升降异响的呢槽
11 ZL201620964636.2 TPV 玻璃呢槽
密封条
12 一种抗衰减呢槽密封条 ZL201620965618.6 TPV 玻璃呢槽
一种解决玻璃升降异响的内夹
13 ZL201620964602.3 PVC 内挡水
条密封条
14 一种防风噪呢槽密封条 ZL201620964637.7 TPV 玻璃呢槽
15 汽车前车门玻璃滑槽 ZL200920203018.6 TPV 玻璃呢槽
16 汽车后门玻璃滑槽 ZL200920203151.1 TPV 玻璃呢槽
一种汽车玻璃窗滑槽密封组合
17 ZL201120279299.0 TPV 玻璃呢槽
件
18 汽车前门耐磨玻璃导槽 ZL200920203702.4 TPV 玻璃呢槽
注：欧亚集团于 2018 年 4 月 25 日前持有 19 项授权专利，其已将上表所列 18 项专利转让给
新欧科技。就专利名称为“一种汽车玻璃导槽密封条”（专利号：ZL200920012782.5）的实
用新型专利，其专利使用权期限即将届满，鉴于该项专利已不在产品中使用且对未来新欧科
技的生产经营无实用价值，新欧科技决定不受让该项专利，由欧亚集团采取不再继续缴纳该
项专利年费的方式使该项专利自行失效。欧亚集团已出具承诺，不利用上述未转让专利从事
任何业务，不向任何第三方转让或许可使用前述专利。
截至本补充法律意见书出具日，除上述一项即将过期失效的专利外，欧亚集
团已将全部知识产权全部转移至新欧科技名下，并已办理完毕专利权人变更手
续，新欧科技为上述专利的唯一权利人，各专利权上未设定影响其独立性或影响
新欧科技正常使用的他项权利或限制措施。就上述即将过期的未转让专利，欧亚
集团已出具承诺，采取不再继续缴纳该项专利年费的方式使上述未转让专利自行
失效，不利用上述未转让专利从事任何业务，不向任何第三方转让或许可使用前
述专利。
综上，截至本补充法律意见书出具日，新欧科技生产经营所需的知识产权已
全部转移完毕，该等知识产权权属清晰独立，新欧科技依法享有各项专利权。
十一、《反馈意见》问题 21
申请文件显示，预测期，标的资产主要大客户均有新的量产项目。请你公
司补充披露主要新增订单核查情况，包括但不限于前期开发周期，相关车型投
36
入市场时间等的核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
一、核查过程、核查方法
基于本所律师的法律职业技能和法律专业知识，就标的公司新增车型供应商
定点相关情况，本所律师进行了以下核查：
1.访谈标的公司销售业务负责人，了解标的公司的销售模式；
2.访谈标的公司的研发负责人，了解标的公司的产品开发流程；
3.实地走访了标的公司报告期内的主要客户，已走访客户报告期内销售收入
占比分别为 93.97%、94.71%和 92.97%，了解标的公司与主要客户的合作历史、
定价机制、协议签署情况、结算方式及关联关系等情况；
4.获取标的公司新车型的供应商定点通知书、供应商提名信、模具开模通知
书等载明标的公司取得车型定点等相关信息的文件；
5.获取标的公司与客户之间的技术交流内容确认表、车型前期采购询价函，
询价邮件等文件；
6.通过互联网查询与相关车型有关的信息。
二、标的公司合同、订单获取的一般程序
根据标的公司的说明及本所律师对标的公司部分主要客户的访谈，标的公司
订单合同的获取、签订及执行流程主要如下：
1.标的公司接受整车厂的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，审核
通过后进入整车厂供应商名录；
2.整车厂向标的公司发放询价函，标的公司向整车厂提供技术方案描述；
3.标的公司与整车厂展开技术交流，整车厂工程技术部门和质保部门对技术
方案进行评审，评审通过后进入投标环节；
4.如标的公司中标，则整车厂向标的公司发送中标通知书或定点通知书、开
发批准书或供应商提名信，或与标的公司签署开发协议；
37
5.标的公司开展产品开发工作，整车厂与标的公司签订销售合同、生产准备
协议等文件；
6.产品开发完成并获双方认可后，整车厂生产物流部门向标的公司下发订
单。
三、标的公司已获得定点通知情况
根据新欧科技提供的供应商定点通知书、供应商提名信、模具开模通知书、
客户与新欧科技之间的邮件往来、技术协议等文件，截至本补充法律意见书出具
日，就以下车型，新欧科技已获得的客户定点意向情况如下：
序号 客户名称 项目代号
1 S***
2 重庆长安汽车股份有限公司 R***
3 S***
4 F***
5 东风小康汽车有限公司 F***
6 E***
7 D***
众泰汽车股份有限公司
8 M***
9 B***
10 天津一汽丰田汽车有限公司 B***
11 B***
12 四川野马汽车股份有限公司 B***
13 M***
华晨汽车集团控股有限公司
14 F***
15 华晨鑫源重庆汽车有限公司 S***
16 S***
17 上海汽车集团股份有限公司 E***
18 J***
19 广州小鹏汽车科技有限公司 D***
一汽轿车股份有限公司
20 D***
21 H***
中国第一汽车集团公司[注]
22 H***
23 比亚迪股份有限公司 H***
24 C***
中国第一汽车集团公司[注]
25 J***
26 上汽大通汽车有限公司 S***
38
27 R***
28 F***
重庆长安汽车股份有限公司
29 V***
30 上汽依维柯红岩商用车有限公司 国***
31 潍柴重庆（汽车）有限公司 U***
32 东风小康汽车有限公司 F***
33 华晨汽车集团控股有限公司 M***
34 华晨鑫源重庆汽车有限公司 S***
注：根据新欧科技的说明，上述以“中国第一汽车集团公司”名义下发的定点通知，其实际
采购单位为中国第一汽车集团公司下属公司。
经核查，鹏翎股份已在《重组报告书》中就新增订单的情况进行了补充披露。
本补充法律意见书一式四份。
39
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签
署页）
负 责 人
张利国
北京市国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭 昕
2018 年 11 月 29 日
40
