天津鹏翎集团股份有限公司

          关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                   暨关联交易报告书的修订说明公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。



    天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“上市公司”或“公司”）
于2018年11月7日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：181644）（以下简称“《反馈意见》”），
本公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉
及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行
了问题答复，并对《重组报告书》等文件进行了修改和补充，现将《重组报告书》
更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重
组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

    1、在《重组报告书》之“第一节之三之（八）本次交易总体方案设置较高
现金支付比例的原因及合理性”中对本次交易总体方案设置较高现金支付比例的
原因及合理性进行了补充披露。

    2、在《重组报告书》之“重大事项提示之一、本次交易方案”、“第十节之
五之（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析”中对现
金对价支付情况及申请银行融资的具体情况进行了补充披露。

    3、在《重组报告书》之“第一节之三之（二）支付现金购买新欧科技51%
股权”中对不能支付现金对价而需承担违约责任的风险进行了补充披露。

    4、在《重组报告书》之“第一节之三之（一）本次交易方案概述”中对上
述交易的目的及商业合理性，两项购买行为是否为一揽子交易进行了补充披露。
    5、在《重组报告书》之“第一节之三之（二）支付现金购买新欧科技51%
股权”中对现金购买新欧科技51%股权事项的实施进展进行了补充披露。

    6、在《重组报告书》之“第十节之五之（一）本次交易对上市公司持续经
营能力影响的分析”中对本次交易对上市公司盈利能力、现金流的影响进行了补
充披露。

    7、在《重组报告书》之“第六节之二之（四）前次募集资金情况”中对前
次募集资金使用情况进行了补充披露。

    8、在《重组报告书》之“第九节之八、本次发行符合《发行管理办法》第
十一条的规定”中对本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条相关要求进行了补充披露。

    9、在《重组报告书》之“第十四节之五、上市公司对标的公司的控制安排”
中对上市公司对标的公司的控制安排进行了补充披露。

    10、在《重组报告书》“第一节之一之（二）本次交易的目的”、“第七节之
八之（七）标的公司与上市公司现有业务的协同效应”中对标的公司与上市公司
现有业务的协同效应进行了补充披露。

    11、在《重组报告书》“第十节之五之（二）本次交易对上市公司未来发展
前景影响的分析”中对业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应的管理控制措施进行了补充披露。

    12、在《重组报告书》“第五节之十一、标的公司的任职期限、竞业禁止安
排、核心人员流失的风险及应对措施”中对标的公司的任职期限、竞业禁止安排、
核心人员流失的风险及应对措施进行了补充披露。

    13、在《重组报告书》之“第一节之三之（五）之5、超额业绩奖励”中业
绩奖励的相关情况进行了补充披露。

    14、在《重组报告书》之“第四节之三、欧亚集团资产剥离并注入新欧科技
的相关情况”中对欧亚集团资产剥离并注入新欧科技的相关情况进行了补充披露。

    15、在《重组报告书》之“第四节之五、对外投资情况”中对欧亚集团向新
欧科技转让重庆欧亚的背景及原因、上市公司购买尚未投产资产的目的及必要性
进行了补充披露。

    16、在《重组报告书》“第十节之五之（四）上市公司及标的公司在建生产
线情况及未来产能消化措施”中对上市公司及标的公司在建生产线情况及未来产
能消化措施等内容进行了补充披露。

    17、在《重组报告书》“第四节之八之（二）之2、租赁房产”中对标的资产
向欧亚集团承租部分厂房及库房的相关情况进行了补充披露。

    18、在《重组报告书》“第五节之八之（二）环境保护”中对欧亚集团与新
欧科技的环境保护情况进行了补充披露。

    19、在《重组报告书》“第四节之八之（四）在建工程”中对重庆欧亚环评
进展情况进行了补充披露。

    20、在《重组报告书》“第十四节之六、本次交易完成后上市公司和标的公
司确保合规经营的措施”中对上市公司和标的公司确保合规经营的措施进行了补
充披露。

    21、在《重组报告书》“第十二节之二之（二）之3之（1）关联销售”中对
新欧科技主要客户的供应商资质变更情况进行了补充披露。

    22、在《重组报告书》“第十二节之二之（二）之3之（4）关联拆借”中对
关联方拆解的相关情况进行了补充披露。

    23、在《重组报告书》“第四节之八之（三）无形资产情况之2.专利”中对
专利变更的最新情况进行了补充披露。

    24、在《重组报告书》“第四节之三、欧亚集团资产剥离并注入新欧科技的
相关情况”中对报告期欧亚集团注入的密封部件相关经营性资产、负债、人员和
业务的具体情况进行了补充披露。

    25、在《重组报告书》“第十一节之一之（六）报告期置入新欧科技相关资
产单体现金流量表”中对报告期置入新欧科技相关资产单体现金流量表进行了补
充披露。

    26、在《重组报告书》“第五节之五之（四）主要产品的毛利率情况”中对
分产品的毛利率进行了补充披露。
    27、在《重组报告书》“第五节之五之（五）主要客户情况”中对报告期标
的资产分产品的主要客户情况进行了补充披露。

    28、在《重组报告书》“第十一节之一之（三）各资产之间的成本、费用分
摊情况”中对各资产之间的成本、费用分摊情况进行了补充披露。

    29、在《重组报告书》“第四节之八之（三）之2、专利”中对新欧科技主要
产品与其知识产权的对应关系进行了补充披露。

    30、在《重组报告书》“第五节之六之（四）外协加工情况”中对外协加工
产品主要产品类型、毛利率情况等进行了补充披露。

    31、在《重组报告书》“第十节之二之“（四）标的公司主要客户所在地域及
行业排名情况”中对标的公司主要客户所在地域及行业排名情况进行了补充披露。

    32、在《重组报告书》“第十节之三之（一）标的公司核心竞争力”中对标
的公司的核心竞争力进行了补充披露。

    33、在《重组报告书》“第五节之五之（三）主要产品的销售价格情况”中
对报告期新老产品价格变动趋势的匹配性、主要产品销售价格的合理性进行了补
充披露。

    34、在《重组报告书》“第十节之四之（二）盈利能力分析”中对报告期标
的资产毛利率的合理性进行了补充披露。

    35、在《重组报告书》“第十一节之二之（二）备考合并财务报表编制的方
法”中对分步交易安排下，上市公司合并商誉的处理进行了补充披露。

    36、在《重组报告书》“第十节之五之（五）大额商誉对上市公司未来经营
业绩的可能影响”中对大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响进行了补充
披露。

    37、在《重组报告书》“第七节之八之（三）之3、预测期营业收入的可实现
性”中对标的公司预测期营业收入的可实现性情况进行了补充披露。

    38、在《重组报告书》“第七节之八之（二）在手订单情况及研发项目进展”
中对标的公司在手订单情况及研发项目进展情况进行了补充披露。
   39、在《重组报告书》“第七节之三之（四）之5之（1）营业费用估算”中
对预测期运输费用占营业收入的比例及合理性情况进行了补充披露。

   40、在《重组报告书》“第七节之三之（五）折现率的确定”中对折现率取
值的依据和合理性进行了补充披露。

    41、在《重组报告书》“第四节之二之（七）2018年10月，股权转让”中对
首次申报后新欧科技的历史沿革更新情况进行了补充披露。

    42、在《重组报告书》“第四节之四之（一）股权结构”中对新欧科技最新
的股权机构情况进行了修订。




    特此公告。



                                       天津鹏翎集团股份有限公司董事会

                                                       2018年11月29日