天津鹏翎集团股份有限公司 2018 年度现场检查报告



                       华泰联合证券有限责任公司

                    关于天津鹏翎集团股份有限公司

                          2018 年度现场检查报告

     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）2017 年非公
开发行的保荐机构，于 2018 年 12 月 19 日至 20 日对天津鹏翎集团股份有限公司
2018 年有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司          被保荐公司简称：鹏翎股份
保荐代表人姓名：杜长庆                          联系电话：025-83387762
保荐代表人姓名：张怿                            联系电话：021-38966508
现场检查人员姓名：杜长庆、李伟
现场检查对应期间：2017 年 12 月-2018 年 11 月
现场检查时间：2018 年 12 月 19 日至 20 日
一、现场检查事项                                                             现场检查意见
（一）公司治理                                                          是      否    不适用
现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理制度，取得公司章程、三会议事规则、内部决策
制度等各项制度发生修订的文本及决策文件；2.查阅三会文件，包括会议通知、议案、会议
记录、决议等；3.核查董监高人员变动及相关决策文件，获取关于董监高履职情况的说明；
4.核查控股股东、实际控制人的变动情况；5.实地查看上市公司的主要生产经营场所，获取
关于业务、人员、财务、机构独立运行情况的说明；6.获取实际控制人、控股股东对外投资
情况说明；7.对公司董事会秘书进行了访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                                  √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                    √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                        √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                          √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                                        √
件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                                         √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                                         √
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                        √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                          √
（二）内部控制


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现场检查手段：1.获取内审部门设置及制度建设的说明，访谈公司内审负责人；2.检查内审
部门的运作情况，取得内审部门的会议记录和工作报告；3.查阅公司内部控制评价报告及内
控鉴证报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门                 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                                     √
部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                         √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                     √
交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                                     √
度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
                                                                     √
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                                     √
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                                     √
会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                                     √
会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                                     √
价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                                     √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅公司信息披露管理制度；2.查阅鹏翎股份信息披露登记表、信息披露
文件、投资者关系活动记录表等资料；3.访谈公司董事会秘书。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                                 √
2.公司已披露的内容是否完整                                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展                   √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                                     √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站
                                                                     √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.获取并审阅了内部控制鉴证报告，核查公司内控制度的建立与执行情况；
2.获取关于不存在资金占用情形的说明；3.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明
细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；4.
对公司董事会秘书进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                                     √
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                                     √
上市公司资金或者其他资源的情形


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3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务             √
4.关联交易价格是否公允                                             √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                                √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                                    √
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                                                    √
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅募集资金管理制度、募集资金三方监管协议；2.取得募集资金专用账
户银行对账单等资料，核查募集资金专用账户资金使用情况；3.查阅公司关于募集资金使用
的报告以及其他相关公告，核对并分析募集资金使用是否存在异常；4.实地考察募集资金投
资项目情况，与有关项目人员沟通，了解项目实施进展等情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                     √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                                 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形             √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                                   √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行                            √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                                           √
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                         √
（六）业绩情况
现场检查手段：1.查阅公司披露的定期报告,了解业绩波动情况；2.访谈公司相关人员,查看
公司生产经营场所，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施；3.查阅行
业公司定期报告,与公司进行对比分析,了解业绩波动的原因
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                               √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                                      √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常                 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；2.查阅公司定期报告、临时报
告等信息披露文件；3.访谈公司董事会秘书。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                       √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                   √
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查阅公司重大合
同、大额资金支付记录及相关凭证；3.核查前期问题的整改情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                           √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                          √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                     √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风           √

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险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                          √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                      √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
     现场检查发现的问题及说明：
     1、公司首发募投项目之一新型低渗透空调胶管项目的投资收益与招股说明书存在差异，
原因为公司对该类产品的定位主要是进口替代，在进入大众等大型汽车主机厂前需要进行材
料试验、功能检测、路试、试生产等一系列工作，且过程中行业标准、技术应用也会发生变
化，前述过程耗时长且实际进展与公司预期存在差异。同时，国内新型低渗透汽车空调胶管
总成的市场竞争比较激烈，公司对自主品牌汽车厂商汽车空调胶管的市场开拓不及预期。目
前公司空调管路已经通过了部分国内厂商的认证，正在一汽大众、上海大众等重点客户的认
证过程中，预计 2019 年销售较 2018 年将有所增长。
     保荐机构已建议公司持续关注新型低渗透空调胶管项目市场拓展，加快推进各大主机厂
商对公司相关产品的认证测试工作，加大力度拓展自主品牌汽车厂商市场，根据国内空调胶
管的竞争形势及公司经营战略合理安排资源投入及市场推广策略。
     2、公司汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目投资进度落后于 2017 年非公开发行股票预
案披露的募投项目预计投资进度。该项目分为两期建设，原计划一期工程建设期约为 17 个
月，从 2014 年 8 月至 2015 年 12 月，二期工程建设期约为 16 个月，从 2016 年 3 月至 2017
年 6 月。受募集资金到位时间延迟、市场开拓和产品开发周期较长等因素影响，项目的建设
投资有所延后。该项目全部土建工程及一期设备已于 2016 年竣工投产，二期设备工程建设
期延至 2019 年 12 月 31 日。
     保荐机构已提请公司关注募集资金投入和募投项目实施进度，并将继续督促公司按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司募集资金管理相关制度的要求，严
格遵守募集资金使用计划，保证募集资金使用效率。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司
2018年度现场检查报告》之签章页）




    保荐代表人： ____________            ____________
                    杜长庆                    张怿




                                                     华泰联合证券有限责任公司




                                                              2018 年 12 月 28 日




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