证券代码：300375           证券简称：鹏翎股份         公告编码：2019-004


              天津鹏翎集团股份有限公司独立董事
    关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
    天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）向河北新
华欧亚汽配集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）、宋金花、
解东林、解东泰（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有
的河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“标的资产”）100%的股权（以
下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟向不超过 5 名符合
条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）
（本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金以下合称“本次重组”
或“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等相关规定，作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们就公司与
交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》进行了
认真审阅，并经讨论后发表如下意见：
   一、公司本次交易所涉及的关联交易相关议案在提交公司第七届董事会第十

九次会议审议前，已经独立董事事前认可；
    二、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议
案》经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、
表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；
    三、关于公司与交易对方、新欧科技签署《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》，将“在乙方业绩承诺期内，新欧科技的业务经营应由原管
理层人员继续负责，甲方及第一次交割日后目标公司新组建的董事会原则上不干
涉目标公司的正常经营活动”修改为“新欧科技董事会和经理层按照相关法律法
规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和新欧科技公司章程的相关规定行
使各自的职权”，有利于进一步加强公司对新欧科技的控制力，有利于保障公司
和全体股东的权益。
    四、本次交易中，公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》等文件符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证监会公告[2008]14 号——
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
    综上所述，我们认为，全体独立董事一致同意公司签署《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（二）》。


（以下无正文）
  （本页无正文，系《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会
第十九次会议相关事项的独立意见》的签署页）




   独立董事（签名）：




   ————                 ————               ————
    陈胜华                   戈向阳                  李鸿




                                       天津鹏翎集团股份有限公司董事会


                                             2019 年 1 月 3 日