证券代码：300375             证券简称：鹏翎股份              公告编码：2019-032


                     天津鹏翎集团股份有限公司
             关于预计 2019 年度关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第七
届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计2019年度关联交易事项的议案》，
本次日常关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，因此无需
提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    根据公司日常经营的需要，公司预计2019年度向天津翰承物流有限公司（以
下简称“翰承物流”）采购物流服务，预计2019年度采购金额不超过人民币1,000
万元。翰承物流的执行董事、经理及实际控制人李起楼与公司2019年3月28日召
开的公司第七届董事会第二十二次会议新聘任的副总裁李金楼系兄弟关系，因而
以上交易构成关联交易。

    （二）预计关联交易类别和金额
                                                                        单位：万元

                                                合同签订     截至披露
关联交易类                关联交    关联交易                            上年发生
               关联人                           金额或预     日已发生
    别                    易内容    定价原则                            金额（注）
                                                  计金额       金额

                          采购物
接受关联人   天津翰承物                           不超过
                          流运输    市场定价                  140.70       1,131.07
提供的劳务   流有限公司                         1,000 万元
                          服务
注：翰承物流系公司长期合作物流服务商，2018年公司与其发生采购物流运输服务交易

1,131.07万元。2019年3月28日公司第七届董事会第二十二次会议新聘任的副总裁李金楼为翰

成物流执行董事、经理及实际控制人李起楼的兄弟，因而公司与翰承物流之间的交易构成关
联交易。


       二、关联方介绍和关联交易

       （一）关联方基本情况

    公司名称：天津翰承物流有限公司

    注册地址：天津市滨海新区中塘镇薛卫台村社区服务中心（天津中塘工业区
内）108-9室

    法定代表人：李起楼

    注册资本：2,000万元

    成立日期：2015年4月16日

    经营范围：仓储（危险化学品、易燃易爆化学品、易制毒化学品、监控化学
品等除外）；普通货运；货物专用运输（集装箱）；货运信息咨询服务；货运代
理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，翰承物流资产总额为 1,768.12 万元，
净资产为 1,260.22 万元；2018 年营业收入 3,543.45 万元，净利润 35.18 万元。（以
上数据未经审计）

       （二）与公司的关联关系

    翰承物流的执行董事、经理及实际控制人为李起楼，与公司2019年3月28日
召开的公司第七届董事会第二十二次会议新聘任的副总裁李金楼系兄弟关系，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》第10.1.3条第（三）
项、第10.1.5条第（四）项及第10.1.6条第（一）项的规定，翰承物流为公司的关
联方，公司与翰成物流的交易构成关联交易。

       （三）履约能力分析

    翰承物流依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能
力。

       三、关联交易的主要内容
    公司因生产经营需要向翰承物流采购物流运输服务，预计2019年度交易金额
不超过1,000万元。公司通过对供应商进行比价后确定物流运输服务采购对象，
交易价格最终根据市场化原则协商确定，并根据市场价格变化情况及时对交易价
格做相应调整，不存在损害公司利益的情形。

    公司与翰承物流遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则签订有关的物流
运输协议，明确各方的权利与义务，将在本次授权范围内根据实际需要进行交易，
具体交易价格、付款安排、结算方式等根据签署的协议执行。

    四、关联交易对公司的影响

    1、公司向翰承物流采购物流运输服务属于正常的生产经营活动，是基于公
司正常经营的实际需要，取得稳定、及时的物流服务在一定程度上可以促进公司
的生产经营和持续发展。

    2、公司与翰承物流之间的交易按正常市场规则进行，交易双方遵循平等自
愿、互惠互利、公平公允的原则，据市场化原则定价并及时调整，交易价格公允
合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    3、公司向翰承物流采购的物流服务为生产经营辅助活动，且交易金额占公
司营业成本和营业收入的比例较小，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因
该等交易对关联方形成依赖或被控制。

    五、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对于公司提交的《关于预计2019年度关联交易事项的议案》进
行了认真的事前审核，独立董事认为：公司预计的2019年度发生的日常关联交易
属于公司正常的生产经营活动，是基于公司正常经营的实际需要。交易双方遵循
平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，据市场化原则定价并及时调整，交易价
格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易为生产经营

辅助活动，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖
或被控制。预计2019年度公司与关联方发生的日常关联交易金额在董事会权限内，
无需提交公司股东大会审议。
    独立董事同意将《关于预计2019年度关联交易事项的议案》提交公司第七届
董事会第二十二次会议进行审议。

    （二）独立董事的独立意见

    公司 2019 年度预计与关联方天津翰承物流有限公司发生的日常性关联交易
为属于公司正常的生产经营活动，是基于公司正常经营的实际需要。交易双方遵
循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，据市场化原则定价并及时调整，交易
价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司在业务、人员、财
务、资产、机构等方面独立于关联方，上述关联交易为生产经营辅助活动，且交
易金额占公司营业成本和营业收入的比例较小，不会影响公司独立性，公司主要
业务不会因该等交易对关联方形成依赖或被控制。

    公司董事会在审议上述议案前取得了独立董事的事前认可，关联交易决策履
行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法规和《公司章程》的规定。预计 2019 年度公司与关联方发生的日常关联交
易金额在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。因此，独立董事一致同意
公司 2019 年度日常关联交易预计的相关事项。

    六、保荐机构核查意见

    华泰联合证券作为鹏翎股份2017年非公开发行股票的保荐机构，经核查后认
为：公司制定的2019年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动需要，交易双
方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。上述关联交易为生产经营辅助活动，不会影响公司独立性，公司也不会
因该等交易对关联方形成依赖。前述交易履行了必要的程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》的规定，公司独
立董事已对上述关联交易发表了同意的独立意见。本保荐机构对公司2019年度预
计发生的上述日常关联交易无异议。

    七、备查文件

    1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

    2、公司第七届监事会第十八次会议决议；
    3、公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意
见及独立意见；

    4、华泰联合证券有限责任公司《关于天津鹏翎集团股份有限公司预计 2019
年度关联交易事项的核查意见》。

    特此公告。




                                       天津鹏翎集团股份有限公司董事会
                                                 2019 年 3 月 30 日