天津鹏翎集团股份有限公司

                       监事会 2018 年工作报告
        天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在2018年度内严
   格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》（2018
   年11月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修
   订）等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，
   从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。列席和出席
   了公司董事会和股东大会，了解和掌握公司的生产经营情况、财务状况，对公司
   董事和高级管理人员履行其职责情况等进行监督，推动公司的规范运作和健康发
   展维护公司、员工及全体股东的合法权益。现将2018年主要工作分述如下：
   一、监事会会议召开情况
       报告期内，公司监事会共召开了7次会议，会议的召开与表决程序均符合《公
   司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下表：
   召开日期            召开届次                            审议议案
                                           1、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的
2018年2月6日    第七届监事会第八次会议
                                           议案
                                           1、公司 2017 年度监事会工作报告
                                           2、公司 2017 年年度报告及其摘要
                                           3、公司 2017 年度内部控制自我评价报告
                                           4、公司 2017 年度财务决算报告
2018年3月30日   第七届监事会第九次会议     5、公司 2017 年度控股股东及其关联方资金占
                                           用情况的专项说明
                                           6、关于公司募集资金 2017 年度存放与使用情
                                           况的专项报告
                                           7、关于公司 2017 年度利润分配预案的方案

2018年4月12日   第七届监事会第十次会议     1、公司 2018 年第一季度报告

                                           1、公司 2018 年半年度报告及其摘要
2018年8月10日   第七届监事会第十一次会议   2、公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情
                                           况的专项报告
                                           1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现
                                           金购买资产并募集配套资金条件的议案》
                                           2、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现
2018年9月13日   第七届监事会第十二次会议   金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
                                           议案》
                                           ......
                                           ......
                                            3、审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资
                                            产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
                                            及其摘要的议案》
                                            4、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组
                                            及关联交易的议案》
                                            5、审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购
                                            买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》
                                            6、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完
                                            备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议
                                            案》
                                            7、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市
                                            公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
                                            的议案》
                                            8、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重
                                            大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形
                                            的议案》
                                            9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大
                                            资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
                                            10、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重
                                            大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
                                            11、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到
                                            <关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
                                            通知>第五条相关标准之说明的议案》
                                            12、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依
                                            据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
                                            异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任
                                            何上市公
                                            司重大资产重组情形的说明的议案》
                                            13、审议通过《关于本次交易不存在<创业板上
                                            市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不
                                            得非公开发行股票的情形的说明的议案》
                                            14、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填
                                            补措施的议案》
                                            15、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报
                                            告的议案》
                                            16、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、
                                            评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
                                            相关性、评估结果的公允性以及本次交易定价的
                                            合理性议案》
                                            17、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、
                                            评估报告、备考审阅报告的议案》
                                            18、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构
                                            的议案》

                                            1、关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议
                                            之补充协议（一）>的议案
2018年9月27日    第七届监事会第十三次会议
                                            2、关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会
                                            办理申请并购贷款相关事宜的议案

2018年10月19日   第七届监事会第十四次会议   1、公司 2018 年第三季度报告
二、监事会对公司2018年度有关事项发表的核查意见
     报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》的相关规定，对公司的规范运作情况、财务状况、内部控制情况、闲置
资金购买理财产品、募集资金存放与使用情况、公司申请并购贷款、公司重大资
产重组事项、内幕信息知情人管理情况等方面进行了认真监督检查，对报告期内
公司有关情况发表如下意见：
    （一）对公司依法运作情况的意见
     报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法
律、 法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的
决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等
进行了监督。监事会认为：公司董事会在本年度决策程序严格遵循《公司法》、
《证券法》等法 律法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，
运作规范，勤勉、尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确； 公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》
或有损于公司和股东利益的行为。
     （二）对公司财务和定期报告情况的意见
    报告期内，监事会对公司的财务数据和财务状况等进行了有效的监督、检查
和审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、
客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
    监事会认为：公司财务管理规范、制度完善，财务状况运行良好，编制和审
核《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》、
《2018年第三季度报告》等报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
   （三）对公司治理情况的意见
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、
法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构。监事会认为：公司通过有效
的治理，保证了公司生产经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。
报告期内，公司的各项管理制定均得到有效的执行，继续完善了公司内部组织结
构，明确了各部门和领导的职责，加强业务组织结构联系，通过优化工作流程，
提高公司内部的工作效率与执行力，从而达到快速响应的目的。
  （四）对公司使用自有资金购买理财、募集资金存放和使用情况的意见
    1、使用募集资金购买理财
    监事会对公司使用自有资金购买理财的决策和审议程序进行了检查。
监事会认为：公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于合理利用闲置
资金，进一步提高其使用效益，增加现金资产收益，不影响公司主营业务的正
常发展，符合公司和全体股东的利益，该事项决策和审议程序合法、合规。
    2、募集资金存放和情况情况
    报告期内，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了核查，对公司本
年度内募集资金使用情况进行了重点审核并发表了意见。监事会认为：
    公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》
及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金存储与管理办
法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；不存在变更募集资
金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相
抵触。
    （五）对内部控制制度建立和执行情况的意见
    通过对公司内部控制情况进行核查，监事会认为：公司按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》及深圳证券交易所创业板上市公司的有关规定，
结合自身经营特点，建立了较为完善的内部控制制度，公司内部控制体系已经建
立健全，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、
完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活
动执行及监督充分有效。《公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制的建设和运行情况。
    （六）对构成重大资产重组交易相关议案的审查意见
    报告期内，公司分别向河北新华欧亚汽配集团有限公司、宋金花、解东林、
解东泰、清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其
合计持有的河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“河北新欧”）100%
股权。，本次河北新欧100%股权作价120,000.00万元，其中，新欧科技51%股
权的交易价格为61,200.00万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交
易价格为58,800.00万元，其中以发行股份方式支付48,000.00万元监事会认为：
公司本次重大资产重组交易相关议案履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件的规定，
    （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情
况进行了核查，监事会认为：报告期内公司严格执行该制度，在公司发布重大事
项公告、业绩预告、业绩快报和定期报告等情况下均对未披露信息知情人做登记
备案。经核查，报告期内公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。报
告期内公司也未发生因内幕交易受到监管部门查处和整改的情形。
三、2019 年度监事会工作要点
     2019年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》等有关规定，认真地履行监事会职能，定期召开监事会议，与
董事会和全体股东共同促进公司的规范运作及持续健康发展，树立公司的诚信形
象，维护公司及股东的合法权益。主要工作为：
     1、依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督
促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
     2、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加
强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，
防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

     3、将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股
东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而
更好地维护广大股东的权益。

      4、加强对公司募集资金管理和使用的监督，不定期检查募集资金使用情况，
包括核查募集资金账户、抽查募集资金支付凭证。保证募集资金合规及高效使用。

                                             天津鹏翎集团股份有限公司监事会
                                                    2019 年 4 月 15 日