天津鹏翎集团股份有限公司

2018 年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告

信会师报字[2019]第 ZB10540 号
           天津鹏翎集团股份有限公司
        2018 年度业绩承诺实现情况的说明
                   审核报告
            （2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止）




                             目录                           页次


一、   审核报告                                              1-2


二、   2018 年度业绩承诺实现情况的说明                       1-2
             天津鹏翎集团股份有限公司
          2018 年度业绩承诺实现情况的说明
                     审核报告
                                             信会师报字[2019]第 ZB10540 号



天津鹏翎集团股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，在审计了天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称
“鹏翎股份”）2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年
度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者
权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的鹏翎股份《2018
年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号文）的有关规定，编制 2018 年度业绩承诺实现情况
的说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏是鹏翎股份管理层的责任，我们的责任是在实施审核工
作的基础上对鹏翎股份管理层编制的 2018 年度业绩承诺实现情况的
说明发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，
以合理确信 2018 年度业绩承诺实现情况的说明不存在重大错报。在
审核工作中，我们结合鹏翎股份实际情况，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核
意见提供了合理的基础。




                          审核报告 第 1 页
    经审核，我们认为，鹏翎股份管理层编制的 2018 年度业绩承诺
实现情况的说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反
映了鹏翎股份 2018 年度业绩承诺的实际实现情况。


    本审核报告仅供鹏翎股份披露 2018 年度报告时使用，不得用作
任何其他用途。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：冯万奇




          中国上海                          中国注册会计师： 刘红志




                                        二 O 一九年四月十五日




                         审核报告 第 2 页
                     天津鹏翎集团股份有限公司
                         2018 年度业绩承诺
                          实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说
明。


       一、重组的基本情况
       1、2018 年度重大资产重组
    根据 2018 年 12 月 18 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会召开 2018 年 68 次并购重组工作会议，对本公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金进行了审核，根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有
条件通过。本公司于 2018 年进行了重大资产重组，重组情况如下：
    根据本公司 2018 年 10 月 15 日第三次临时股东大会决议通过的《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》及本公司
与河北新欧汽车零部件科技有限公司全体股东签署的发行股份及支付现金购买
资产协议书，本公司拟购买河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称 “新欧
科技”）100.00%股权。
    根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 1579 号《资产
评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，新欧科技 100%股权评估价值为
120,144.15 万元。经协商收购价格为 120,000.00 万元。本次交易的对价以发行股
份及现金方式支付，其中交易对价的 51%以现金方式支付，交易对价的 49%通
过非公开发行股份以及现金方式支付，股份支付和现金支付的金额分别为
48,000.00 万元和 72,000.00 万元。
    2018 年 10 月 18 日，新欧科技将其 51%的股权过户至本公司名下，相关工
商变更登记手续已经办理完毕。


       二、2018 年度业绩承诺情况
       1、2018 年度重大资产重组
    新欧科技业绩承诺情况
    2018 年 9 月 3 日，根据本公司与新欧科技全体股东签署的《业绩补偿协议》，
各方同意，河北新华欧亚汽配集团有限公司、清河县新欧企业管理服务中心（有
限合伙）、宋金花、解东林、解东泰为新欧科技业绩补偿义务人，并承诺新欧科


                                   情况说明 第 1 页
技 2018 年、2019 年、2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润不低于 8,000 万元、10,000 万元和 12,000 万元，三年累计实现的净利润不低于
30,000 万元。
    如 2018 年度或 2019 年度新欧科技业绩承诺完成度未达到 90%，则补偿义务
人应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；
如 2018 年度及 2019 年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于 90%，则补偿义
务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协
议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利
润并履行补偿义务。


    三、2018 年度业绩承诺实现情况
    1、2018 年度重大资产重组
        新欧科技业绩承诺实现情况：
         项目名称            实际数（万元）    承诺数（万元）     差额      是否完成
归属于母公司所有者的净利润         7,286.61            8,000.00   -713.39      否

    注：实际数和业绩承诺数以扣除非经常性损益后的数据列示。
    综上，本公司收购的新欧科技 2018 年度业绩承诺未实现。但是，根据《业
绩补偿协议》，2018 年度新欧科技业绩承诺完成度高于 90%，则补偿义务人无需
在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定
的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间累计实现的净利润并履行
补偿义务。


    五、本说明的批准
    本说明业经本公司第七届第二十三次会议于 2019 年 4 月 15 日批准。




                                                          天津鹏翎集团股份有限公司
                                                           二〇一九年四月十五日




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