核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对鹏翎股份限售股份持有
人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，
具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
公司于 2019 年 4 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）印发的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498 号），
核准公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司发行 47,093,023 股股份、向解东泰发
行 8,720,930 股股份、向清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）发行 13,953,488
股股份购买标的资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 13,200 万
元。
公司于 2019 年 10 月向天津金镒泰股权投资基金合伙企业、王泽祥先生、长
和锦绣 560 号私募股权投资基金 3 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
17,499,998 股，发行价格为 3.40 元/股。该次非公开发行股份于 2019 年 11 月 20
日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，鹏翎股份总股本由 731,243,378
股增加至 748,743,376 股。3 名认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如
下：
核查意见
获配价格
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
（元/股）
天津金镒泰股权投资
1 3.40 7,794,117 26,499,997.80 12 个月
基金合伙企业
2 王泽祥 3.40 7,764,705 26,399,997.00 12 个月
长和锦绣 560 号私募
3 3.40 1,941,176 6,599,998.40 12 个月
股权投资基金
合计 17,499,998 59,499,993.20
（二）股份变动情况
2020年8月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理业
绩补偿回购37,620,210股的股份注销手续，公司股份总数由748,743,376股变更为
711,123,166股。
本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，发行对象认购的股份数量无变
化。公司总股本为711,123,166股，其中有限售条件股份为272,932,123股，无限售
条件的股份为438,191,043股。
二、本次申请解除股份限售的股东相关承诺及履行情况
1、本次限售股东（天津金镒泰股权投资基金合伙企业、王泽祥先生、长和
锦绣560号私募股权投资基金）出具的承诺
自天津鹏翎集团股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起12个月内，锁
定本单位/本人所认购的上述股份，不得进行流动转让。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。
2、本次限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
3、资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情形，
公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
核查意见
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2020年11月20日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为17,499,998股，占公司总股本的2.4609%；本
次解除限售的股份实际可上市流通的数量17,499,998股，占公司总股本的2.4609%
3、本次申请解除限售股份的股东数量为3名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可上 实际可上市流通
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 市流通数量 股份占公司总股
数量（股） 数量（股）
（股） 本比例（%）
天津金镒泰股权
1 投资基金合伙企 7,794,117 7,794,117 7,794,117 1.0960
业
2 王泽祥 7,764,705 7,764,705 7,764,705 1.0919
长和锦绣 560 号
3 私募股权投资基 1,941,176 1,941,176 1,941,176 0.2730
金
合计 17,499,998 17,499,998 17,499,998 2.4609
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例% 增加 减少 数量（股） 比例%
一、限售条件流通股 272,932,123 38.38 255,432,125 35.92
高管锁定股 158,563,282 22.30 158,563,282 22.30
首发后限售股 114,368,841 16.08 17,499,998 96,868,843 13.62
二、无限条件售流通股 438,191,043 61.62 17,499,998 455,691,041 64.08
三、总股本 711,123,166 100.00 711,123,166 100.00
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1. 本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
2. 本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规
的规定及限售承诺；
3. 独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
丁璐斌 陈 浩
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
