国浩律师（南京）事务所

                          关 于

天津鹏翎集团股份有限公司

             表决权委托事项

                                之

                   法律意见书




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                           2020 年 11 月
                     国浩律师（南京）事务所

               关于天津鹏翎集团股份有限公司

                         表决权委托事项之

                              法律意见书
致：王志方先生

    国浩律师（南京）事务所接受王志方先生的委托，就天津鹏翎集团股份有限
公司（以下简称“鹏翎股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人
张洪起先生向王志方先生委托表决权有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、
《上市公司收购管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见，本所律师声明如下：
    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任；
    2．本所律师同意将法律意见书作为提交深圳证券交易所的必备法律文件，
随同其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任；
    3．本所律师同意王志方先生和鹏翎股份部分或全部自行引用或按深圳证券
交易所要求引用本法律意见书的内容；
    4．王志方先生和鹏翎股份已向本所保证：其已向本所提供了为出具法律意
见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，
无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或
复印件与原件一致；
    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关部门、王志方先生、鹏翎股份或其他有关单位及人士出具或者提供
的证明文件、证言等发表法律意见；
    6．本所律师仅就与本次表决权委托事项有关的法律问题发表意见，不对本
次表决权委托所涉及的其它专业事项发表任何意见；
    7．本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明；
    8．本法律意见书仅供王志方先生为表决权委托事项之目的使用，不得用作
其他任何用途。


    基于上述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


一、 本次表决权委托事宜

    2020 年 11 月 20 日，王志方先生与鹏翎股份的控股股东、实际控制人张洪
起先生签署了《合作框架协议》，《合作框架协议》就王志方先生向张洪起先生提
供借款人民币 4.5 亿元、表决权委托安排、并拟在满足转让条件下受让张洪起先
生持有的上市公司股份事项进行了意向约定。
    2020 年 11 月 23 日，张洪起先生（以下简称“委托人”）与王志方先生（以
下简称“受托人”）签署《表决权委托协议》。
    《表决权委托协议》约定的生效条件是“自双方签署之日起生效”。经核查，
截至本法律意见书签署日，《表决权委托协议》已生效。
    根据《表决权委托协议》的相关约定，张 洪起先生将其持有的上市公司
212,588,742 股股份（占上市公司表决权的 29.89%，以下简称“授权股份”）对应
的表决权，在委托期限内不可撤销地全权委托给王志方先生行使。于委托期限内，
如因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托行使表决权的股份
总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托行使表决权的股份的数量应相应调
整，此时，自动适用于调整后的委托行使表决权的股份；如因为股份注销等原因
导致王志方先生接受表决权委托将触发全面要约收购的情形，双方同意对接受委
托行使表决权的股份数量进行相应调减。
    张洪起先生委托王志方先生在本协议约定的委托期限内依据行使权利时有
效的法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定，代表张洪起先生行使下
列表决权（“委托权利”）：
       （1）请求、召集、召开、参加或委派代理人参加股东大会及与股东大会有
关的事项；
       （2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
       （3）行使相关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份
收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
       （4）对于根据相关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的要求，需
要股东大会审议、表决的事项，按照王志方先生自身的意思行使股东表决权，对
股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
       （5）其他与股东表决相关的事项。
       根据《表决权委托协议》，表决权委托期限为自本协议生效之日起至委托行
使表决权的股份过户至王志方先生名下即张洪起先生不再持有本协议项下的委
托行使表决权的股份之日止。经双方协商一致，可对本条约定的委托期限作出变
更。


二、 本次表决权委托的合法合规性

       根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法
律法规、规范性文件的规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
       根据《表决权委托协议》，张洪起先生将其持有的授权股份对应的表决权及
其他法定权利委托给王志方先生代为行使，双方在《表决权委托协议》中详细约
定了委托行使权利的范围、委托期限等具体内容。经审查，协议内容合法合规，
协议形式亦不违反现行有效法律法规的禁止性规定。
       综上，本所律师认为，本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定。


三、 本次表决权委托不构成股份转让，不存在规避《公司法》第一百四十一条
       的情形

       根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司章程指引》等法律法规的规定，公司股东除表决权、提案权、知情权、质询权
外，还享有收益权、处分权等股东权利。
     根据《表决权委托协议》的约定，张洪起先生仅将其持有的授权股份对应的
表决权及其他法定权利委托予王志方先生行使；股份所有权中核心的股份收益权、
处分权并未委托予王志方先生，仍由张洪起先生享有，相应义务亦应由张洪起先
生继续承担。
     综上，本所律师认为，本次表决权委托行为不构成张洪起先生对其所持有授
权股份的转让，不存在规避《公司法》第一百四十一条的情形。


四、 本次表决权委托未违反张洪起先生作出的股份限售等承诺

     根据张洪起先生出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
张洪起先生持有上市公司 219,699,974 股股份，占上市公司总股本的 30.89%。因
张洪起先生担任上市公司董事长，受上市公司董事、监事、高级管理人员每年减
持 股 份 不 得 超 过 其 持 有 数 量 25% 的 限 制 ， 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 为
164,774,980 股。其中包括因认购上市公司 2017 年非公开发行股票而锁定的
14,788,307 股，该部分股票锁定期至 2020 年 12 月 13 日；此外，根据《合作框
架协议》的约定，王志方先生与张洪起先生于 2020 年 11 月 20 日另行签署了《借
款协议》和《质押合同》，根据《质押合同》，张洪起先生将其所持有上市公司
219,699,974 股股份质押给王志方先生，为其履行偿还 4.5 亿元整资金借款的义务
等提供无条件和不可撤销的担保，质押起始日为 2020 年 11 月 23 日，质押到期
日为其在《借款协议》、《表决权委托协议》等相关协议项下义务履行完毕之日。
为除上述情形外，本次表决权委托所涉及的股份不存在其他权利限制情形。
     根据本法律意见书“三、本次表决权委托不构成股份转让，不存在规避《公
司法》第一百四十一条的情形”所述，张洪起先生本次表决权委托行为不构成对
其所持授权股份的转让。
     综上，本所律师认为，本次表决权委托行为未违反张洪起先生曾作出的尚未
履行完毕的股份限售承诺。


五、 委托人和受托人是否构成一致行动人

     （一）委托人和受托人无一致行动安排
     根据委托人和受托人分别出具的说明，任一方与对方均不存在达成或签署一
致行动协议的情形，不存在通过协议等其他安排与对方共同扩大其所能够支配的
鹏翎股份表决权数量的情形，双方不存在一致行动关系。
    经本所律师核查，委托人和受托人签署的《表决权委托协议》中未约定双方
构成一致行动关系，本次表决权委托不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条第一款规定的双方共同扩大所能够支配鹏翎股份表决权数量的安排。
    （二）委托人和受托人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
款规定的一致行动情形
    根据委托人和受托人分别出具的说明并经本所律师核查，委托人和受托人不
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动的如下情
形：1.投资者之间有股权控制关系；2.投资者受同一主体控制；3.投资者的董事、
监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者
高级管理人员；4.投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大
影响；5.银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
资安排；6.投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；7.持有投资
者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；8.在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；9.持有投资者 30%
以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、
子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公司股份；10.在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所
述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；11.上市公司董事、监事、
高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12.投资者之间具有其他关联关系。
    综上，本所律师认为，委托人和受托人不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条规定的一致行动情形，无一致行动安排，不构成一致行动人。


六、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程
指引》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的规定；本次表决权
委托不构成张洪起先生对其所持有授权股份的转让，不存在规避《公司法》第一
百四十一条的情形；本次表决权委托行为未违反张洪起先生曾作出的尚未履行完
毕的股份限售承诺；委托人和受托人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定的一致行动情形，无一致行动安排，不构成一致行动人。

    （以下无正文）
                             第三节 签署页


    （本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公
司表决权委托事项的法律意见书》签署页）

    本法律意见书于 2020 年    月   日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（南京）事务所


负 责 人：   马国强                            经办律师：   郭如璞




                                                            文锦姣