天津鹏翎集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：天津鹏翎集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：鹏翎股份
股票代码：300375
信息披露义务人名称：王志方
住所：山东省荣成市斥山街道办事处****
通讯地址：山东省威海市荣成市斥山街道****
股份变动性质：增加（表决权委托）
签署日期：二〇二〇年十一月
天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规
及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在天津鹏翎集团股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式在天津鹏翎集团股份有限公司中拥有权益。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
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天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 3
第一节 释 义 ............................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................. 5
第三节 本次权益变动目的及决策程序 ..................................................................... 9
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 10
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 21
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 22
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 27
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................................... 28
第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 29
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 30
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 31
财务顾问声明.............................................................................................................. 32
附表：详式权益变动报告书 ..................................................................................... 34
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天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
第一节 释 义
信息披露义务人 指 王志方
上市公司、公司、鹏翎股份 指 天津鹏翎集团股份有限公司
本报告、本报告书 指 《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》
根据张洪起先生与王志方先生签署的《表决权委托协议》
约定，张洪起先生将其所持天津鹏翎集团股份有限公司有
本次权益变动 指 表决权股份 212,588,742 股（占上市公司现有表决权股份
总数 29.89%）所对应的表决权，在委托期限内不可撤销
地委托给王志方先生行使。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天津鹏翎集团股份有限公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
王志方：男，中国国籍，无境外永久居留权，住所地为山东省荣成市斥山街
道办事处斥山村****。身份证号码 37108219790219****，1979 年 2 月生。2007
年至今任职于赤山集团有限公司，现为该公司控股股东、实际控制人并担任经理
职务。
二、信息披露义务人最近五年的任职情况
截至本报告公告日，王志方先生最近五年主要任职情况如下：
序
任职单位 职务 任职期间 主营业务 产权关系
号
港口货物装卸。捕捞、养殖、冷冻、销售海水动植物；
制造、销售柴油机.；土木工程建筑；房地产开发经营；
经营进出口业务；批发零售金银及饰品；以下限分公司
经营：塑料制品、纸制品、水产饲料制造销售；零售汽
赤山集团 董事兼 2007.08.16- 油、柴油；住宿、洗浴、娱乐、饮食服务；为休闲运动 直接持股
1
有限公司 经理 至今 提供场地、设施及服务；旅游服务；彩板、钢结构、铝 85.25%
塑料门窗制作、安装、销售以及防腐保温工程施工；建
筑材料、装饰材料、门窗型材配件、水电暖配件的批发、
零售；轻质砖的制造与销售；水产仓储、仓库出租；外
科医疗。
荣成市信 董事长
2017.09.26- 直接持股
2 立达控股 兼总经 以自有资金对外投资，企业管理咨询。
至今 80%
有限公司 理
经营进出口业务，跨境电商服务，利用自有资金投资及
通过赤山
威海国际 信息咨询，市场管理服务，广告代理服务，商品网络交
集团有限
海洋商品 2016.04.01- 易服务，互联网金融服务，互联网融资服务，供应链金
3 董事 公司间接
交易中心 至今 融管理咨询、大宗商品电子交易服务，经济信息咨询服
持股
有限公司 务、市场经营管理清算服务，初级农产品、海产品、船
10.23%
舶燃料油网上销售，普通货物仓储监管服务。
荣成赤山
2010.10.27- 直接持股
4 海洋发展 经理 水产品冷冻、储存，仓库出租。
至今 7%
有限公司
5
天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
三、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王志方先生控制的主要核心企业、关联企业的基本情
况如下：
序 注册资本 持股比例（%）
公司名称 主营业务
号 （万元） 直接 间接
港口货物装卸。捕捞、养殖、冷冻、销售海水动
植物；制造、销售柴油机.；土木工程建筑；房地
产开发经营；经营进出口业务；批发零售金银及
饰品；以下限分公司经营：塑料制品、纸制品、
水产饲料制造销售；零售汽油、柴油；住宿、洗
1 赤山集团有限公司 8,000 85.25 浴、娱乐、饮食服务；为休闲运动提供场地、设
施及服务；旅游服务；彩板、钢结构、铝塑料门
窗制作、安装、销售以及防腐保温工程施工；建
筑材料、装饰材料、门窗型材配件、水电暖配件
的批发、零售；轻质砖的制造与销售；水产仓储、
仓库出租；外科医疗
荣成市信立达控股
2 5,000 80.00 以自有资金对外投资，企业管理咨询
有限公司
荣成市方建房地产 房产经纪服务，房屋租赁，装饰装修，广告设计、
3 500 50.00
经纪有限公司 制作、代理，批发零售装潢材料、建筑材料
威海方恒地产顾问 房地产经纪服务；广告设计、制作、代理、发布；
4 100 50.00
有限公司 物业服务
荣成市宏润控股有
5 100,000 85.25 以自有资金对外投资
限公司
水产品冷冻加工、销售；肉类、蔬菜初级加工销
荣成市万祥水产有
6 2,000 85.25 售，经营备案范围内的货物和技术的进出口业务，
限公司
普通货物道路运输
赤山集团苗木培育 苗木培育及销售，农作物种植及销售，绿化工程
7 2,000 85.25
有限公司 施工
威海赤山国际旅行
8 150 85.25 国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务
社有限公司
6
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赤山集团汽车修理
9 50 85.25 汽车维修服务，停车场服务
有限公司
荣成市赤山小额贷 在荣成市区域内办理各项小额贷款；开展小企业
10 12,000 85.25
款有限公司 发展、管理、财务咨询业务
威海石岛赤山旅游
11 16,000 85.25 旅游服务
有限公司
荣成市赤山大酒店 正餐、酒水及饮料销售，住宿、洗浴，零售日用
12 200 85.25
有限公司 百货，外卖送餐服务
荣成市山湖置业有
13 3,000 85.25 房地产开发、经营
限公司
房地产开发经营，制冷设备、空调设备的安装，
荣成市荣新置业有
14 700 85.25 室内外装饰、装修，园林绿化工程施工，自有房
限公司
屋租赁，停车场服务
荣成凤凰湖房地产
15 100 85.25 房屋销售，房屋租赁
销售有限公司
荣成红山石材有限
16 500 85.25 石材销售
公司
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房
地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取
荣成市赤山典当有
17 4,000 83.25 得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当
限公司
业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询
服务；商务部依法批准的其他典当业务
四轮拖拉机、柴油机、手扶拖拉机、船舶设备及
荣成市海山机械制
18 3,080 82.48 配件、机械及配件的制造、销售；经营进出口业
造有限公司
务
园区管理服务，产业园建设、开发，物业管理服
威海市海润产业园
19 26,617 82.10 务，房屋租赁服务，广告设计 、制作、代理、发
管理有限公司
布，会议服务
荣成市恒隆渔业有 远洋捕捞，经营备案范围内的货物和技术的进出
20 3,000 80.00
限公司 口业务，港口经营服务
荣成市晟昊环保建 加工销售加气混凝土砌块、粉煤灰砖、自保温混
21 1,000 80.00
材有限公司 凝土砌块
矿山机械、建筑机械、渔业机械、农牧机械、农
副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能
环保机械、动力机械及新能源产品的开发、生产、
销售、服务，金属制品加工、开发推广，相关产
山东威泰重工科技
22 25,000 80.00 品、技术、原辅材料、配件、机械设备的生产、
有限公司
销售、服务及进出口业务，技术服务、咨询、开
发、转让业务，房屋及设备租赁服务；铝合金、
塑料门窗制造、安装、销售；建筑幕墙装饰装修；
金属家具、钢结构、不锈钢制品制造、销售、安
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装；建筑模板、脚手架、抗震支架、电动吊篮制
造、销售、安装；批发零售建筑材料、门窗型材
配件；普通货物装卸搬运；建筑工程承包施工、
供热管道工程施工、防水防腐保温工程施工；广
告设计、制作、代理
物业管理服务；广告设计、制作、代理、发布；
荣成市凤凰湖物业
23 500 80.00 装饰装修；园林绿化工程设计、施工；房屋租赁；
管理有限公司
建筑工程安装、维修
企业管理信息咨询，商务信息咨询（不含金融、
青岛鸿景企业管理 证券、期货、保险业务，不含劳务及中介），市
24 1,000 80.00
有限公司 场调研，企业策划（以上项目凭行业主管部门颁
发的许可证从事经营活动）
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市
公司的控股权。通过本次交易，信息披露义务人将获得上市公司的控股权，借助
信息披露义务人的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争
实力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市
公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带
来良好回报。
二、信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置的计划
2020 年 11 月 20 日，信息披露义务人与张洪起先生签署了《合作框架协议》。
根据《合作框架协议》，张洪起先生拟将其持有的鹏翎股份 212,588,742 股份（占
上市公司总股本的 29.89%）转让给信息披露义务人，信息披露义务人拟同意受
让上述股份，具体转让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。截至本报告书
签署日，信息披露义务人与张洪起先生尚未确定股份转让的具体时间安排。除此
之外，信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份的计划。
若信息披露义务人未来增持或减持上市公司股份，将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
2020 年 11 月 23 日，信息披露义务人与张洪起先生签署了《表决权委托协
议》。除此之外，信息披露义务人无其他需要履行的决策程序。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有鹏翎股份 29.89%的股份对应的表
决权，成为鹏翎股份的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为表决权委托。
2020 年 11 月 23 日，张洪起先生与王志方先生签署《表决权委托协议》，
张洪起先生自愿将其所持上市公司有表决权股份 212,588,742 股（占上市公司现
有表决权股份总数 29.89%）所对应的表决权委托给王志方先生行使。
三、交易协议的主要内容
甲方（委托方）：张洪起
乙方（受托方）：王志方
甲方自愿将其所持有的天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”
或“上市公司”）有表决权股份 212,588,742 股（占上市公司现有表决权股份总
数 29.89%，以下简称“委托行使表决权的股份”）所对应的表决权，在本协议
约定的委托期限内不可撤销地委托给乙方行使。
为此，甲、乙双方经友好协商，本着诚实信用和互利互惠的原则，就甲方委
托乙方代行表决权事宜达成如下协议，以兹信守：
第一条 委托行使表决权的股份确认
1.1 甲方将其所持上市公司有表决权股份 212,588,742 股（占上市公司现有表
决权股份总数 29.89%）所对应的表决权，在本协议约定的委托期限内不可撤销
地委托给乙方行使。除前述委托行使表决权的股份外，甲方仍持有上市公司有表
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决权股份 7,111,232 股股份。
1.2 在本协议约定的委托期限内，如因上市公司配股、送股、公积金转增、
拆股等情形导致委托行使表决权的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下
委托行使表决权的股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的委
托行使表决权的股份；如因为股份注销等原因导致乙方接受表决权委托将触发全
面要约收购的情形，双方同意对接受委托行使表决权的股份数量进行相应调减。
第二条 表决权委托
2.1 甲乙双方同意，甲方自愿将其所持上市公司有表决权股份 212,588,742
股（占上市公司现有表决权股份总数 29.89%）所对应的表决权，在本协议约定
的委托期限内不可撤销地委托给乙方行使。乙方自愿接受上述表决权委托，在本
协议约定的委托期限内代甲方就上述股份行使表决权。
2.2 在本协议约定的委托期限内，就甲方委托乙方代行表决权的 212,588,742
股股份，甲方除委托乙方代行表决权之外，不得再以任何方式行使表决权，包括
但不限于甲方自行行使表决权或委托第三方行使表决权。
2.3 为保障乙方行使所委托行使的表决权，甲方承诺，于本协议有效期内，
甲方不得以任何方式转让其所持有的、委托乙方行使表决权的上市公司有表决权
股份为 212,588,742 股，也不得在该等股份上设置质押等任何有碍甲方行使委托
表决权的第三方权益，除非事先取得乙方书面同意或者经甲乙双方协商达成一致
后向乙方转让。
第三条 委托表决权的具体内容
甲方委托乙方在本协议约定的委托期限内依据行使权利时有效的法律、法
规、规范性文件以及上市公司章程的规定，代表甲方行使下列表决权（“委托权
利”）：
（1）请求、召集、召开、参加或委派代理人参加股东大会及与股东大会有
关的事项；
（2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
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（3）行使相关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份
收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
（4）对于根据相关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的要求，需
要股东大会审议、表决的事项，按照乙方自身的意思行使股东表决权，对股东大
会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
（5）其他与股东表决相关的事项。
第四条 委托表决权的行使
4.1 委托表决权的行使
4.1.1 于本协议生效当日，甲方应向乙方出具一份在本协议约定的委托期限
内不可撤销的授权委托书，授权乙方就委托行使表决权的股份行使表决权；
4.1.2 在本协议约定的委托期限内，乙方就某些特定事项代行表决权需要甲
方单独授权的，甲方应按照乙方的通知和要求及时出具相应的授权委托书，以便
于乙方代行表决权；
4.1.3 甲方对于乙方按照本协议的约定依法代行表决权的结果无条件地予以
接受和认可，并承诺不以任何形式对上述表决结果提出质疑或要求撤销。乙方依
据本协议约定行使委托表决权所产生的经济和/或法律后果，均由甲方承担。对
于上市公司在执行股东大会决议过程中需要作为股东的甲方签署相应法律文件
和/或履行其他法律手续的，甲方应按照乙方的表决结果并根据上市公司要求予
以积极协助。
4.2 甲方特别同意，就甲方委托乙方代行表决权的 212,588,742 股，乙方有
权自行根据其自身的决定和/或判断自行行使表决权，无需事先就表决事项征求
甲方的意见，无需将其表决意见事后通知甲方，亦无需与甲方的意见保持一致。
4.3 乙方应在本协议委托代行表决权的范围内依法勤勉尽责地代表甲方行
使表决权，以维护包括甲方在内的所有上市公司股东的合法权益。乙方不得利用
甲方所委托行使的表决权损害上市公司和/或其股东的利益，也不得利用所授予
的表决权从事违法违规或违反上市公司章程的行为。
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4.4 在本协议约定的委托期限内，若因任何原因，包括但不限于法律法规或
监管部门有约束力的规范性文件的变更，导致甲方委托乙方行使的表决权在行使
过程中出现障碍，甲乙双方将本着诚实信用的原则，寻求合法且与存在行使障碍
的约定最相近的替代方案，必要时签订书面的补充协议，以继续实现本协议目的，
直至本协议约定的委托期限届满。
4.5 就本协议项下的委托事项，甲方不收取任何费用。除双方另有约定外，
本协议所述委托期限内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按
照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上市公司的经营损失对甲
方承担任何责任；同时，就乙方行使本协议项下委托权利而产生的责任或导致的
损失，甲方不予承担。
第五条 委托期限
甲乙双方同意，本协议项下甲方授权乙方代行表决权的期限为自本协议生效
之日起至委托行使表决权的股份过户至乙方名下即甲方不再持有本协议项下的
委托行使表决权的股份之日止。经甲方双方协商一致，可对本条约定的委托期限
作出变更。
第六条 委托表决权的维持
甲乙双方同意，在本协议约定的委托期限内，乙方所享有的上市公司表决权
将维持在上市公司有表决权股份总数的 29.89%左右。
为免歧义，双方确认：前述 29.89%的表决权股份不含乙方从甲方以外的第
三方处受让取得的上市公司股份。
第七条 保密
7.1 协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中
所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保密
信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密
协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以
及股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为或不作为
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的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三
方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。
7.2 双方就本协议所负有的保密义务是持续的，不因本协议的终止而终止。
第八条 协议的生效、变更、解除和终止
8.1 本协议自双方签署之日起生效。
8.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但
经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
8.3 本协议因下列原因而解除：
（1）经协商一致并以书面形式终止本协议，在此项情形下，本协议应当在
双方一致书面同意解除本协议的日期解除；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意
义；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
第九条 违约责任
9.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责
任，即构成违约行为。
9.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述
任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及
诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与
因该违约行为产生的直接经济损失相同。
如因证券监督管理机构、证券交易所的监管意见导致本协议未能实施的，不
视为协议任何一方违约，协议任何一方均不承担违约责任。
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四、本次权益变动其他相关协议的主要内容
2020 年 11 月 20 日，信息披露义务人与张洪起签署了《合作框架协议》，
张洪起先生拟将其 持有的鹏翎 股份 212,588,742 股份（ 占上市公司 总股本的
29.89%）转让给信息披露义务人，信息披露义务人拟同意受让上述股份，具体转
让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。
同时，根据《合作框架协议》的约定，双方于 2020 年 11 月 20 日签署了《借
款协议》和《质押合同》、于 2020 年 11 月 23 日签署了《表决权委托协议》。
《表决权委托协议》内容已于本节“三、交易协议的主要内容”中披露，其他协
议的主要内容如下：
（一）合作框架协议
甲方：王志方
乙方：张洪起
经甲乙双方友好协商一致，就甲方依法受让乙方所持天津鹏翎集团股份有限
公司股份并取得上市公司控制权事宜（以下简称“本次股份转让”）达成本框架
协议如下：
一、股份转让
乙 方 拟 将 其 持 有 的 上 市 公 司 212,588,742 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
29.89%，以下简称“标的股份”）转让给甲方，甲方拟同意受让标的股份，具体
转让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。
二、转让方式及转让价格
1、本次股份转让拟以协议转让或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等监管部门认可的其他合法方式进行。
2、本协议签署后，乙方应配合甲方为完成本次股份转让所需的相关审批程
序，本次股份转让最终数量、交易价格，由双方依法确定，并以双方正式签署的
股份转让协议为准。
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三、股份交割
双方将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司的有关规定，办理股份交割手续，具体的操作安排以正式签署的股
份转让协议为准。
四、表决权委托
甲乙双方同意，乙方将其所持有的标的股份所对应的表决权，在甲乙双方约
定的授权有效期内不可撤销地委托给甲方行使；甲方接受上述委托，在甲乙双方
约定的授权有效期内代乙方就标的股份行使表决权。有关表决权委托的具体事项
以及甲乙双方有关表决权委托的权利义务关系，由甲乙双方另行签订协议加以明
确约定。
五、借款及股份质押
甲方将向乙方提供借款 4.5 亿元，乙方以其持有的上市公司 219,699,974 股
股份质押给甲方作为上述借款偿还等义务履行的担保措施。相关借款协议、股份
质押协议由甲乙双方另行签署。
六、定金及排他条款
1、甲方同意在本协议签署后向乙方支付人民币伍仟万元的定金，在双方正
式签署股份转让协议后，该定金可以充抵股份转让价款。
2、若因甲方的原因造成本次股份转让不能推进而终止的，定金不退；若因
乙方原因造成本次股份转让不能推进而终止的，乙方需双倍返还定金。
3、在本协议签署后至双方协商一致终止日，乙方不得与除甲方之外的任何
其他方就上市公司股份转让事宜订立或实施任何与本协议类似的协议或安排，亦
不得与除甲方之外的任何其他方就上市公司股份转让事宜进行任何接洽或协
商，否则乙方需赔偿甲方的损失。
七、税费安排
本次股份转让所涉及的各项税费，由甲、乙双方依照法律法规的规定依法各
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自承担并及时缴纳。
八、保密义务
除非双方事先书面同意或法律法规另有规定，双方对本协议的相关信息（包
括但不限关于本次股份转让进程的信息以及双方为促成本次股份转让而以书面
或口头方式向对方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，
双方应约束其雇员以及为本次股份转让所聘请的中介机构及其项目成员保守秘
密，但司法机构、行政机关及证券监管机构另有要求的除外。
（二）借款协议
甲方：王志方
乙方：张洪起
双方本着诚实信用的原则，经充分协商，就乙方向甲方借款及还款的有关事
宜达成《借款协议》，以资双方共同遵守执行。
第一条 甲方向乙方提供金额为人民币 45,000 万元整（肆亿伍仟万元）的借
款。
借款期限为：9 个月，自该笔借款资金到账日起计；借款利率：月利率 1%，
借款期限届满，乙方应一次性还本付息，双方另有约定的除外。
第二条 甲方按本协议及相关约定直接将出借款汇入乙方指定的银行账户。
第三条 乙方未按照本协议的约定归还借款的，也未与甲方签订延期还款协
议，或所延期限已到仍不能偿还借款时，甲方有权限期乙方偿还借款，并要求乙
方每逾期一天按借款总额的万分之十支付违约金。
因乙方违约致使甲方采取诉讼方式实现债权的，乙方应当承担甲方为此支付
的律师费、差旅费及其他实现债权的费用。
第四条 为确保本协议约定的甲方债权的实现，乙方以其持有的天津鹏翎集
团股份有限公司 219,699,974 股股份提供质押担保，甲方同意接受乙方所提供的
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质押担保。股份质押协议由甲乙双方另行签署。
第五条 因履行本协议而发生纠纷，可以协商解决。协商不成的，任何一方
都有权向原告所在地的人民法院提起诉讼。
第六条 本协议自协议双方签署后生效。本协议的任何修改必须经过协议双
方书面同意。
第七条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。
（三）质押合同
出质人（甲方）：张洪起
质权人（乙方）：王志方
鉴于：
1、双方于 2020 年 11 月 20 日签订《借款协议》，乙方向甲方提供人民币
45,000 万元整（肆亿伍仟万元）的资金借款。双方还签订了《表决权委托协议》
等相关协议。
2、甲方愿意将其所依法持有天津鹏翎集团股份有限公司（股票简称为“鹏
翎股份”，股票代码为“300375”）219,699,974 股股份质押给乙方，为其履行
偿还前述 45,000 万元整（肆亿伍仟万元）资金借款的义务等提供无条件和不可
撤销的担保。
为此，经协商一致，就股权质押的有关事宜作如下约定：
第一条 担保债务
本协议所担保的债务为：2020 年 11 月 20 日，甲方向乙方借款 45,000 万元
整（肆亿伍仟万元）资金的本息、利息、乙方向甲方主张权利支出（包括但不限
于诉讼费、律师费、保全费等费用）以及前述《表决权委托协议》等相关协议项
下乙方应履行的其他义务。
第二条 质押协议标的
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1、质押标的为出质人依法持有的天津鹏翎集团股份有限公司 219,699,974
股股份及其派生的权益。
2、质押股权派生权益系指质押股权应得红利、派生股份及其他收益，出质
人应将质押股权派生权益相关款项存入质权人指定账户内，作为出质人履行
45,000 万元整（肆亿伍仟万元）资金借款本金、利息偿还义务的担保。
第三条 质押登记手续
本合同签署后 5 个工作日内，质权人与出质人应到中国证券登记结算有限责
任公司办理证券质押登记手续，证券质押登记以中国证券登记结算有限责任公司
出具的《证券质押登记证明》为准，《证券质押登记证明》原件由质权人保管。
派生股份将在中国证券登记结算有限责任公司自动质押给质权人，如无法完
成自动质押的，出质人应和质权人应在派生股份形成后 5 个工作日内共同办理派
生股份的质押登记手续。
第四条 质押生效及期限
质押期间为自质押生效之日起至乙方在《借款协议》、《表决权委托协议》
等相关协议项下义务履行完毕之日止。
本合同项下的质权与其所担保的债权同时存在，被担保的债权消灭后，质权
消灭。本合同在有效期内不可撤销且具持续担保效力。
第五条 转让限制
1、在质押存续期间，未经质权人事先书面同意，出质人不得将出质股权转
让给第三方。
2、在质押存续期间，出质人如需转让出质股权，须经质权人书面同意，并
必须将转让所得款项存入质权人指定账户内，作为出质人履行 45,000 万元整（肆
亿伍仟万元）资金借款本息、利息及其他担保债务的担保。
第六条 特别情形
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如在质押存续期间，出质股权因出质人的行为而出现实际或可能价值明显减
少，且足以危害质权人权利的情形，出质人应当提供质权人认可的其他相应担保。
第七条 本股权质押项下的 45,000 万元整（肆亿伍仟万元）资金借款的相
关协议如有修改、补充而影响本质押协议时，双方应协商修改、补充本质押协议，
使其与该等 45,000 万元整（肆亿伍仟万元）资金借款的相关协议的规定相一致。
第八条 如因不可抗力原因致本协议须作一定删节、修改、补充时，应不免
除或减少出质人在本协议中所承担的责任，不影响或侵犯质权人在本协议项下的
权益。
第九条 本协议生效后，任何一方不得擅自变更或解除协议，除经双方协议
一致并达成书面协议。
第十条 一旦发生与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决争
议。如果该争议自协商开始后 30 天内无法解决，任何一方都有权向原告所在地
的人民法院提起诉讼。
五、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在被限制权力的情况及其
他安排
截至本报告书签署日，张洪起先生持有上市公司 219,699,974 股股份，占上
市公司总股本的 30.89%。因张洪起先生担任上市公司董事长，受上市公司董事、
监事、高级管理人员每年减持股份不得超过其持有数量 25%的限制，持有有限售
条件的股份数量为 164,774,980 股。其中包括因认购上市公司 2017 年非公开发行
股票而锁定的 14,788,307 股，该部分股票锁定期至 2020 年 12 月 13 日。
此外，根据《质押合同》的约定，张洪起先生将其所持有上市公司 219,699,974
股股份质押给信息披露义务人，为其履行偿还 45,000 万元整资金借款的义务等
提供无条件和不可撤销的担保。质押起始日为 2020 年 11 月 23 日，质押到期日
为张洪起先生在《借款协议》、《表决权委托协议》等相关协议项下义务履行完
毕之日。
除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制情形。
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第五节 资金来源
本次权益变动为上市公司控股股东、实际控制人张洪起先生将其所持有的上
市公司 212,588,742 股，占上市公司总股本的 29.89%股份对应的表决权委托给王
志方先生代为行使。
本次权益变动不涉及股份转让，不涉及现金交易对价。
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第六节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果上市公司因其
战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调
整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行
披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内拟对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业
务重组，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
本次交易协议签署后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司
章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适
当调整。
信息披露人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按
照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并
将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对
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上市公司章程的条款进行修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律
法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律
法规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，将严格按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。本次权益变动完成后，由于实际经营需要对上市公司业务和组织
结构进行其他重大调整的，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序以及信息披露义务。
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天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独
立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、
机构等方面仍将继续保持独立。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露
义务人王志方承诺如下：
“为保证上市公司的独立运作，本人将依据《公司法》、《证券法》、《上
市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资
产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：
（一）资产独立
本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，
与本人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人完全
独立。本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在
与本人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本人不会
干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规和公司章程独立
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行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，
上市公司仍将具有独立经营能力。”
二、同业竞争情况及规范措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司不存在同
业竞争或潜在的同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信
息披露义务人王志方将出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前所控制的其他企业与鹏翎股份及其控股子公司不存在同业竞
争或潜在同业竞争问题。
2、本人所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与鹏翎股
份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。
3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本人将依据《公司法》、《证券法》
等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。
4、若本人违反上述承诺而给鹏翎股份及其控股子公司或其他股东造成的损
失将由本人承担。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在关
联交易。本次权益变动后，为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，
信息披露义务人将出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人不会利用控制的上市公司表决权谋求鹏翎股份在业务经营等方面
给予本人及本人控股、实际控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本人及本人所控股的其他企业将尽可能减少与鹏翎股份的关联交易。
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3、对于与鹏翎股份经营活动相关的不可避免的关联交易，本人及本人所控
制的其他企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法
律法规和鹏翎股份《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决
策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未
发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、
高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司
董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信
息披露义务人不存在其他未披露的对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判
的合同、默契或安排。
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第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披
露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的
情况。
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第十节 其他重大事项
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国
证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。本次权益变动不存在违背上市
公司及权益变动所涉各方在此之前作出的承诺的情形。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、合作框架协议、表决权委托协议、借款协议、质押合同；
3、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及直系亲属名单及其持
有或买卖该上市公司股份的说明；
4、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个
月内持有或买卖上市公司股票的情况的说明；
5、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范
关联交易的承诺函；
6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
7、财务顾问意见；
8、法律意见书；
9、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可在深交所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。
30
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：______________
王志方
2020 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
苗翔 权 威
法定代表人（授权代表）：
吴小静
中山证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：______________
王志方
年 月 日
天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
附表：详式权益变动报告书
基本情况
天津鹏翎集团股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 天津市
公司
股票简称 鹏翎股份 股票代码 300375
信息披露义务人住 山东省荣成市斥山街道
信息披露义务人 名称 王志方
所 办事处斥山村****
增加
拥有权益的股份数量变
不 变 ，但 持 股 人 发 生 有无一致行动人 有□ 无
化
变化 □
是 □ 否 是□ 否
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为本次权益变动后，信息 本次权益变动后，信息
否为上市公司实际
上市公司第一大 股东 披露义务人将成为上市 披露义务人将成为上市
控制人
公司控股股东 公司实际控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否对是 □ 否 是 □ 否
否拥有境内、外两
境内、境外其他上市公司回 答 “ 是 ” ， 请 注 明公 回 答“是 ”，请注 明公司
个以上上市公司的
持股 5%以上 司家数 家数
控制权
通过 证券交 易所的集 中交 易 □ 协议 转让 □
国有 股行政 划转或变 更 □ 间接 方式转 让 □
权益变动方式（ 可多 选）取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 □ 执 行 法 院 裁 定 □ 继承 □
赠与 □ 其他 （表决权委托）
信息披露义务人披露前
持股 种类： 无
拥有权益的股份数量及
持股 数量： 0
占上市公司已发行股份
持股 比例： 0.00%
比例
本次发生拥有权益的股变动 种类： 表决权委托
份变动的数量及变动比变动 数量： 212,588,742 股
例 变动 比例： 29.89%
与上市公司之间是否存
是 □ 否
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是 □ 否
在同业竞争
是 否 □
信息披露义务人是否拟
2020 年 11 月 20 日，信息披露义务人与张洪起先生签署了《合作框
于未来 12 个月内继续增
架协议》。根据《合作框架协议》，张洪起先生拟将其持有的鹏翎
持
股份 212,588,742 股份（占上市公司总股本的 29.89%）转让给信息
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天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告
披露义务人，信息披露义务人拟同意受让上述股份，具体转让数量
以双方正式签署的股份转让协议为准。除此之外，信息披露义务人
未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份的计划。
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖是 □ 否
该上市公司股票
是否存在《收购办法》第
是 □ 否
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是 否 □
源
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次权益变动是否需取
是 □ 否
得批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的是 □ 否
表决权
35
（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
字页）
信息披露义务人：______________
王志方
年 月 日
