鹏翎股份：中山证券有限责任公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2020-11-25
中山证券有限责任公司
关于
天津鹏翎集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二〇年十一月
1
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况
和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《天津鹏翎集团股份有限公司详式
权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所出具的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《天
津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进
行的。
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
2
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益
变动各方发布的相关公告全文和备查文件。
7、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
同意出具此专业意见。
3
目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
绪 言.............................................................................................................................. 6
财务顾问核查意见........................................................................................................ 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查......................... 7
二、对信息披露义务人的核查............................................................................. 7
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序核查........................... 11
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查........................................... 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查........................................................... 13
六、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................... 13
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查....................................... 15
八、对信息披露义务人及关联方与上市公司之间的重大交易的核查........... 18
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查....................................... 18
十、对是否存在其他重大事项的核查............................................................... 19
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的
核查....................................................................................................................... 19
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明....................................... 19
十三、财务顾问结论性意见............................................................................... 19
4
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本核查意见、财务顾问核查 中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公
指
意见 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问、财务顾问 指 中山证券有限责任公司
《详式权益变动报告书》 指 《天津鹏翎集团股份有限公司详式权益变动报告书》
根据张洪起先生与王志方先生签署的《表决权委托协
议》约定，张洪起先生将其所持天津鹏翎集团股份有限
本次权益变动 指 公司有表决权股份 212,588,742 股（占上市公司现有表
决权股份总数 29.89%）所对应的表决权，在委托期限
内不可撤销地委托给王志方先生行使。
信息披露义务人 指 王志方
上市公司、公司、鹏翎股份 指 天津鹏翎集团股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《中南红文化集团股份有限公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
绪 言
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份。本次权益变动后，
信息披露义务人将持有鹏翎股份 29.89%的股份对应的表决权，成为鹏翎股份的
实际控制人。
根据《收购办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》及其他相关法
律法规要求，王志方作为本次权益变动的信息披露义务人，履行了披露《详式权
益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中山证券有限责任
公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披
露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有
关各方参考。
6
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》
符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披
露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况
王志方：男，中国国籍，无境外永久居留权，住所地为山东省荣成市斥山街
道办事处斥山村****。身份证号码 37108219790219****，1979 年 2 月生。2007
年至今任职于赤山集团有限公司，现为该公司控股股东、实际控制人并担任经理
职务。
（二）信息披露义务人最近五年的任职情况
截至本核查意见签署日，王志方先生最近五年主要任职情况如下：
序
任职单位 职务 任职期间 主营业务 产权关系
号
港口货物装卸。捕捞、养殖、冷冻、销售海水动植物；
制造、销售柴油机.；土木工程建筑；房地产开发经营；
经营进出口业务；批发零售金银及饰品；以下限分公司
经营：塑料制品、纸制品、水产饲料制造销售；零售汽
赤山集团 董事兼 2007.08.16- 油、柴油；住宿、洗浴、娱乐、饮食服务；为休闲运动 直接持股
1
有限公司 经理 至今 提供场地、设施及服务；旅游服务；彩板、钢结构、铝 85.25%
塑料门窗制作、安装、销售以及防腐保温工程施工；建
筑材料、装饰材料、门窗型材配件、水电暖配件的批发、
零售；轻质砖的制造与销售；水产仓储、仓库出租；外
科医疗。
7
荣成市信 董事长
2017.09.26- 直接持股
2 立达控股 兼总经 以自有资金对外投资，企业管理咨询。
至今 80%
有限公司 理
经营进出口业务，跨境电商服务，利用自有资金投资及
通过赤山
威海国际 信息咨询，市场管理服务，广告代理服务，商品网络交
集团有限
海洋商品 2016.04.01- 易服务，互联网金融服务，互联网融资服务，供应链金
3 董事 公司间接
交易中心 至今 融管理咨询、大宗商品电子交易服务，经济信息咨询服
持股
有限公司 务、市场经营管理清算服务，初级农产品、海产品、船
10.23%
舶燃料油网上销售，普通货物仓储监管服务。
荣成赤山
2010.10.27- 直接持股
4 海洋发展 经理 水产品冷冻、储存，仓库出租。
至今 7%
有限公司
经核查信息披露义务人出具的说明，检索企查查，本财务顾问认为，信息披
露义务人最近五年内主要任职情况与披露情况一致。
（三）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经核查信息披露义务人出具的说明，查询全国法院失信被执行人名单信息查
询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信
记录查询平台等，本财务顾问认为：信息披露义务人最近五年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业的基本情
况
经核查信息披露义务人出具的说明，检索企查查，截至本核查意见签署日，
王志方先生控制的主要核心企业、关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例（%）
公司名称 主营业务
号 （万元） 直接 间接
港口货物装卸。捕捞、养殖、冷冻、销售海水动
植物；制造、销售柴油机.；土木工程建筑；房地
产开发经营；经营进出口业务；批发零售金银及
1 赤山集团有限公司 8,000 85.25 饰品；以下限分公司经营：塑料制品、纸制品、
水产饲料制造销售；零售汽油、柴油；住宿、洗
浴、娱乐、饮食服务；为休闲运动提供场地、设
施及服务；旅游服务；彩板、钢结构、铝塑料门
8
窗制作、安装、销售以及防腐保温工程施工；建
筑材料、装饰材料、门窗型材配件、水电暖配件
的批发、零售；轻质砖的制造与销售；水产仓储、
仓库出租；外科医疗
荣成市信立达控股
2 5,000 80.00 以自有资金对外投资，企业管理咨询
有限公司
荣成市方建房地产 房产经纪服务，房屋租赁，装饰装修，广告设计、
3 500 50.00
经纪有限公司 制作、代理，批发零售装潢材料、建筑材料
威海方恒地产顾问 房地产经纪服务；广告设计、制作、代理、发布；
4 100 50.00
有限公司 物业服务
荣成市宏润控股有
5 100,000 85.25 以自有资金对外投资
限公司
水产品冷冻加工、销售；肉类、蔬菜初级加工销
荣成市万祥水产有
6 2,000 85.25 售，经营备案范围内的货物和技术的进出口业务，
限公司
普通货物道路运输
赤山集团苗木培育 苗木培育及销售，农作物种植及销售，绿化工程
7 2,000 85.25
有限公司 施工
威海赤山国际旅行
8 150 85.25 国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务
社有限公司
赤山集团汽车修理
9 50 85.25 汽车维修服务，停车场服务
有限公司
荣成市赤山小额贷 在荣成市区域内办理各项小额贷款；开展小企业
10 12,000 85.25
款有限公司 发展、管理、财务咨询业务
威海石岛赤山旅游
11 16,000 85.25 旅游服务
有限公司
荣成市赤山大酒店 正餐、酒水及饮料销售，住宿、洗浴，零售日用
12 200 85.25
有限公司 百货，外卖送餐服务
荣成市山湖置业有
13 3,000 85.25 房地产开发、经营
限公司
房地产开发经营，制冷设备、空调设备的安装，
荣成市荣新置业有
14 700 85.25 室内外装饰、装修，园林绿化工程施工，自有房
限公司
屋租赁，停车场服务
荣成凤凰湖房地产
15 100 85.25 房屋销售，房屋租赁
销售有限公司
荣成红山石材有限
16 500 85.25 石材销售
公司
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房
地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取
荣成市赤山典当有
17 4,000 83.25 得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当
限公司
业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询
服务；商务部依法批准的其他典当业务
9
四轮拖拉机、柴油机、手扶拖拉机、船舶设备及
荣成市海山机械制
18 3,080 82.48 配件、机械及配件的制造、销售；经营进出口业
造有限公司
务
园区管理服务，产业园建设、开发，物业管理服
威海市海润产业园
19 26,617 82.10 务，房屋租赁服务，广告设计 、制作、代理、发
管理有限公司
布，会议服务
荣成市恒隆渔业有 远洋捕捞，经营备案范围内的货物和技术的进出
20 3,000 80.00
限公司 口业务，港口经营服务
荣成市晟昊环保建 加工销售加气混凝土砌块、粉煤灰砖、自保温混
21 1,000 80.00
材有限公司 凝土砌块
矿山机械、建筑机械、渔业机械、农牧机械、农
副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能
环保机械、动力机械及新能源产品的开发、生产、
销售、服务，金属制品加工、开发推广，相关产
品、技术、原辅材料、配件、机械设备的生产、
销售、服务及进出口业务，技术服务、咨询、开
山东威泰重工科技 发、转让业务，房屋及设备租赁服务；铝合金、
22 25,000 80.00
有限公司 塑料门窗制造、安装、销售；建筑幕墙装饰装修；
金属家具、钢结构、不锈钢制品制造、销售、安
装；建筑模板、脚手架、抗震支架、电动吊篮制
造、销售、安装；批发零售建筑材料、门窗型材
配件；普通货物装卸搬运；建筑工程承包施工、
供热管道工程施工、防水防腐保温工程施工；广
告设计、制作、代理
物业管理服务；广告设计、制作、代理、发布；
荣成市凤凰湖物业
23 500 80.00 装饰装修；园林绿化工程设计、施工；房屋租赁；
管理有限公司
建筑工程安装、维修
企业管理信息咨询，商务信息咨询（不含金融、
青岛鸿景企业管理 证券、期货、保险业务，不含劳务及中介），市场
24 1,000 80.00
有限公司 调研，企业策划（以上项目凭行业主管部门颁发
的许可证从事经营活动）
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的简要情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
10
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市
公司的控股权。通过本次交易，信息披露义务人将获得上市公司的控股权，借助
信息披露义务人的资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争
实力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法
律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市
公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带
来良好回报。
本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人本次权益变动的目的进行了了
解，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的明确、理由充
分，未有与现行法律法规要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月继续增持或处置的计划的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月继续
增持或处置的计划进行了陈述：
2020 年 11 月 20 日，信息披露义务人与张洪起先生签署了《合作框架协议》。
根据《合作框架协议》，张洪起先生拟将其持有的鹏翎股份 212,588,742 股份（占
上市公司总股本的 29.89%）转让给信息披露义务人，信息披露义务人拟同意受
让上述股份，具体转让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。截至本核查意
见出具日，信息披露义务人与张洪起先生尚未确定股份转让的具体时间安排。除
此之外，信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份的计划。
若信息披露义务人未来增持或减持上市公司股份，将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，除上述计划外，信息披露义务人在未来 12 个月
内暂无其他增持或处置上市公司股份的计划。
11
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序的核查
2020 年 11 月 23 日，信息披露义务人与张洪起先生签署了《表决权委托协
议》。除此之外，信息披露义务人无其他需要履行的决策程序。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次权
益变动相关程序已履行完毕。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核
查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有鹏翎股份 29.89%的股份对应的表
决权，成为鹏翎股份的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为表决权委托。
2020 年 11 月 23 日，张洪起先生与王志方先生签署《表决权委托协议》，张
洪起先生自愿将其所持上市公司有表决权股份 212,588,742 股（占上市公司现有
表决权股份总数 29.89%）所对应的表决权委托给王志方先生行使。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在被限制权力的情况
及其他安排的核查
截至本核查意见出具日，张洪起先生持有上市公司 219,699,974 股股份，占
上市公司总股本的 30.89%。因张洪起先生担任上市公司董事长，受上市公司董
事、监事、高级管理人员每年减持股份不得超过其持有数量 25%的限制，持有有
限售条件的股份数量为 164,774,980 股。其中包括因认购上市公司 2017 年非公开
发行股票而锁定的 14,788,307 股，该部分股票锁定期至 2020 年 12 月 13 日。
此外，根据《合作框架协议》的约定，信息披露人与张洪起先生于 2020 年
12
11 月 20 日另行签署了《借款协议》和《质押合同》。根据《质押合同》，张洪起
先生将其所持有上市公司 219,699,974 股股份质押给信息披露义务人，为其履行
偿还 45,000 万元整资金借款的义务等提供无条件和不可撤销的担保。质押起始
日为 2020 年 11 月 23 日，质押到期日为信息披露义务人在《借款协议》、《表决
权委托协议》等相关协议项下义务履行完毕之日。
经核查，本财务顾问认为，除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存
在其他权利限制情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《表决权委托协议》，本次权益变动为上市公司控股股东、实际控制人
张洪起先生将其所持有的上市公司 212,588,742 股，占上市公司总股本的 29.89%
股份对应的表决权委托给王志方先生代为行使。本次权益变动不涉及股份转让，
不涉及现金交易对价。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不涉及资金来源与资金支付。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做
出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的具体计划。如果上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情
况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规
则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
13
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人暂无在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（三）改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，本次交
易协议签署后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上
市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的
程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
信息披露人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按
照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并
将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人暂无在本次权益变动后单方面提出对上市公司章程的条款进行修改的
计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，对上市
公司章程进行修改。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和信息披露义务。
14
（六）上市公司分红政策的调整变化
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若未
来拟进行上述分红政策调整，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成
后，由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独
立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、
机构等方面仍将继续保持独立。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露
义务人王志方承诺如下：
“为保证上市公司的独立运作，本人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规
则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、
人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施如下：
（一）资产独立
本次权益变动完成后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，
与本人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人完全
15
独立。本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在
与本人共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本人不会
干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规和公司章程独立
行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上
市公司仍将具有独立经营能力。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生实质
性不利影响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况及规范措施的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司与上
市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞
争的可能性，信息披露义务人王志方将出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺如下：
“1、本人目前所控制的其他企业与鹏翎股份及其控股子公司不存在同业竞
争或潜在同业竞争问题。
2、本人所控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与鹏翎股
份及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务。
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3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本人将依据《公司法》、《证券法》
等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。
4、若本人违反上述承诺而给鹏翎股份及其控股子公司或其他股东造成的损
失将由本人承担。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相
似业务的情形，同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务
人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披
露义务人之间存在同业竞争问题，本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合
规性造成不利影响。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在关
联交易。本次权益变动后，为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，
信息披露义务人将出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人不会利用控制的上市公司表决权谋求鹏翎股份在业务经营等方面
给予本人及本人控股、实际控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本人及本人所控股的其他企业将尽可能减少与鹏翎股份的关联交易。
3、对于与鹏翎股份经营活动相关的不可避免的关联交易，本人及本人所控
制的其他企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法
律法规和鹏翎股份《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决
策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市
公司的业务之间不存在关联交易。本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合
规性造成不利影响。
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八、对信息披露义务人及关联方与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与
上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市
公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情
形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更
换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的
安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
的核查
经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，除本次权益变动所披露的相关信
息外，信息披露义务人不存在其他未披露的对上市公司有重大影响的正在签署或
者谈判的合同、默契或安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，本财务顾问认为，在本次权
益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》所披露的信息
外，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必
须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未
披露的其他信息。本次权益变动不存在违背上市公司及权益变动所涉各方在此之
前作出的承诺的情形。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益
的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其
关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上
市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承
担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其
他法定义务。
十三、财务顾问结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益
变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收
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购办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权
益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
苗 翔 权 威
法定代表人（授权代表）：
吴小静
中山证券有限责任公司
2020 年 11 月 23 日
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