证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2020-077
天津鹏翎集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、 上市公司”或“公司”）
于 2020 年 11 月 24 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对天
津鹏翎集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 514 号）（以下简
称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司对《关注函》所关注的问题逐个进行
了认真核查，现回复如下：
问题 1、请详细说明本次控制权变更事项发生背景、原因、具体筹划过程、
后续正式协议签署安排以及该事项对你公司生产经营可能产生的影响，并充分
提示相关风险。
回复：
一、本次控制权变更事项发生背景与原因
天津鹏翎集团股份有限公司控股股东、实际控制人张洪起先生有意让出上市
公司控制权，为上市公司引进新的控股股东，优化上市公司股东结构和治理结构。
因此，2020 年 4 月 1 日和 4 月 24 日，张洪起先生与湘潭九华投资控股集团
有限公司（以下简称“九华投资”）分别签署了《股份转让框架协议》《股份转让
协议》及《表决权委托协议》。根据前述协议，前述股份转让及表决权委托完成
后，九华投资将合计持有上市公司 212,588,743 股股份的表决权，占届时上市公
司股本总额 748,743,376 股的 28.39%，成为上市公司控股股东，湘潭经济技术开
发区管理委员会将成为上市公司实际控制人。前述协议签署后，股份转让及表决
权委托事宜并未完成深圳证券交易所审查和证券过户登记手续。2020 年 9 月 1
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日，上市公司收到张洪起先生的发出的《解除<股份转让框架协议>、<股份转让
协议>、<表决权委托协议>通知》，因在《股份转让协议》约定的 90 日内未取得
交易所的合规审查确认意见，张洪起先生已经书面通知九华投资，解除之前与九
华投资签署的《股份转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》。2020
年 9 月 3 日，公司披露了《关于收到控股股东、实际控制人解除<股份转让框架
协议>、<股份转让协议>、<表决权委托协议>通知》（公告编号：2020-049）。
随后，为了上市公司的主业拓展和持续稳定发展，张洪起先生继续寻找新控
股股东。2020 年 11 月 20 日，张洪起先生与王志方先生签署了《合作框架协议》
《借款协议》《质押合同》，《合作框架协议》就王志方先生向张洪起先生提供借
款人民币 4.5 亿元、表决权委托安排、并拟在满足转让条件下受让张洪起先生持
有的上市公司股份事项进行了意向约定。2020 年 11 月 23 日，张洪起先生与王
志方先生签署《表决权委托协议》。王志方先生基于其自身实际情况和未来发展
规划，希望获得上市公司控制权，并且认同公司的价值和发展前景，计划通过依
法行使股东权利来进一步提升上市公司经营管理，提升上市公司综合竞争力，增
强上市公司的持续盈利能力。
二、具体筹划过程
鉴于上述背景和原因，2020 年 11 月中旬，交易双方进行接洽和沟通；2020
年 11 月 20 日，交易双方达成初步意向，并签署了《合作框架协议》《借款协议》
《质押合同》，对交易意向进行了约定；2020 年 11 月 21 日，公司披露了《关于
控股股东、实际控制人签署<合作框架协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》
（公告编号：2020-068）；2020 年 11 月 23 日，张洪起先生与王志方先生签署《表
决权委托协议》。
三、后续正式协议签署安排
（一）签订正式股份转让协议。交易双方将在满足转让条件且股份转让的具
体协议条款达成一致后签署正式《股份转让协议》。
（二）取得深交所对于股份转让的合规性确认。
（三）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。
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四、该事项对你公司生产经营可能产生的影响
本次控制权变更系上市公司股东间的交易，不涉及公司的资产和业务重大变
化，对公司现阶段的正常生产经营不构成影响。公司的控股股东、实际控制人将
由张洪起先生变更为王志方先生，将有利于进一步优化公司股权结构，推动公司
与股东优势资源协同发展。如本次交易未能实施完成，则公司的控股股东、实际
控制人则仍为张洪起先生。
五、风险提示
截至本关注函回复出具日，交易双方已签署《合作框架协议》、《借款协议》、
《质押合同》、《表决权委托协议》，股份转让的具体协议条款尚需交易各方进一
步确定，具体股份转让数量、转让价格等内容以双方正式签署的股份转让协议为
准。该事项有关方案尚待进一步论证，最终能否顺利实施尚存在不确定性。公司
将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬
请投资者关注相关公告并注意投资风险。
截至本关注函回复出具之日，交易双方尚未签署正式股份转让协议，公司提
请广大投资者注意投资风险。
问题 2、2020 年 4 月，张洪起筹划将控制权转让给湘潭九华投资控股集团
有限公司（以下简称“九华投资”）；9 月 2 日，张洪起解除之前与九华投资签订
的《股份转让协议》，并将 3,000 万元保证金退还给九华投资；9 月 22 日，九华
投 资向 湖南省 湘潭 市中级 人民 法院申 请冻结 了张 洪起所 持有 公司股 份的
14,788,307 股股份；11 月 11 日，张洪起与九华投资达成和解协议，将其持有的
前述股份解除冻结。（1）请补充披露张洪起截至目前股份质押、冻结明细；（2）
张洪起现任公司董事长一职，请结合张洪起任职安排、前次股份司法冻结原因
及和解协议的具体条款，进一步说明张洪起所持公司股份是否存在受限情形，
后续股份转让是否符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》的相关规定，是否存在法律、经济纠纷等风险，并对相关
不确定性事项进行充分披露。
回复：
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一、请补充披露张洪起截至目前股份质押、冻结明细
截至本关注函回复出具日，张洪起先生持有上市公司 219,699,974 股股份，
占上市公司总股本的 30.89%。目前，上述股份已全部质押予王志方先生，为其
履行偿还 4.5 亿元资金借款的义务等提供无条件和不可撤销的担保。质押起始日
为 2020 年 11 月 23 日，质押到期日为其在双方签署的《借款协议》、《表决权委
托协议》等相关协议项下义务履行完毕之日。
二、张洪起现任公司董事长一职，请结合张洪起任职安排、前次股份司法
冻结原因及和解协议的具体条款，进一步说明张洪起所持公司股份是否存在受
限情形，后续股份转让是否符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》的相关规定，是否存在法律、经济纠纷等风险，
并对相关不确定性事项进行充分披露。
（一）张洪起所持公司股份是否存在受限情形
1、张洪起任职安排及因此产生的股份受限情况
因张洪起先生担任上市公司董事长，受上市公司董事、监事、高级管理人员
每年减持股份不得超过其持有数量 25%的限制，持有有限售条件的股份数量为
164,774,980 股。其中包括因认购上市公司 2017 年非公开发行股票而锁定的
14,788,307 股，该部分股票锁定期至 2020 年 12 月 13 日。
2、前次股份司法冻结原因、和解协议具体条款及相关的股份受限情况
（1）前次股份司法冻结原因
根据张洪起先生与九华投资签署的《股份转让协议》第 6.2 条的约定，协议
生效之日起 90 日内，本次股份转让相关安排未取得通过国家市场监督管理总局
反垄断局经营者集中审查的确认文件或未取得通过深交所合法性审查的确认文
件的，任一方有权以书面形式通知另一方解除并终止协议，协议自该通知送达另
一方之日起即行终止。
因在《股份转让协议》约定的 90 日内未取得交易所的合规审查确认意见，
张洪起先生书面通知九华投资，解除之前与九华投资签订的《股份转让协议》，
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自发出书面解除通知之日起，《股份转让框架协议》、《股份转让协议》及《表决
权委托协议》一并解除。
九华投资不认可张洪起先生出具的前述书面通知，因此向湖南省湘潭市中级
人民法院申请冻结了张洪起先生所持有公司股份的 14,788,307 股股份。
（2）和解协议具体条款
根据张洪起先生和九华投资达成的《和解协议》，具体条款如下：
1）双方一致同意从本协议生效之日起，解除双方签订的《股份转让框架协
议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》等文件。
2）张洪起先生向湘潭九华投资控股集团有限公司支付解约补偿款人民币
3,000 万元，于本协议签署之日支付第一笔 1,500 万元，剩余 1,500 万元于张洪起
先生股份冻结解除之日支付。张洪起先生股份冻结解除之日，以中国证券登记结
算有限责任公司登记张洪起先生股份解除冻结之日为准。
张洪起先生逾期支付前述解约补偿款的，应自逾期之日起另行支付 1 万元/
日的逾期付款违约金直至张洪起先生支付完毕应付金额为止。
3）张洪起先生履行完毕前述全部 3,000 万元补偿款支付义务后，湘潭九华
投资控股集团有限公司不再追究张洪起先生违约责任，双方已不存在任何争议；
双方之间就天津鹏翎集团股份有限公司股份收购事宜的纠纷一次性解决，再无任
何纠纷。
4）双方同意在湘潭九华投资控股集团有限公司收到第一笔 1,500 万元解约
补偿款后，申请解除对已经查封之张洪起先生所持天津鹏翎集团股份有限公司股
份的冻结。
2020 年 11 月 3 日和 11 月 12 日，张洪起先生按照《和解协议》约定分别向
九华投资支付了解约补偿款 1,500 万元、1,500 万元（合计人民币 3,000 万元），
九华投资亦按照约定申请并于 2020 年 11 月 11 日完成了股份解冻手续。《和解协
议》相关条款已得到落实，张洪起先生向九华控股支付解约补偿款 3,000 万元后，
其与九华投资之间就天津鹏翎集团股份有限公司股份收购事宜的纠纷一次性解
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决，再无任何纠葛，不存在因前次冻结或《和解协议》而造成张洪起先生所持有
上市公司股份受限的情况。
综上所述，截至本关注函回复出具日，张洪起先生持有上市公司 219,699,974
股股份（占上市公司总股本的 30.89%），存在限售条件的股份数量为 164,774,980
股，其中包括因认购上市公司 2017 年非公开发行股票而锁定的 14,788,307 股，
该部分股票锁定期至 2020 年 12 月 13 日。此外，张洪起先生已将其所持上市公
司全部股份质押给了王志方先生，质押起始日为 2020 年 11 月 23 日，质押到期
日为其在双方签署的《借款协议》、《表决权委托协议》等相关协议项下义务履行
完毕之日。
（二）后续股份转让是否符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，是否存在法律、经济纠纷等风险
根据张洪起先生与王志方先生已签署的《合作框架协议》约定，张洪起先生
拟将其持有的上市公司 212,588,742 股份（占上市公司总股本的 29.89%）转让给
王志方先生，具体转让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。《合作框架协
议》中并未对后续股份转让的时间安排做出明确约定。协议双方将尊重《上市公
司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规
的相关规定，在其任期届满离职满半年后协商后续股份转让事项，避免因违反上
述法律法规规定而产生的法律、经济纠纷等风险。
（三）对相关不确定性事项进行充分披露
1、公司控股股东、实际控制人张洪起先生与王志方先生就股份转让、表决
权委托、借款及质押等事项已于 2020 年 11 月 20 日签署了《合作框架协议》、《借
款协议》、《质押合同》，并于 2020 年 11 月 23 日签署了《表决权委托协议》，能
否最终签署正式《股份转让协议》尚存在不确定性；若双方签署正式《股份转让
协议》，股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能办理协议转让相
关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
2、若双方未能按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚
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存在不确定性；敬请广大投资者注意投资风险。
问题 3、《合作框架协议》约定，王志方将向张洪起提供借款 4.5 亿元，张
洪起以其持有的上市公司 219,699,974 股股份质押给王志方作为上述借款偿还等
义务履行的担保措施。（1）请补充披露王志方资产资信情况，明确其具体出资
金额及资金来源，包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、
利率等；（2）结合王志方主要经历背景，说明本次股权受让方是否具备实际控
制、经营管理上市公司的能力；（3）请补充说明为张洪起提供的 4.5 亿元借款支
付的具体时间安排，是否为委托表决权的对价，如未能按期给付是否影响后续
股权转让，是否约定了相关的违约条款。
回复：
（一）请补充披露王志方资产资信情况，明确其具体出资金额及资金来源，
包括但不限于自有资金与外部资金金额、杠杆情况、期限、利率等
根据王志方先生出具的说明，其资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，
不存在资金来源不合法的情形，不存在向银行类金融机构或非银行类金融机构或
无关联第三方借款的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，
不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信
托、委托持股或其他利益输送情形。
根据王志方先生出具的说明，并经查询全国法院失信被执行人名单信息查询
系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记
录查询平台等，王志方先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦未被列为失信被
执行人名单。
（二）结合王志方主要经历背景，说明本次股权受让方是否具备实际控制、
经营管理上市公司的能力
王志方先生，1979 年 2 月生，2007 年至今任职于赤山集团有限公司，现为
该公司控股股东、实际控制人并担任经理职务。目前，王志方先生还担任荣成市
信立达控股有限公司董事长兼总经理、威海国际海洋商品交易中心有限公司董事
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和荣成赤山海洋发展有限公司经理职务。
截至本关注函回复出具日，除上市公司外，王志方先生控制的其他主要核心
企业、关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例（%）
公司名称 主营业务
号 （万元） 直接 间接
港口货物装卸。捕捞、养殖、冷冻、销售海水动
植物；制造、销售柴油机；土木工程建筑；房地
产开发经营；经营进出口业务；批发零售金银及
饰品；以下限分公司经营：塑料制品、纸制品、
水产饲料制造销售；零售汽油、柴油；住宿、洗
1 赤山集团有限公司 8,000 85.25 浴、娱乐、饮食服务；为休闲运动提供场地、设
施及服务；旅游服务；彩板、钢结构、铝塑料门
窗制作、安装、销售以及防腐保温工程施工；建
筑材料、装饰材料、门窗型材配件、水电暖配件
的批发、零售；轻质砖的制造与销售；水产仓储、
仓库出租；外科医疗
荣成市信立达控股
2 5,000 80.00 以自有资金对外投资，企业管理咨询
有限公司
荣成市方建房地产 房产经纪服务，房屋租赁，装饰装修，广告设计、
3 500 50.00
经纪有限公司 制作、代理，批发零售装潢材料、建筑材料
威海方恒地产顾问 房地产经纪服务；广告设计、制作、代理、发布；
4 100 50.00
有限公司 物业服务
荣成市宏润控股有
5 100,000 85.25 以自有资金对外投资
限公司
水产品冷冻加工、销售；肉类、蔬菜初级加工销
荣成市万祥水产有
6 2,000 85.25 售，经营备案范围内的货物和技术的进出口业务，
限公司
普通货物道路运输
赤山集团苗木培育 苗木培育及销售，农作物种植及销售，绿化工程
7 2,000 85.25
有限公司 施工
威海赤山国际旅行
8 150 85.25 国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务
社有限公司
赤山集团汽车修理
9 50 85.25 汽车维修服务，停车场服务
有限公司
荣成市赤山小额贷 在荣成市区域内办理各项小额贷款；开展小企业
10 12,000 85.25
款有限公司 发展、管理、财务咨询业务
威海石岛赤山旅游
11 16,000 85.25 旅游服务
有限公司
荣成市赤山大酒店 正餐、酒水及饮料销售，住宿、洗浴，零售日用
12 200 85.25
有限公司 百货，外卖送餐服务
8
荣成市山湖置业有
13 3,000 85.25 房地产开发、经营
限公司
房地产开发经营，制冷设备、空调设备的安装，
荣成市荣新置业有
14 700 85.25 室内外装饰、装修，园林绿化工程施工，自有房
限公司
屋租赁，停车场服务
荣成凤凰湖房地产
15 100 85.25 房屋销售，房屋租赁
销售有限公司
荣成红山石材有限
16 500 85.25 石材销售
公司
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房
地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取
荣成市赤山典当有
17 4,000 83.25 得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当
限公司
业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询
服务；商务部依法批准的其他典当业务
四轮拖拉机、柴油机、手扶拖拉机、船舶设备及
荣成市海山机械制
18 3,080 82.48 配件、机械及配件的制造、销售；经营进出口业
造有限公司
务
园区管理服务，产业园建设、开发，物业管理服
威海市海润产业园
19 26,617 82.10 务，房屋租赁服务，广告设计 、制作、代理、发
管理有限公司
布，会议服务
荣成市恒隆渔业有 远洋捕捞，经营备案范围内的货物和技术的进出
20 3,000 80.00
限公司 口业务，港口经营服务
荣成市晟昊环保建 加工销售加气混凝土砌块、粉煤灰砖、自保温混
21 1,000 80.00
材有限公司 凝土砌块
矿山机械、建筑机械、渔业机械、农牧机械、农
副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能
环保机械、动力机械及新能源产品的开发、生产、
销售、服务，金属制品加工、开发推广，相关产
品、技术、原辅材料、配件、机械设备的生产、
销售、服务及进出口业务，技术服务、咨询、开
山东威泰重工科技 发、转让业务，房屋及设备租赁服务；铝合金、
22 25,000 80.00
有限公司 塑料门窗制造、安装、销售；建筑幕墙装饰装修；
金属家具、钢结构、不锈钢制品制造、销售、安
装；建筑模板、脚手架、抗震支架、电动吊篮制
造、销售、安装；批发零售建筑材料、门窗型材
配件；普通货物装卸搬运；建筑工程承包施工、
供热管道工程施工、防水防腐保温工程施工；广
告设计、制作、代理
物业管理服务；广告设计、制作、代理、发布；
荣成市凤凰湖物业
23 500 80.00 装饰装修；园林绿化工程设计、施工；房屋租赁；
管理有限公司
建筑工程安装、维修
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企业管理信息咨询，商务信息咨询（不含金融、
青岛鸿景企业管理 证券、期货、保险业务，不含劳务及中介），市场
24 1,000 80.00
有限公司 调研，企业策划（以上项目凭行业主管部门颁发
的许可证从事经营活动）
综上所述，王志方先生具有丰富的公司经营管理经验，对企业规范运作和持
续经营发展有着较为深刻的理解，王志方先生具备实际控制、经营管理上市公司
的经验和能力。
（三）请补充说明为张洪起提供的 4.5 亿元借款支付的具体时间安排，是否
为委托表决权的对价，如未能按期给付是否影响后续股权转让，是否约定了相
关的违约条款
1、根据张洪起先生与王志方先生于 2020 年 11 月 20 日签署的《借款协议》，
王志方先生向张洪起先生提供金额为人民币 4.5 亿元的借款，借款期限为 9 个月，
月利率 1%，借款期限届满，张洪起先生应一次性还本付息，双方另有约定的除
外。
截至本关注函回复出具日，王志方先生已按照协议约定将出借款汇入张洪起
先生指定账户。
2、本次借款并非委托表决权的对价，根据协议约定应于借款期限届满时还
本付息。
3、本次 4.5 亿元借款已按照《借款协议》约定给付，不会对后续股权转让
产生影响。
4、《借款协议》约定违约条款如下：张洪起先生未按照本协议约定归还借款
的，也未与王志方先生签订延期还款协议，或所延期限已到仍不能偿还借款时，
王志方先生有权限期张洪起先生偿还借款，并要求张洪起先生每逾期一天按借款
总额的万分之一支付违约金。因张洪起先生违约致使王志方先生采取诉讼方式实
现债权的，张洪起先生应当承担王志方先生为此支付的律师费、差旅费及其他实
现债权的费用。
问题 4、本次交易发生前，张洪起持有上市公司 219,699,974 股股份，占公
司总股本的 30.89%。（1）请说明张洪起拟委托表决权的具体安排，包括不限于
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委托原因、拟签订委托表决权时间安排、委托生效条件、委托期限、解除安排
等；（2）请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条说明王志方是否因本次
的表决权委托事项与张洪起构成一致行动人，是否触发要约收购，如否，请说
明具体原因。
回复：
一、请说明张洪起拟委托表决权的具体安排，包括不限于委托原因、拟签
订委托表决权时间安排、委托生效条件、委托期限、解除安排等
（一）委托原因及拟签订委托表决权的时间安排
张洪起先生和王志方先生已于 2020 年 11 月 23 日签订《表决权委托协议》，
表 决 权 委托 的 原因 为 张洪 起 先生 自 愿将 其 所持 有 的 鹏翎 股 份有 表 决权 股 份
212,588,742 股（占上市公司现有表决权股份总数 29.89%）所对应的表决权委托
给王志方先生行使。通过本次权益变动，王志方先生将获得上市公司的控制权，
借助其资源和实力优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力。
（二）委托生效条件
《表决权委托协议》约定的生效条件是“自双方签署之日起生效”。截至本
关注函回复出具日，《表决权委托协议》已生效。
（三）委托期限
根据《表决权委托协议》，表决权委托期限为自本协议生效之日起至委托行
使表决权的股份过户至王志方先生名下即张洪起先生不再持有本协议项下的委
托行使表决权的股份之日止。经双方协商一致，可对本条约定的委托期限作出变
更。
（四）解除安排
《表决权委托协议》因下列原因而解除：
1、经协商一致并以书面形式终止本协议，在此项情形下，本协议应当在双
方一致书面同意解除本协议的日期解除；
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2、因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
3、因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
二、请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条说明王志方是否因本次
的表决权委托事项与张洪起构成一致行动人，是否触发要约收购，如否，请说
明具体原因
本次交易完成后张洪起先生与王志方先生不构成一致行动人，不触发要约收
购。
（一）张洪起先生与王志方先生不存在一致行动安排
张洪起先生与王志方先生之间不存在达成或签署一致行动协议的情形；不存
在通过协议或其他安排与对方共同扩大其所能支配的上市公司股份表决权数量
的情形，因此张洪起先生与王志方先生不存在一致行动关系。
（二）张洪起与王志方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
规定的一致行动情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购
及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相
反证据，投资者有本款列明的 12 种情形之一的，为一致行动人。下面就张洪起
先生与王志方先生在本次权益变动中是否构成《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款规定的一致行动人，逐条对比如下：
1、投资者之间有股权控制关系
张洪起先生与王志方先生均为自然人，不适用此情形。
2、投资者受同一主体控制
张洪起先生与王志方先生均为自然人，不适用此情形。
3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
资者担任董事、监事或者高级管理人员
张洪起先生与王志方先生均为自然人，不适用此情形。
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4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
张洪起先生与王志方先生均为自然人，不适用此情形。
5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
资安排
根据《表决权委托协议》的约定，本次表决权委托事项双方不存在对价支付
安排，因此不存在为取得相关股份提供融资安排之情形。
6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
根据国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站查询，截至本关注函回
复出具日，张洪起先生与王志方先生之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利
益关系。
7、持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
张洪起先生与王志方先生均为自然人，不适用此情形。
8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
司股份
张洪起先生与王志方先生均为自然人，不适用此情形。
9、持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
张洪起先生与王志方先生均为自然人，不适用此情形。
10、上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有
本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时
持有本公司股份
张洪起先生与王志方先生之间不存在亲属关系，不适用此情形。
11、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
或者其他组织持有本公司股份
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张洪起先生与王志方先生均为自然人，不适用此情形。
12、投资者之间具有其他关联关系
经查，张洪起先生与王志方先生之间不存在其他关联关系。
综上所述，张洪起先生与王志方先生不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条规定的一致行动情形，不存在一致行动安排，不构成一致行动人，不触发
要约收购。
问题 5、根据《公司法》第四十五条和第五十二条的规定，董事每届任期不
得超过三年、监事每届任期为三年。截至 2020 年 4 月 17 日，你公司第七届董
事会及监事会任期已届满，但公司至今未完成董事会和监事会换届选举程序，
也未披露后续换届安排。请公司核实并披露至今未完成换届的具体原因及后续
安排，并说明未完成换届是否符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规
定。
回复：
一、未完成换届的具体原因
公司第七届董事会及监事会任期于 2020 年 4 月 17 日届满，基于届时公司控
股股东、实际控制人张洪起先生正在与九华投资商洽控制权变更事宜，考虑到九
华投资取得上市公司控制权后可能改变上市公司董事、监事和高级管理人员组成，
因此未于第七届董事会及监事会任期届满时及时完成换届选举程序。2020 年 9
月 3 日，公司披露了《关于收到控股股东、实际控制人解除<股份转让框架协议>、
<股份转让协议>、<表决权委托协议>通知》（公告编号：2020-049）。
2020 年 9 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十二次（临时）会议，审议
通过了《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》 关
于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》等四项议案。
2020 年 9 月 24 日，公司召开第七届监事会第二十八次（临时）会议，审议
通过了《关于监事会换届选举暨提名第八届监事会股东代表监事候选人的议案》
等二项议案。
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2020 年 10 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议《关于董
事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届
选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名
第八届监事会股东代表监事候选人的议案》等五项议案，前述换届选举议案同意
股份数占出席会议所有股东所持股份总数未达到 50%，根据《公司章程》的相关
规定，前述换届选举议案未能审议通过。
二、换届的后续安排
2020 年 11 月 24 日，公司召开第七届董事会第三十四次（临时）会议，审
议通过了《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》等三项议案。
2020 年 11 月 24 日，公司召开第七届监事会三十次（临时）会议，审议通
过了《关于监事会换届选举暨提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
2020 年 12 月 10 日，公司将召开 2020 年第三次临时股东大会，审议公司第
七届董事会第三十四次（临时）会议和第七届监事会第三十次（临时）会议通过
的相关换届选举议案。
三、未完成换届是否符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定
公司第七届董事会和第七届监事会于 2020 年 4 月 17 日届满后，先后因九华
投资商洽控制权变更事宜及 2020 年 10 月 12 日召开的公司 2020 年第二次临时股
东大会未能审议通过换届选举议案等客观原因，未能及时完成换届选举程序，公
司认真对待、及时整改，于 2020 年 11 月 24 日召开第七届董事会第三十四次（临
时）会议和第七届监事会第三十次（临时）会议，审议通过换届选举相关议案，
并将于 2020 年 12 月 10 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议前述换届选举
的相关议案。
公司已深刻认识到未及时完成换届选举程序不符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的规定，及时进行了整改，公司将以此为契机不断提高公司的规范
运作和企业管理水平，使公司得以健康、稳步地发展。
天津鹏翎集团股份有限公司
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2020 年 11 月 27 日
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