核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2017 年非公开发行部分股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）2017 年度非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对鹏
翎股份限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，
并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况及变动情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于天津鹏翎胶管
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1836 号）核准，公司
于 2017 年 11 月向财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通资管”）、兴证证
券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、北信瑞丰基金管理有限公司（以
下简称“北信瑞丰”）、张洪起先生 4 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
15,990,683 股，发行价格为 15.51 元/股。该次非公开发行股份于 2017 年 12 月 13
日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，鹏翎股份总股本由 185,698,788
股增加至 201,689,471 股。4 名认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如
下：
获配价格
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期
（元/股）
1 财通资管 15.51 7,736,943 119,999,985.93 12 个月
2 兴证资管 15.51 2,901,353 44,999,985.03 12 个月
3 北信瑞丰 15.51 555,182 8,610,872.82 12 个月
4 张洪起 15.51 4,797,205 74,404,649.55 36 个月
合计 15,990,683 248,015,493.33
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（二）股份变动情况
自2017年非公开发行股份完成后至本公告披露日，由于公司发生公积金转增
股本、以集中竞价方式回购注销社会公众股份等事项，公司的股本总数发生变化。
具体情况如下：
1、经公司2017年年度股东大会审议通过，2018年5月7日公司实施了2017年
度利润分配及资本公积金转增股本方案（每10股转增8.133484股，每10股派现金
3.050056元（含税））。公司股份总数由201,689,471股增加到363,041,035股。本
次非公开发行的限售股由15,990,683股变更为28,996,679股。
2、2018年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完毕回购社会公众股份3,310,075股的股份注销手续。公司股份总数由363,041,035
股减少为359,730,960股。
3、经公司2018年年度股东大会审议通过，2019年5月16日公司实施了2018
年度利润分配及资本公积金转增股本方案（每10股转增7.000000股，每10股派现
金0.667000元（含税））。公司股份总数由359,730,960股增加到611,542,632股。
4、根据中国证监会下发的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新
华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]498号），公司向发行股份购买资产交易方河北新华欧亚集团公司、解
东泰、清河县新欧企业管理服务中心(有限合伙)合计发行股份119,700,746股，于
2019 年 5 月 31 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。公 司 总 股 本 由 611,542,632 股 增 至
731,243,378股。
5、根据中国证监会下发的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新
华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]498号），并经深圳证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责
任公司采用非公开发行方式向天津金镒泰股权投资基金合伙企业、王泽祥、长和
锦绣560号私募股权投资基金等3名投资者发行人民币普通股（A股）17,499,998
股，并于2019年11月20日在深圳证券交易所上市。公司总股本由731,243,378股增
至748,743,376股。
6、2020年8月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
业绩补偿回购37,620,210股的股份注销手续，公司股份总数由748,743,376股变更
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为711,123,166股。
本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司总股本为711,123,166股，
其中有限售条件股份为255,432,125股，无限售条件的股份为455,691,041股。
2017年非公开发行股票发行对象财通资管、兴证资管、北信瑞丰认购股份锁
定期为12个月，已于2018年12月13日解除限售上市流通。发行对象张洪起先生认
购的股份变化如下：
占目前股本比例
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 权益变动后股数（股）
（%）
1 张洪起 4,797,205 14,788,307 2.0796
二、本次申请解除股份限售的股东相关承诺及履行情况
1、本次限售股东张洪起先生出具的承诺。
自天津鹏翎集团股份有限公司本次非公开发行的股票上市之日起36 个月内，
不转让本单位／本人所认购的上述股份。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则（《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等）以及《公司章程》的相关规定。
2、本次限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
3、资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情形，
公司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2020年12月14日（星期一）（原定
上市流通时间2020年12月13日为非交易日，上市流通日期顺延至14日）。
2、本次解除限售的股份数量为14,788,307股，占公司总股本的2.0796%；本
次解除限售的股份实际可上市流通的数量0股，占公司总股本的0%
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3、本次申请解除限售股份的股东数量为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可上 实际可上市流通
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东名称 市流通数量 股份占公司总股
数量（股） 数量（股）
（股） 本比例（%）
1 张洪起 164,774,980 14,788,307 0 0
注：1.张洪起先生担任公司董事长，受上市公司董事、监事、高级管理人员每年减持股份不
得超过其持有数量25%的限制，持有部分高管锁定限售股。
2. 张洪起先生本次解除限售的14,788,307股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可
上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例% 增加 减少 数量（股） 比例%
33.84
一、限售条件流通股 255,432,125 35.92 240,643,818
高管锁定股 158,563,282 22.30 158,563,282 22.30
首发后限售股 96,868,843 13.62 14,788,307 82,080,536 11.54
二、无限条件售流通股 455,691,041 64.08 14,788,307 470,479,348 66.16
三、总股本 711,123,166 100.00 711,123,166 100.00
五、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
1. 本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规的规
定；
2. 本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规
的规定及限售承诺；
3. 华泰联合证券有限责任公司对上市公司本次交易之部分限售股份解除限
售事项无异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限
公司 2017 年非公开发行部分股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜长庆 张 怿
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
