关于对天津鹏翎集团股份有限公司的
关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称公司或鹏翎股份）转来的贵部《关于对天津
鹏翎集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第 203 号）已收悉，我们对贵部
关注函中提出的问题进行了核查，现回复如下。
问题一.《公告》显示，河北新欧 2020 年度实现扣非后净利润为 7,355.54 万元，
2018 年度至 2020 年度累计实现扣非后净利润为 21,584.12 万元，较承诺业绩低 8,415.88
万元，扣减拟减免的 450 万元承诺业绩后，欧亚集团等交易对方应当补偿上市公司 1.68
亿元。
（1）请你公司补充披露按原补偿方案欧亚集团等交易对方应当补偿的金额，以及减
免河北新欧承诺业绩对上市公司财务数据的影响。
（2）本次减免河北新欧 2020 年度业绩承诺尚需公司股东大会审议通过，能否通过
存在一定不确定性。请你公司补充披露业绩承诺补偿事项相关会计处理，说明业绩承诺
补偿事项对公司 2020 年度财务数据的影响，结合减免事项尚未经股东大会审议通过的
情况说明业绩承诺补偿相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（3）2019 年河北新欧未完成承诺业绩，欧亚集团等交易对方以其所获的公司股份
37,620,210 股进行了补偿，补偿金额 1.32 亿元。请你公司充分评估河北新欧受疫情影
响的详细情况，说明河北新欧未完成 2020 年承诺业绩的主要原因，拟减免河北新欧承
诺业绩的依据、原因及合理性，结合前述情况及河北新欧以前年度承诺业绩完成情况等，
核实是否存在利用疫情影响帮助欧亚集团等交易对方逃避补偿义务情形，是否损害上市
公司及中小投资者合法权益。
（4）请你公司自查并说明是否及时披露河北新欧受疫情影响的具体情况，是否充分
揭示河北新欧可能无法完成承诺业绩的风险。
（5）请会计师、财务顾问对公司拟减免河北新欧 2020 年度业绩承诺的合理性进行
专项核查，并就减免合理性及是否损害上市公司利益发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）请你公司补充披露按原补偿方案欧亚集团等交易对方应当补偿的金额，以及
减免河北新欧承诺业绩对上市公司财务数据的影响。
1、按原补偿方案欧亚集团等交易对方应当补偿的金额
根据《业绩补偿协议》约定的计算方法，应补偿金额计算方式如下：应补偿金额＝
（河北新欧截至当年年末累计净利润承诺数－河北新欧截至当年年末累计实际利润数）
÷河北新欧补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×甲方购买相应标的资产的总对价
－已补偿金额。
1
如不考虑本次拟减免部分业绩承诺金额，即按原补偿方案计算，欧亚集团等交易对
方应补偿的金额如下：
2020 年 因 未 完 成 业 绩 承 诺 应 补 偿 金 额 = （ 300,000,000.00- 215,841,155.54 ）
÷300,000,000.00×1,200,000,000.00-150,857,039.36=185,778,338.48（元）
2、减免河北新欧承诺业绩对上市公司财务数据的影响
拟减免业绩承诺金额为 450 万元，对应的补偿金额 1,800 万元。按照 2020 年 12 月
31 日公司股票收盘价格 4.95 元/股计算，本次业绩承诺减免事项将减少公司当期净利润
1,888.65 万元，减免河北新欧部分承诺业绩对上市公司主要财务数据的影响情况如下：
单位：万元
项目 减免前金额 减免后金额 影响比例
总资产 246,882.99 246,882.99 -
净资产 182,576.89 182,910.18 0.18%
营业收入 167,506.17 167,506.17 -
净利润 -4,984.73 -6,873.38 37.89%
注：影响比例=相关指标的（减免后金额-减免前金额）/减免前金额
（二）本次减免河北新欧 2020 年度业绩承诺尚需公司股东大会审议通过，能否通
过存在一定不确定性。请你公司补充披露业绩承诺补偿事项相关会计处理，说明业绩承
诺补偿事项对公司 2020 年度财务数据的影响，结合减免事项尚未经股东大会审议通过
的情况说明业绩承诺补偿相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、业绩承诺补偿事项相关会计处理
2020年度，标的公司河北新欧实际完成业绩不及承诺，根据《业绩补偿协议》及第
八届董事会第二次会议审议通过的《调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩
承诺方案的议案》确定的业绩补偿方案，补偿义务人应向上市公司补偿的股份数量为
41,839,985股。根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》
之《1-7 非同一控制下企业合并的或有对价》之《一、或有对价的公允价值》，“购买
方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未
来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时
间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份
数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同
时考虑上述因素”，因此，上述应补偿股份按照2020年12月31日公司股票收盘价格4.95
元/股计算的公允价值为207,107,925.75元。
2
根据证监会于2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》之《1-7 非
同一控制下企业合并的或有对价》之《二、以自身股份结算的或有对价的后续计量》，
“非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收
回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足‘固定换固定’的条件，不属于一项权
益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公
允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够
确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足‘固
定换固定’的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份
的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，
终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等”，公司将或有对价确认为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在2020年末根据应补偿股份的公
允价值进行相应会计处理，会计分录如下：
借：交易性金融资产 207,107,925.75
贷：公允价值变动损益 207,107,925.75
同时，随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具
体数量，在2020年12月31日时点上，已满足了“固定换固定”的条件，应将其由交易性
金融资产重分类为其他权益工具，会计分录如下：
借：其他权益工具 207,107,925.75
贷：交易性金融资产 207,107,925.75
2、业绩承诺补偿事项对公司 2020 年度财务数据的影响
2020 年度，公司因业绩承诺补偿事项，确认其他权益工具-207,107,925.75 元，确
认递延所得税负债 31,066,188.86 元，确认公允价值变动收益 207,107,925.75 元，确
认所得税费用 31,066,188.86 元。
3、结合减免事项尚未经股东大会审议通过的情况说明业绩承诺补偿相关会计处理
是否符合《企业会计准则》相关规定
标的公司河北新欧 2020 年度未完成承诺业绩，按照约定，补偿义务人应向公司履
行业绩补偿义务，公司应于 2020 年末依据河北新欧实际业绩情况计算确认应取得的业
绩补偿收益，并根据权责发生制原则将相应收益计入 2020 年度。2021 年 4 月 23 日，公
司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易业绩承诺方案的议案》，拟减免河北新欧 2020 年度承诺业绩 450.00 万元，
3
为公司于 2020 年末准确计算确认应取得的业绩补偿收益提供了新的或进一步证据，属
于资产负债表日后调整事项，因此根据企业会计准则，在计算 2020 年度业绩补偿收益
时应考虑期后减免事项。
公司董事、控股股东、实际控制人王志方先生，拥有公司 29.89%的表决权，在公司
召开的第八届董事会第二次会议上，基于新冠疫情的客观影响，对《关于调整发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》投了赞成票，根据王志方先生持
有的公司表决权比例，减免事项很可能会获得股东大会审议通过。王志方先生出具了《确
认函》，其确认将在 2020 年年度股东大会中对上述相关议案继续投赞成票。
另外，若不考虑减免事项，将增加公司 2020 年度净利润约 1,888.65 万元，因此在
确认公司 2020 年度业绩补偿收益时考虑减免事项是谨慎的。
综上，公司关于业绩承诺补偿相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。
（三）2019 年河北新欧未完成承诺业绩，欧亚集团等交易对方以其所获的公司股份
37,620,210 股进行了补偿，补偿金额 1.32 亿元。请你公司充分评估河北新欧受疫情影
响的详细情况，说明河北新欧未完成 2020 年承诺业绩的主要原因，拟减免河北新欧承
诺业绩的依据、原因及合理性，结合前述情况及河北新欧以前年度承诺业绩完成情况等，
核实是否存在利用疫情影响帮助欧亚集团等交易对方逃避补偿义务情形，是否损害上市
公司及中小投资者合法权益。
1、河北新欧受疫情影响的详细情况
（1）河北新欧所在地的疫情防控政策
河北新欧的主要经营地位于河北省邢台市清河县，2020 年 1 月 24 日，河北省启动
重大突发公共卫生事件一级响应；2020 年 1 月 30 日，河北新欧所在的清河经济开发区
管委会发布《关于清河经济开发区内企业推迟开工的通知》，要求“清河经济开发区内
所有企业一律推迟节后开业时间，在未接到正式开工许可通知前，一律禁止开工生产”；
2020 年 2 月 10 日和 2 月 11 日，清河县应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情工作领导小组
办公室分别发布《关于加强疫情期间清河县籍人员外出管理的暂行规定》和《关于暂缓
外地人员来清的公告》，严格限制人员的流动以防控疫情。2020 年 3 月 26 日、4 月 12
日和 4 月 13 日，清河县应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情工作领导小组办公室《关于
疫情防控有关政策的紧急通知》、《进一步做好疫情防控的通知》和《关于进一步做好疫
情防控工作的紧急通知》，按照“外防输入、内防扩散”的要求管理人员的流动。
疫情期间全国各地对人员、物流的限制，严重影响了包括河北新欧在内的汽车零部
件企业的生产经营活动。
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（2）河北新欧的复工复产情况
在新冠肺炎疫情防控期间，河北新欧在做好疫情防控工作的情况下积极与开发区管
委会等主管部门沟通，争取分阶段复工，具体如下：
1）复工复产准备阶段
经清河经济开发区管委会批准，2020 年 2 月 18 日，同意先期为河北新欧 28 人办理
通行证，到公司进行复工复产前期准备工作。
2）第一批小规模复产
经清河经济开发区管委会批准，2020 年 2 月 21 日至 2 月 25 日，同意河北新欧第一
批 149 人在全员体检后进厂复工，进行小量产品生产。
3）第二批复产
经清河经济开发区管委会批准，2020 年 2 月 28 日至 3 月 1 日，同意河北新欧第二
批 550 人在全员体检后进厂复工。因受汽车主机厂减产的影响，2020 年 3 月生产整体处
于半停工状态。
（3）河北新欧在疫情期间经营情况受到显著影响
根据河北新欧主机厂客户的生产计划，2020 年 2-3 月整体装车数量较计划下降约
78.24%。
单位：万辆
月份 客户订单装车数 实际装车数 减产数 减产比例
2020 年 2 月 22.35 1.69 20.66 92.44%
2020 年 3 月 22.77 8.13 14.64 64.27%
合计 45.12 9.82 35.3 78.24%
河北新欧在疫情期间的经营情况受到显著影响，2020 年 2-3 月河北新欧的营业收入
和净利润同比下降明显，具体情况如下：
单位：万元
月份 项目 2020 年 2019 年 变动金额 变动比例
营业收入 627.96 2,750.03 -2,122.07 -77.17%
2020 年 2 月
净利润 -50.13 437.74 -487.87 -111.45%
营业收入 3,621.04 5,343.33 -1,722.29 -32.23%
2020 年 3 月
净利润 385.55 911.48 -525.94 -57.70%
注：以上为河北新欧单体报表数据，未包含子公司重庆新欧。
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由此可见，在 2019 年 2 月包含春节假期的情况下，河北新欧 2020 年 2 月的营业收
入和净利润分别下降 77.17%和 111.45%。
2、河北新欧未完成 2020 年承诺业绩的主要原因
（1）汽车工业整体处于周期低位运行
2011 年之前，中国汽车市场以“井喷式”速度高速增长，汽车销量从 2001 年的 230
万辆增长到 2010 年的 1,800 万辆。但自 2011 年开始，销量同比增速从之前的百分之二
十以上逐渐下滑，过渡到“平缓”的微增长阶段。进入 2018 年，一方面 2016-2017 年
购置税优惠产生较大透支，另一方面贸易战影响宏观经济及居民对未来收入的预期，使
得 2018 年第四季度开始国内汽车产销量未达预期，全年呈现负增长，是中国汽车工业
二十多年来首次负增长。
2020 年，受疫情影响国内需求的大幅下滑，2020 年一季度国内汽车销量同比下滑
42%，达到历史下滑最大幅度。2020 年二季度，随着国内疫情的得到控制，国内汽车行
业需求逐步回升。与此同时，刺激汽车消费的具体措施加速落实，2020 年三季度国内乘
用车销量回暖。据中国汽车工业协会统计分析，面对错综复杂的国内外经济形势，2020
年全年汽车产销量分别实现 2,522.50 万辆（约占世界汽车总产量的 32%）和 2,531.10
万辆，比上年分别下滑 1.93%和 1.78%，产销量下滑幅度较 2019 年有所收窄，汽车销量
继续蝉联全球第一。其中，乘用车产销分别完成 1,999.41 万辆和 2,017.77 万辆，比上
年同期分别下滑 6.40%和 5.91%；商用车产销 523.12 万辆和 513.33 万辆，同比增长
19.97%和 18.70%。
2007-2020 年全国汽车产销情况
资料来源：Wind 资讯
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从汽车行业发展趋势来看，伴随国民经济稳定回升，消费需求还将加快恢复，加之
中国汽车市场总体潜力依然巨大。中国汽车工业协会因此判断 2020 年或将是中国汽车
市场的峰底年份，2021 年将实现恢复性正增长。其中，汽车销量有望超过 2,600 万辆，
同比增长 4%；新能源汽车有望达到 180 万辆，同比增长 40%。
（2）2020 年度我国汽车工业受疫情影响较为明显
中国汽车工业协会统计的数据显示，2018 年起全国汽车产销量大多情况下维持在每
月 200 万辆以上，但在 2020 年上半年的汽车产销量总体处于低位，尤其是 2 月和 3 月
新冠肺炎疫情防控的关键时期，月均产销量首次降至 50 万辆以下，同比下滑显著。
2018-2020 年全国汽车月度产销情况
资料来源：Wind 资讯
3、拟减免河北新欧承诺业绩的依据、原因及合理性
（1）拟减免河北新欧部分业绩承诺符合《业绩补偿协议》的约定
交易双方于 2018 年 9 月 13 日签署《业绩补偿协议》，协议第 3.3 条约定“补偿期
间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、
洪水、火灾或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，
导致补偿期间内，标的公司实际净利润数小于相应年度承诺净利润数，经各方协商一致，
可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。”协议第 8.2 条约定“如发生不可抗力事件，
直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时……按照不可抗力事件对本
协议履行的影响程度，由双方协商决定是否变更、解除或终止本协议。”
2020 年初爆发的新冠肺炎疫情，属于“不能预见、不能避免、不能克服”的客观事
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实，故双方依据此条款对约定的补偿金额予以适当调整。
（2）拟减免河北新欧部分业绩承诺符合《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠
肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见》的相关意见
疫情或疫情防控措施可以构成不可抗力已经成为共识，我国各省市中级人民法院已
公开的生效判决中，均将疫情或疫情防控措施判定为不可抗力。一方面，从法理上讲，
政府采取了相应的疫情防控措施，对于不能履行合同的当事人来说，属于不能预见、不
能避免并不能克服的不可抗力。此次新冠疫情的发生符合不可抗力的构成要件，属于法
律规定的不可抗力。另一方面，从具体规定而言，《最高人民法院关于依法妥善审理涉
新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（一）、（二）、（三）》明确，人民法院审理
涉疫情民事案件，应当准确适用不可抗力的具体规定，相关的主要指导意见如下：
1）《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见
（一）》第三条第二款规定“（二）疫情或者疫情防控措施仅导致合同履行困难的，当事
人可以重新协商；能够继续履行的，人民法院应当切实加强调解工作，积极引导当事人
继续履行……”
2）《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见
（二）》第一条第二款规定“2.买卖合同能够继续履行，但疫情或者疫情防控措施导致
人工、原材料、物流等履约成本显著增加，或者导致产品大幅降价，继续履行合同对一
方当事人明显不公平，受不利影响的当事人请求调整价款的，人民法院应当结合案件的
实际情况，根据公平原则调整价款……”
因此，双方经协商拟调整部分业绩补偿金额符合《最高人民法院关于依法妥善审理
涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见》等文件的规定。
（3）拟减免河北新欧部分业绩承诺有利于公司的长期发展
鉴于 2020 年新冠肺炎疫情的不可抗力客观因素影响，双方拟对原业绩承诺方案进
行适当调整，以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛
盾，稳定公司未来生产经营。本次双方协商适当减免业绩补偿金额不仅是基于双方对不
可抗力客观因素的共识，亦是上市公司本着“强信心、暖人心、聚民心”的初衷，促进
公司的可持续发展，不存在利用疫情影响帮助欧亚集团等交易对方逃避补偿义务和损害
上市公司及中小投资者合法权益的动机。
因此，双方根据《业绩补偿协议》的约定，基于公平原则，对业绩承诺金额进行的
适当调整，可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛
盾，稳定公司未来生产经营，促进公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东
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权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
（4）拟减免河北新欧业绩承诺金额较小，具有合理性
根据公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过的《调整发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的议案》，拟减免业绩承诺金额为
450 万元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本次调整业绩承诺尚需公司股东
大会审议通过。本次拟减免业绩承诺金额较小，具有合理性，具体说明如下：
首先，新冠疫情防控工作主要发生在 2020 年 2 月份，新冠疫情期间河北新欧日常
经营及业务拓展完全停滞，但仍需承担员工工资、资产折旧、摊销等诸多固定费用支出。
直至 3 月份，随着生产经营逐渐恢复正常，河北新欧各项业务才逐步恢复正常。2020
年 2 月河北新欧实现净利润-50.13 万元，而 2019 年 2 月在包括春节假期的情况下仍然
实现净利润 437.74 万元，同比下降金额为 487.87 万元。在此基础上，双方协商确定减
免 450 万元。
其次，拟减免业绩承诺金额为 450 万元，占交易对方原 2020 年度业绩承诺金额 1.20
亿元的 3.75%，减免的比例较小，上市公司不存在向欧亚集团等交易对方输送利益的情
形，不存在协助交易对方规避补偿义务的动机。
再次，《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问
题答记者问》（2020 年 5 月 15 日）指出“在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受
疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则
上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在 2020 年业绩数据
确定后进行。”鉴于双方协商确定本次拟减免业绩承诺金额具有合理的依据，金额与占
比均较小，因此，本次业绩承诺调整具有适当性。
4、河北新欧以前年度承诺业绩完成情况
根据公司与交易对方于 2018 年 9 月 13 日签署的《业绩补偿协议》，交易对方共同
承诺，河北新欧 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、
12,000 万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000 万元。如补偿期间河北新欧累计实
现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿
方式进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司 2018
年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2019]第 ZB10540 号），2018 年度
河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,286.61 万元，
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完成 2018 年度业绩承诺的 91.08%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司 2019
年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2020]第 ZB10223 号），2019 年度
河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,941.96 万元，
完成 2019 年度业绩承诺的 69.42%。
综上，2018 年度和 2019 年度河北新欧累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润 14,228.57 万元，累计业绩完成度为 79.05%。因此，交易对方优先以
因本次交易所获的公司股份 37,620,210 股进行了补偿，公司已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份注销手续。
5、是否存在利用疫情影响帮助欧亚集团等交易对方逃避补偿义务情形，是否损害
上市公司及中小投资者合法权益
双方协商确定本次拟减免业绩承诺 450 万元具有合理的依据，金额与占比均较小，
拟调整业绩承诺金额具有适当性，具体见本小题“3、拟减免河北新欧承诺业绩的依据、
原因及合理性”的回复。
本次业绩承诺金额调整是双方根据《业绩补偿协议》的约定，在符合《最高人民法
院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见》相关精神的基础上
进行的适当调整，可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间
的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进公司的可持续发展。
公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在利用疫情影响帮助欧亚集团
等交易对方逃避补偿义务情形，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
（四）请你公司自查并说明是否及时披露河北新欧受疫情影响的具体情况，是否充
分揭示河北新欧可能无法完成承诺业绩的风险。
针对河北新欧受疫情影响的相关情况，公司已在 2020 年 8 月 28 日披露的《2020
半年度报告》第一节“重要提示、目录和释义”中披露了河北新欧业绩下滑及可能无法
完成承诺业绩的风险：“2020 年，受新冠疫情影响，汽车行业产销量受到不同程度的影
响，2020 年度 1-6 月份，国内汽车累计产销量分别完成 1,011.2 万辆和 1,025.7 万辆，
产销量比上年同期分别下降 16.8%和 16.9%。河北新欧的主要客户为长安汽车、一汽集
团、东风小康等自主品牌，2020 年上半年，长安汽车、一汽集团、东风小康等汽车主机
厂销量下滑较为明显，受此影响，河北新欧业绩较去年同期也出现下滑。如果 2020 年
下半年汽车行业不能出现大幅增长，河北新欧存在不能完成业绩承诺的风险。”
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此外，在完成 2020 年度财务审计的基础上，公司在《2020 年年度报告》、《关于河
北新欧汽车零部件科技有限公司未完成 2020 年度业绩承诺说明、补偿方案及致歉的公
告》、《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》中详细
披露了河北新欧的业绩完成情况、业绩承诺调整及补偿方案等情况。
综上，公司已及时披露河北新欧受疫情影响的相关情况，充分揭示了河北新欧可能
无法完成承诺业绩的风险。
二、会计师的核查过程及核查意见
（一）会计师的核查过程
1、查阅公司第八届董事会第二次会议决议及《关于调整发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司未完成
2020 年度业绩承诺说明、补偿方案及致歉的公告》等相关信息披露文件，了解拟减免河
北新欧 2020 年度部分业绩承诺的具体内容。
2、了解河北新欧及所处行业受疫情影响的情况，复核公司对河北新欧未完成 2020
年承诺业绩的原因说明是否与实际情况相符，复核拟减免河北新欧承诺业绩的计算依
据，分析其原因及合理性。
3、查阅《业绩补偿协议》《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案
件若干问题的指导意见》《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫
情影响相关问题答记者问》等相关文件，分析拟减免业绩承诺金额的合规性。
4、复核公司补充披露的欧亚集团等交易对方按原补偿方案应当补偿的金额，分析
减免河北新欧承诺业绩对公司财务数据的影响。
5、核查业绩承诺补偿事项相关会计处理是否符合《企业会计准则》《监管规则适用
指引——会计类第 1 号》等相关规定，分析业绩承诺补偿事项对公司 2020 年度财务数
据的影响。
6、取得控股股东、实际控制人、公司及董事、监事、高级管理人员出具的确认函，
核查公司是否存在利用疫情影响帮助欧亚集团等交易对方逃避补偿义务以及损害上市
公司及中小投资者合法权益的情形。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为：公司拟减免河北新欧 2020 年度业绩承诺具有合理性，相关
会计处理符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害上市公司利益的情形。
11
问题二. 《公告》显示，根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）
出具的《天津鹏翎集团股份有限公司拟对其持有的长期股权投资河北新欧汽车零部件科
技有限公司进行减值测试项目》（中联评报字[2021]第 1101 号），上市公司母公司口径
对河北 新欧长 期股 权投资 的账 面值 为 120,000.00 万元 ，预计 未来 现金流 量现 值为
87,520.00 万元，考虑公司收到河北新欧分红款 2,000.00 万元，上市公司母公司口径对
河北新欧长期股权投资计提减值 30,480.00 万元。欧亚集团等交易对方 2019 年度、2020
年度补偿金额合计为 31,863.54 万元，已超过期末减值金额，因此无需就减值对上市公
司进行补偿。但你公司《2020 年年度报告》显示，2020 年度对收购河北新欧形成的商
誉计提 36,343.59 万元减值准备。
（1）请你公司列示河北新欧资产组商誉减值测试的范围、对河北新欧全部权益评估
的范围，结合上述情况详细说明 2020 年年报对河北新欧商誉减值测试时预计其未来现
金流量的现值与中联评估采用收益法评估的评估价值存在较大差异的原因及合理性。
（2）请你公司详细说明 2019 年末及 2020 年末商誉减值测试时对河北新欧未来现金
流量预测所选取的关键参数（包括但不限于营业收入、预测期增长率和稳定期增长率、
毛利率、折现率、净利润等）及是否有可靠数据来源，是否与历史数据、运营计划、行
业数据等情况相符，核实是否存在重大差异，如是，请详细说明原因及合理性，核实商
誉减值计提是否准确、合理，是否存在通过商誉减调节利润情形。
（3）请你公司补充披露中联评估对河北新欧全部股权价值进行评估所采用的关键参
数，包括但不限于预计未来现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，详细说
明评估结论的计算过程，以及是否与公司对河北新欧进行商誉减值测试所选取的关键参
数存在重大差异。请评估师结合前述情况及第（1）项问题说明评估结论的合理性，并
向我部报备相关工作底稿。
（4）请你公司详细说明对欧亚集团等交易对方应补偿金额的计算方式及其依据，以
及承诺业绩补偿及减值补偿事项对你公司财务数据的影响，核实应补偿金额是否合理、
准确，业绩补偿及减值补偿相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（5）请结合前述事项，核实公司是否存在向欧亚集团等交易对方输送利益的情形，
是否存在做高河北新欧全部股权价值估值协助欧亚集团等交易对方规避补偿义务的情
形，公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与补偿义务人是否存在未披露的协
议、安排或者其他利益关系。
请会计师及财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
12
一、公司说明
（一）请你公司列示河北新欧资产组商誉减值测试的范围、对河北新欧全部权益评
估的范围，结合上述情况详细说明 2020 年年报对河北新欧商誉减值测试时预计其未来
现金流量的现值与中联评估采用收益法评估的评估价值存在较大差异的原因及合理性。
2020 年年报对河北新欧商誉减值测试时预计其未来现金流量的现值与中联评估采
用收益法评估的评估价值存在较大差异的原因主要包括：
1、评估对象和评估范围的差异
（1）河北新欧资产组商誉减值测试
河北新欧资产组商誉减值测试的评估对象为合并河北新欧所形成的包含商誉的相
关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、在建工程、其他非
流动资产及分摊的商誉。含商誉资产组的账面金额合计为 101,715.58 万元，其中商誉
的账面价值为 77,708.02 万元，可辨认的固定资产、无形资产、在建工程、其他非流动
资产的账面总额 24,007.56 万元。
（2）河北新欧全部权益评估
河北新欧全部权益的评估范围如下：鹏翎股份母公司口径对河北新欧长期股权投资
的账面值为 120,000.00 万元。评估对象为天津鹏翎集团股份有限公司于 2020 年 12 月
31 日减值测试所涉及的长期股权投资河北新欧，评估范围包括流动资产和非流动资产等
资产及相应负债。
根据河北新欧经审计的报表（合并口径）披露，截至评估基准日企业账面资产总额
51,815.91 万元、负债 7,853.43 万元、净资产 43,962.48 万元。具体包括流动资产
30,283.18 万元；非流动资产 21,532.73 万元；流动负债 7,787.44 万元；非流动负债
65.98 万元。
2、商誉减值测试预测数据是基于密封条的业务，而河北新欧企业权益价值评估在
主营业务密封条销售预测的基础上，进一步考虑了材料销售业务及工装模具研发业务的
预测收入及成本费用
由于评估对象和评估范围的差异，预测收入的口径存在差异，但主营业务密封条销
售的预测收入是一致的。具体参见本回复之问题二之第三问之“6、与公司对河北新欧
进行商誉减值测试所选取关键参数的差异分析”之“（2）商誉减值测试参照形成商誉时
对应的业务进行预测，预测数据是基于密封条的销售收入及对应的成本费用考虑的。对
河北新欧企业权益价值评估在主营业务密封条销售预测的基础上，进一步考虑了材料销
13
售业务及工装模具研发业务的预测收入及成本费用”的回复内容。
3、折现率和预期收益折现值差异
从商誉资产组预期收益的折现值和股东全部权益对应预期收益的折现值对比来看，
商誉资产组预期收益的折现值和股东全部权益预期收益的折现值不存在重大差异。具体
参见本回复之问题二之第三问之“6、与公司对河北新欧进行商誉减值测试所选取关键
参数的差异分析”之“（3）折现率和预期收益折现值差异对比分析”的回复内容。
4、评估模型的差异
从评估模型的差异来看，商誉减值测试的评估模型中考虑扣除铺底营运资金，河北
新欧全部权益评估时的模型中未考虑扣除铺底营运资金；对河北新欧全部权益评估时，
考虑基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）。具体参见本回复之问题二之第三问之
“6、与公司对河北新欧进行商誉减值测试所选取关键参数的差异分析”之“（4）评估
模型的差异对比分析”的回复内容。
（二）请你公司详细说明 2019 年末及 2020 年末商誉减值测试时对河北新欧未来现
金流量预测所选取的关键参数（包括但不限于营业收入、预测期增长率和稳定期增长率、
毛利率、折现率、净利润等）及是否有可靠数据来源，是否与历史数据、运营计划、行
业数据等情况相符，核实是否存在重大差异，如是，请详细说明原因及合理性，核实商
誉减值计提是否准确、合理，是否存在通过商誉减调节利润情形。
1、营业收入及预测期增长率
河北新欧的产品属于客户定制化生产，计划能否实现主要取决于汽车主机厂的需
求。2019 年度及 2020 年度对商誉减值时首年营业收入的预测均是考虑历史期主要客户
的粘性，参照企业当年的客户订单、主机厂排产计划和新上市车型的预期需求等因素进
行预测。首年以后年度的收入预测均是公司管理层结合行业的市场调研、分析和公司的
未来经营计划，考虑一定的收入增长率进行的预测。
（1）2019 年末商誉减值测试时河北新欧的营业收入、收入增长率预测
2019 年末商誉减值测试时对河北新欧的营业收入、收入增长率的历史数据及预测数
据对比分析如下：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2025 年及
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
营业收入 45,573.77 43,086.91 48,596 55,940 61,494 67,604 71,064 71,064
14
历史期 预测期
项目 2025 年及
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
收入增长
- -5.46% 12.79% 15.11% 9.93% 9.93% 5.12% 0%
率
从历史数据角度看，由于受汽车排放的“国五国六标准”切换以及消费信心不足等
因素的影响，2019 年汽车行业整体经营环境不佳，全年汽车行业累计销量同比下滑 8.2%，
河北新欧的主要客户长安汽车、东风小康等销量不及预期，因此主要客户均加快了老车
型改款和新车型投放等。河北新欧根据客户的生产计划、已定点车型等预测的营业收入
及收入增长率具有一定的合理性。
从运营计划角度看，一方面是标的公司的子公司重庆新欧已经逐步投产，产能可以
满足业务增长的需求；另一方面，根据客户订单、滚动排产计划和新上市车型的预期需
求等制定的 2020 年生产计划与历史数据不存在重大差异。针对主要客户的生产销售计
划如下：
预计产量 预计销售额
客户名称 车型 销售额占比
（万件） （万元）
C211/C301/F202/R111/S
长安汽车 2,070.23 33,000.00 68.33%
201/S111/S311
小康汽车 F505/F507/F516/F537 250.50 4,000.00 8.28%
J6 解放牵引车、高栏、
一汽 箱式；HS5/D181/D058 181.19 2,897.18 6.00%
/D357/D365/E111/C105
合计 - 2,501.92 39,913.09 82.61%
注：以上客户为同一控制下口径。
从行业数据角度来看，汽车产销量经过 2018 年和 2019 年较大比例的回落后，中国
汽车工业协会于 2020 年 1 月 13 日预计，2020 年汽车销售约为 2,531 万辆，同比下滑
2%，下滑幅度明显收窄。河北新欧主要客户长安汽车于 2020 年 1 月 8 日公告的产销售
数据显示，2019 年 12 月长安系品牌销售同比增长 35%。结合以上相关行业数据和主要
客户的历史增长情况，河北新欧于 2019 年末商誉减值测试时预测的营业收入及收入增
长率具有一定合理性。
（2）2020 年末商誉减值测试时河北新欧的营业收入、收入增长率预测
2020 年末商誉减值测试时对河北新欧的营业收入、收入增长率的预测如下：
15
单位：万元
历史期 预测期
项目 2026 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
营业收入 43,086.91 42,715.65 45,300 47,550 50,013 52,493 54,056 54,056
收入增长
-5.46% -0.86% 6.05% 4.97% 5.18% 4.96% 2.98% 0.00%
率
从历史数据角度看，由于 2020 年受新冠肺炎疫情影响，前三个季度汽车行业整体
销量下滑。虽然以长安汽车等为首的国产品牌三剑客 2020 年全年销量基本完成目标，
但是其他汽车厂商如东风小康、四川野马、华晨鑫源等第二第三梯队市场表现不佳。从
2020 年第四季度全国的汽车产销量数据和河北新欧主要客户的汽车产销量数据来看，汽
车行业进入恢复增长的趋势，但基于宏观经济相对弱势，2021 年的预测收入增长率低于
2019 年末商誉减值测试时的收入增长率，相关收入增长率的调整具有谨慎性和合理性。
从运营计划角度看，一方面是标的公司的子公司重庆新欧已经进入批量生产阶段，
产能可以满足业务增长的需求；另一方面，根据客户订单、滚动排产计划和新上市车型
的预期需求等制定的 2021 年生产计划与历史数据不存在重大差异。针对主要客户的生
产销售计划如下：
预计产量 预计销售额
客户名称 车型 销售额占比
（万件） （万元）
C211/C301/F202/R111/S
长安汽车 201/S111/S311/F202/CD 2,344.06 35,000.00 77.78%
569/B316/S202/S203
F505/F507/F516/F537/F
小康汽车 222.85 4,000.00 8.89%
508/E513
J6 解放牵引车、高栏、
一汽 箱式；HS5/D181/D058/ 129.94 2,130.75 4.74%
D357/C105/D357/NAT
合计 2,696.85 41,130.75 91.40%
注 1：以上客户为同一控制下口径；注 2：长安汽车预计销量同比增长较多，主要是因为新增车
型较多。
从行业数据角度来看， 2020 年上半年因为新冠肺炎疫情的影响，汽车产销量下滑
明显，2020 年下半年开始回暖，虽然全年的汽车产销量同比有所下降，但是伴随国民经
济稳步回升，消费需求加快恢复，中国汽车工业协会于 2021 年 1 月 13 日预测 2021 年
汽车销量同比增长 4%。，未来年度（2022 年至 2025 年）收入增长率平均为 4.5%。结合
相关行业数据，河北新欧于 2020 年末商誉减值测试时的预测营业收入增长率具有一定
合理性。
16
2019 年和 2020 年两个会计年度除首年外，以后年度的收入预测均是公司管理层结
合行业的市场调研、分析和公司的未来经营计划，考虑一定的收入增长率进行的预测，
两个会计年度商誉减值测试稳定期的收入增长率一致，均为 0。
综上，2019 年末及 2020 年末商誉减值测试时对河北新欧未来现金流量的预测思路
是一致的。预测所选取的营业收入和预测期增长率存在一定差异，该差异主要为公司结
合预算编制时的宏观经济情况、行业发展情况、客户业务情况、公司运营计划等进行的
适当合理调整，该差异具有合理性；稳定期的收入增长率均为 0，不存在差异。
2、营业成本及毛利率的差异分析
2019 年末商誉减值测试时对河北新欧的营业成本和毛利率预测如下表：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2025 年及
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
营业成本 30,489.42 28,673.42 31,942.67 36,036.91 39,393.73 43,066.24 45,363.29 45,363.29
毛利率 33.10% 33.45% 34.27% 35.58% 35.94% 36.30% 36.17% 36.17%
注：该预测营业成本、毛利率不含运输费。
2020 年末商誉减值测试时对河北新欧的营业成本和毛利率预测如下表：
单位：万元
历史期 预测期
项目 2026 年及
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后
营业成本（含
29,731.64 28,151.12 30,121.10 31,521.98 33,036.55 34,405.12 35,551.69 35,551.69
运输费）
营业成本（不
28,673.27 27,049.94 28,845.38 30,182.49 31,630.08 32,928.32 34,030.58 34,030.58
含运输费）
毛利率（含运
31.00% 34.10% 33.51% 33.71% 33.94% 34.46% 34.23% 34.23%
输费）
毛利率（不含
33.45% 36.67% 36.32% 36.52% 36.76% 37.27% 37.05% 37.05%
运输费）
假设将 2018 年度、2019 年度销售费用中的运输费调整进入营业成本，2018 年-2020
年的毛利率分别为 30.91%、31.00%和 34.10%，其中将营业成本中的运输费剔除，2020
年的毛利率为 36.67%。历史期近 3 年毛利率均有一定幅度的提高，主要原因是：
（1）公司持续实行精益生产，在管理及效率上要利润。在 2019 年精益生产的基础
17
上，公司于 2020 年提出“开源节流、增效降本”战略。一定程度上提高了生产效率，
减少不必要的浪费。
（2）2020 年原材料价格降低。如 KEP2480 三元乙丙橡胶从 2018 年的 22 元降低到
18.5 元，下降幅度约 16%，而且从趋势上分析，大宗原材料的价格也在持续走低。
（3）河北新欧的子公司重庆新欧在 2018 年和 2019 年分别处于建设和试生产阶段，
存在产品单位生产成本高、折旧摊销额大等问题，2020 年起开始批量生产，一方面单位
生产成本降低，另一方面依托其区位优势，实现与包括长安汽车、东风小康等西南区域
客户的近距离对接，最大限度降低了产品运输成本。
考虑将 2020 年实际发生的营业成本中的运输费剔除，当年毛利率为 36.67%，略微
高于 2019 年度商誉减值测试的预测毛利率，系公司结合近期实际经营情况进行的合理
化调整，数据来源可靠。整体来看，与 2019 年度商誉减值测试时预测的稳定年度的毛
利率差异不大，具有一定的合理性。
3、折现率取值的对比分析
2019 年和 2020 年两个会计年度减值测试时采用的折现率对比如下表：
项目 2020 年 2019 年
折现率 0.1110 0.1130
从折现率的取数明细来看，2020 年度减值测试采用的折现率与 2019 年度减
值测试的折现率无较大差异，基本一致，具有合理性。
4、净利润的差异分析
2019 年末商誉减值测试时对河北新欧的净利润预测如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
净利润 8,406.33 10,571.95 11,923.97 13,431.51 13,987.10 13,987.10
2020 年末商誉减值测试时对河北新欧的净利润预测如下表：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
净利润 8,032.68 8,534.28 9,051.64 9,810.89 9,921.24 9,921.24
以上净利润的预测数据，是公司管理层结合未来年度行业竞争和客户开拓计划对应
的收入和成本控制情况做出的适当调整，反映公司的经营情况，具有合理性。
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通过对以上预测营业收入及增长率、毛利率、折现率和净利润等数据的对比分析，
相关数据考虑了公司历史数据、运营计划和行业情况，数据有一定的可靠来源且具有合
理性。因此，公司的商誉减值计提准确、合理，不存在通过商誉减值调节利润情形。
（三）请你公司补充披露中联评估对河北新欧全部股权价值进行评估所采用的关键
参数，包括但不限于预计未来现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率等，详细
说明评估结论的计算过程，以及是否与公司对河北新欧进行商誉减值测试所选取的关键
参数存在重大差异。请评估师结合前述情况及第（1）项问题说明评估结论的合理性，
并向我部报备相关工作底稿。
1、河北新欧全部权益评估时的预计未来现金流明细
河北新欧全部权益评估时的，企业管理层提供的预计未来现金流明细如下表：
单位：万元
2026 年及
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后
营业收入 47,200 49,450 51,913 54,393 55,956 55,956
减：营业成本 31,772 33,173 34,688 36,056 37,203 37,203
税金及附加 447 469 492 516 530 530
营业费用 1,865 1,945 2,053 2,140 2,230 2,230
管理费用 1,930 2,031 2,155 2,228 2,329 2,329
研发费用 1,854 1,926 2,024 2,082 2,165 2,165
所得税 1,201 1,275 1,352 1,464 1,480 1,480
加：折旧摊销 3,176 3,368 3,368 3,368 3,368 3,368
资产更新 1,585 1,585 1,585 2,788 2,788 3,368
营运资本增加额 2,063 1,039 1,146 1,148 729 -
资本性支出 1,889 - - - - -
税后净现金流量 5,769 9,375 9,786 9,340 9,869 10,019
2、对收入预测及增长率的核实
河北新欧管理层提供的未来年度收入及增长率如下表：
单位：万元
2026 年及
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后
营业收入 47,200 49,450 51,913 54,393 55,956 55,956
预计收入增长率 10.50% 4.77% 4.98% 4.78% 2.87% 0.00%
河北新欧汽车零部件科技有限公司主营业务是汽车密封条产品的生产与销售。其
19
中，密封件业务收入预测的合理性主要体现在以下几个方面：
（1）对主要客户 2021 年意向合作金额的核实调查
经与本次审计的会计师沟通，获取了标的公司历史期 2018 年、2019 年和 2020 年主
要客户的密封条销售金额和占比情况，如下表：
单位：万元
序号 客户 2018 年 占比 2019 年 占比 2020 年 占比
重庆长安汽车股份有限
1 19,815.42 43.69% 19,290.66 49.20% 23,157.49 59.62%
公司
2 合肥长安汽车有限公司 1,912.98 4.22% 2,448.14 6.24% 3,240.46 8.34%
3 河北长安汽车有限公司 1,936.82 4.27% 1,454.62 3.71% 1,129.02 2.91%
重庆长安汽车股份有限
4 1,420.57 3.13% 1,152.21 2.94% 589.83 1.52%
公司北京长安汽车公司
东风小康汽车有限公司
5 7,324.61 16.15% 4,226.85 10.78% 2,425.00 6.24%
重庆分公司
一汽轿车股份有限公司
6 1,473.20 3.25% 1,136.88 2.90% 1,028.05 2.65%
[注]
合计 33,883.60 74.71% 29,709.37 75.76% 31,319.41 81.27%
全年密封条销售收入 45,353.23 39,212.54 38,715.16
注：2020 年 3 月，一汽轿车股份有限公司将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有
限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司，
并将该子公司与一汽解放汽车有限公司进行置换。为保持可比性，2020 年销售额将一汽轿车股
份有限公司与一汽奔腾轿车有限公司相加。
2018 年、2019 年和 2020 年主要大客户占标的公司全年的收入的比例分别为 74.71%、
75.76%和 81.00%，企业的客户比较稳定。通过了解大客户与河北新欧 2021 年的意向合
作金额、新欧密封条产品在客户中所处的位置及未来的合作方式。以上主要大客户 2021
年与河北新欧汽车零部件科技有限公司意向合作金额为 39,900 万元。大客户预期收入
占管理层全年预测密封条销售收入 45,000 万元的 88.67%，超过历史期大客户实际收入
占比，2021 年全年预测密封条销售收入 45,000.00 万元有一定实现的可能性。
（2）同期数据的对比分析
2019 年 1-2 月及 2020 年 1-2 月，标的公司完成实际销售分别为 6,131.39 万元及
4,244.47 万元，全年密封条销售收入分别为 39,212.54 万元及 38,715.16 万元，对应占
全年收入比例分别为 15.64%及 10.96%。2021 年同期 1-2 月份的密封条销售收入为
7,313.60 万元，占全年密封条销售收入 45,000.00 万元比例为 16.25%。
20
从管理层提供的同期 1-2 月份的数据对比分析来看，2021 年预测收入 45,000.00
万元有望能够实现。
（3）河北新欧的产品属于客户定制化生产，计划能否实现主要取决于主机厂需求
根据 2021 年预算中主要车型的滚动计划、邮件往来、主机厂的预设量，河北新欧
财务部门结合客户及内部销售人员的预测进而编制 2021 年的预算收入。经过对以上预
算收入编制过程的分析，企业管理层提供的预算收入具有一定合理性。
（4）对 2022 年及以后年度收入增长率的核实
从行业层面来看，据中国产业信息网，2020 年全年，中国新能源汽车销量 136.7
万辆，同比增长 10.9%，2011-2020 年销量实现年均复合增长 76.56%。其中 2020 年 12
月，中国新能源汽车生产销售双增长，产销双双超过 20 万辆，再创历史新高，分别达
到 23.5 万辆和 24.8 万辆，环比增长 17.3%和 22.0%，同比增长 55.7%和 49.5%；中汽联
预测，2021 年我国汽车产销量将达到 5%的增长，预计到 2025 年我国汽车产销量有望达
到 3000 万辆；中国汽车工业协会主办的“2021 中国汽车市场发展预测峰会”，中国汽
车工业协会常务副会长兼秘书长付炳锋强调，“十四五”期间中国汽车行业将经历一轮
转型升级的爬坡过坎期。电动化、智能化、网联化成为汽车产业发展的新机遇。经过本
轮升级的中国汽车产业将更加具备国际竞争能力，中国汽车市场也将迎来更好发展期。
此外，国家和地方政府积极出台的促进汽车消费的一系列政策，包括诸如增加小客车指
标、购买新能源汽车补贴、汽车以旧换新补贴、新能源汽车下乡活动等，再加上各地相
继推出的多种形式的促销活动，较好地释放了汽车市场需求。整体看，汽车行业未来年
度发展有向好的趋势。
从河北新欧的经营层面来看，企业 2021 年在研车型及上市新车型共有 33 款，正在
洽谈中的意向客户达 14 个以上，且有望进入新客户的供应商目录。
从汽车行业及企业的研发计划和新客户开拓情况来看，企业提供的未来年度密封条
销售收入 5%的增长率是有一定的实现可能性。
（5）标的公司除密封条生产销售主营业务外，其他业务为废胶料、出售材料和工
装模具开发及研发服务。
标的公司历史期收入明细如下表：
单位：万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年
废胶料 129 523 210
出售材料 - 2,941 1,869
21
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年
销售工装模具、研发服务 92 411 1,793
其他 - - 0.48
废胶料、出售材料和工装模具开发及研发服务对应的未来年度预测收入如下表：
单位：万元
2025 年及
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
以后
废胶料 300 300 400 400 400
出售材料 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800
工装模具及研发服务 100 100 100 100 100
废胶料形成的收入，结合企业的工艺情况，参照历史年度废胶料销售收入占主营业
务收入比例进行预测。
材料贸易业务和工装模具研发结合公司 2021 年的预算和客户开拓情况进行预测。
3、预计毛利率的核实
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 47,200 49,450 51,913 54,393 55,956 55,956
减：营业成本 31,772 33,173 34,688 36,056 37,203 37,203
预计毛利率 32.69% 32.92% 33.18% 33.71% 33.51% 33.51%
根据审计报告披露数据，2018 年-2020 年的毛利率分别为 33.10%、33.45%和 34.10%，
其历史期近 3 年毛利率均有一定幅度的提高，主要原因是：（1）公司实行精益生产，在
管理及效率上要利润。在 2019 年精益生产的基础上，公司于 2020 年提出“开源节流、
增效降本”战略。一定程度上提高了生产效率，减少不必要的浪费。（2）2020 年原材料
价格降低。如 KEP2480 三元乙丙橡胶从 2018 年的 22 元降低到 18.5 元，下降幅度约 16%，
而且从趋势上分析，大宗原材料的价格也在持续走低。（3）河北新欧的子公司重庆新欧
密封件有限公司（以下简称“重庆新欧”）在 2018 年和 2019 年分别处于建设和试生产
阶段，存在产品单位生产成本高、折旧摊销额大等问题，2020 年起开始批量生产，一方
面单位生产成本降低，另一方面依托其区位优势，实现与包括长安汽车、东风小康等西
南区域客户的近距离对接，最大限度降低了产品运输成本。
从以上近 3 个会计年度主要业务的毛利率并结合企业经营情况来看，未来预测毛利
率基本参照现有的毛利率水平进行预测，未来年度预测毛利率参数具有合理性。
4、折现率的计算过程
22
河北新欧全部权益评估时，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。折现率
r 的计算公式如下：
r = rd ×wd + re ×we
式中：
wd：债务比率；
D
wd
( E D)
we：权益比率；
E
we
( E D)
re：权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re r f e ( rm r f )
rf：无风险报酬率。参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年
期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf = 3.61%。
rm：市场预期报酬率。股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期
平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日
全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2020 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行
测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =9.72%。
ε ：评估对象的特性风险调整系数取值 2%。
取沪深同类可比上市公司股票，以 2018 年 1 月至 2020 年 12 月 150 周的市场价格
测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x= 1.0506，按预期市场平均
风险系数的调整公式计算得到评估对象预期市场平均风险系数 β t= 1.0334，并由可比
公司的预期无杠杆市场风险系数公式调整得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估
计值 β u= 0.9057，最后由被评估企业权益资本的预期市场风险系数公式调整得到评估
对象权益资本预期风险系数的估计值 β e= 0.9057。
代入资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re=11.10%。按企业自身资本结构，
采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率为 11.10%。
5、评估结论的计算过程
23
按 企 业 自 身 资 本 结 构 ， 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 模 型 (WACC) 最 终 确 定 折 现 率 为
11.10%。将得到的税后净现金流量折现求和，得资产组预计未来现金流量现值 85,207.00
万元。
经审计的资产负债表披露，河北新欧基准日账面货币资金余额共计 2,716.77 万元，
超出日常经营所需的最低现金保有量的货币资金共计 2,311.71 万元。本次评估将超出
最低现金保有量的账面货币资金作为溢余（或非经营性）资产。即基准日溢余或非经营
性资产为 2,311.71 万元。
据此得出相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值是 87,520.00（十万元
取整）万元。
经过以上测算，评估结论具有合理性。
6、与公司对河北新欧进行商誉减值测试所选取关键参数的差异分析
（1）评估对象和评估范围的差异
参见本回复之问题二之第一问之“1、评估对象和评估范围的差异”的回复内容。
（2）商誉减值测试参照形成商誉时对应的业务进行预测，预测数据是基于密封条
的销售收入及对应的成本费用考虑的。对河北新欧企业权益价值评估在主营业务密封条
销售预测的基础上，进一步考虑了材料销售业务及工装模具研发业务的预测收入及成本
费用
具体收入预测差异对比分析如下：
1）商誉减值测试的营业收入预测如下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
合计 45,300 47,550 50,013 52,493 54,056
密封条 TPV 销售 5,000 5,250 5,513 5,788 5,962
密封条 EPDM 销售 30,000 31,500 33,075 34,729 35,771
密封条 PVC 销售 10,000 10,500 11,025 11,576 11,924
废胶料 300 300 400 400 400
2）对河北新欧全部权益评估时营业收入预测如下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
24
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
合计 47,200 49,450 51,913 54,393 55,956
密封条 TPV 销售 5,000 5,250 5,513 5,788 5,962
密封条 EPDM 销售 30,000 31,500 33,075 34,729 35,771
密封条 PVC 销售 10,000 10,500 11,025 11,576 11,924
废胶料 300 300 400 400 400
出售材料 1,800 1,800 1,800 1,800 1,800
工装模具及研发服
100 100 100 100 100
务
经核实，两者的盈利预测基本一致。但由于评估对象和评估范围的差异，预测收入
的口径存在差异，但主营业务密封条销售的预测收入、成本是一致的。
（3）折现率和预期收益折现值差异对比分析
商誉减值测试对应的税后折现率为 11.10%，通过单变量求解方式，锁定税前现金流
的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税
前折现率为 12.68%。将得到的净现金流量折现求和，得资产组预计折现值 P= 85,109.00
万元。
企业权益价值评估按企业自身资本结构，采用加权平均资本成本模型（WACC）确定
折现率为 11.10%。将得到的税后净现金流量折现求和，得资产组经营性 资产价值为
85,207.00 万元。
从商誉资产组预期收益的折现值和股东全部权益对应预期收益的折现值对比来看，
商誉资产组预期收益的折现值和股东全部权益预期收益的折现值不存在重大差异。
（4）评估模型的差异对比分析
1）商誉减值测试评估的基本模型为：
P：预计未来现金流量现值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
-铺底营运资金
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税前自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税前自由现金流量）；
25
r：税前折现率；
n：未来预测收益期。
铺底营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债。河北新
欧于评估基准日剔除溢余资产后的流动资产账面值为 27,195 万元，剔除溢余负债后的
流动负债为 7,458 万元。因此基准日时点铺底营运资金 19,737 万元。
据此得出河北新欧商誉及相关资产组在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的预计未来
现金流量现值为 65,372.00 万元（取整）。
2）对长期股权投资进行减值测试对应的评估模型如下：
基本模型：E=P+C-D
E：资产组预计未来现金流量现值；
P：资产组相关的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业税后自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业税后自由现金流量）；
r：税后折现率；
n：未来预测收益期。
C：资产组基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：资产组所包含的付息债务价值。
经审计的资产负债表披露，河北新欧基准日账面货币资金余额共计 2,716.77 万元，
超出日常经营所需的最低现金保有量的货币资金共计 2,311.71 万元。本次评估将超出
最低现金保有量的账面货币资金作为溢余（或非经营性）资产。即基准日溢余或非经营
性资产为 2,311.71 万元。
据此得出相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值是 87,520.00（十万元
26
取整）万元。
从评估模型的差异来看，商誉减值测试的评估模型中考虑扣除铺底营运资金，河北
新欧全部权益评估时的模型中未考虑扣除铺底营运资金；对河北新欧全部权益评估时，
考虑基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）。
综合以上分析，河北新欧全部权益价值评估和河北新欧含商誉相关资产组评估所采
用的关键参数（包括但不限于预计未来现金流明细、预计增长率、预计毛利率及折现率
等），除盈利预测对应的业务类型、评估范围和评估模型外，基本相当，不存在重大差
异。
（四）请你公司详细说明对欧亚集团等交易对方应补偿金额的计算方式及其依据，以
及承诺业绩补偿及减值补偿事项对你公司财务数据的影响，核实应补偿金额是否合理、准
确，业绩补偿及减值补偿相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
1、应补偿金额的计算方式及其依据
根据《业绩补偿协议》的约定，2020 年度作为业绩承诺期的最后一个年度，除了根
据业绩承诺完成情况进行承诺业绩补偿外，还需根据减值测试情况进行减值补偿，2020
年度欧亚集团等交易对方应补偿金额的计算方式及其依据如下：
（1）承诺业绩补偿金额
根据《业绩补偿协议》4.2 条的约定，在上市公司年度报告（包括专项意见）披露
之日起 10 日内，按以下公式计算确定补偿期间合计应补偿金额：应补偿金额＝（河北
新欧截至当年年末累计净利润承诺数－河北新欧截至当年年末累计实际利润数）÷河北
新欧补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×甲方购买相应标的资产的总对价－已补
偿金额。
根据《业绩补偿协议》第 3.3 条的约定，“补偿期间，如发生不能预见、不能避免、
不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他天灾等自然灾
害，战争、骚乱等社会性事件、全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，标的公司实
际净利润数小于相应年度承诺净利润数，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿
金额予以调整。”协议第 8.2 条约定“如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或
者本协议约定的条件不能履行时……按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双
方协商决定是否变更、解除或终止本协议。”
在此基础上，公司于 2021 年 4 月 23 日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事
会第二次会议，分别审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业
27
绩承诺方案的议案》等议案，即拟减免业绩承诺金额 450 万元。公司关联董事田进平回
避表决，独立董事及监事会对该事项发表了同意的独立意见，本次调整业绩承诺尚需公
司股东大会审议通过。公司控股股东、实际控制人王志方先生出具了《确认函》，其确
认将在 2020 年年度股东大会中对上述相关议案继续投赞成票。
结合《业绩补偿协议》及前述调整业绩承诺方案，2020 年度欧亚集团等交易对方应
补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝（河北新欧截至当年年末累计净利润承诺数－减免业绩承诺金额－河
北新欧截至当年年末累计实际利润数）÷河北新欧补偿期间内各年度的净利润承诺数总
和×甲方购买相应标的资产的总对价－已补偿金额。
2020 年 因 未 完 成 业 绩 承 诺 应 补 偿 金 额 = （ 300,000,000.00-4,500,000.00 -
215,841,155.54 ） ÷300,000,000.00×1,200,000,000.00-150,857,039.36=
167,778,338.48（元）
（2）减值补偿金额
根据《业绩补偿协议》第 5.5 条的约定，根据减值测试报告，标的资产期末减值额>
（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应另行以股份
或现金进行补偿。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《天津鹏翎集团股份有限公司拟对其持有的
长期股权投资河北新欧汽车零部件科技有限公司进行减值测试项目》（中联评报字[2021]
第 1101 号），鹏翎股份母公司口径对河北新欧长期股权投资的账面值为 120,000.00 万
元，预计未来现金流量现值为 87,520.00 万元（十万取整），考虑公司收到河北新欧分
红款 2,000.00 万元，鹏翎股份母公司口径对河北新欧长期股权投资期末减值金额为
30,480.00 万元。
补偿义务人 2019 年度、2020 年度已补偿金额合计为 31,863.54 万元，已超过期末
减值金额，未触发《业绩补偿协议》约定的减值补偿义务。因此，补偿义务人在履行承
诺业绩补偿责任后，无需另行进行减值补偿。
2、承诺业绩补偿对公司财务数据的影响
2020 年度，公司因业绩承诺补偿事项，确认其他权益工具-207,107,925.75 元，确
认递延所得税负债 31,066,188.86 元，确认公允价值变动收益 207,107,925.75 元，确
认所得税费用 31,066,188.86 元。
关于业绩补偿相关会计处理具体参见本回复之问题一之第二问之“（一）业绩承诺
28
补偿事项相关会计处理”的回复内容。
综上，补偿义务人应补偿金额合理、准确，业绩补偿相关会计处理符合《企业会计
准则》相关规定。
（五）请结合前述事项，核实公司是否存在向欧亚集团等交易对方输送利益的情形，
是否存在做高河北新欧全部股权价值估值协助欧亚集团等交易对方规避补偿义务的情
形，公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与补偿义务人是否存在未披露的协
议、安排或者其他利益关系。
公司不存在向欧亚集团等交易对方输送利益的情形，不存在做高河北新欧全部股权
价值估值协助欧亚集团等交易对方规避补偿义务的情形，公司、实际控制人及董事、监
事、高级管理人员与补偿义务人不存在未披露的协议、安排或者其他利益关系。
二、会计师的核查过程及核查意见
（一）会计师的核查过程
1、获取中联评估出具的《天津鹏翎集团股份有限公司拟对其持有的长期股权投资
河北新欧汽车零部件科技有限公司进行减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2021]
第 1101 号）、《天津鹏翎集团股份有限公司拟对合并河北新欧汽车零部件科技有限公司
股权形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》
（中联评报字[2021]第 1100 号），了解公司对河北新欧资产组进行商誉减值测试的范围、
对河北新欧全部权益评估的范围，分析对河北新欧资产组进行商誉减值测试时预计其未
来现金流量的现值与中联评估采用收益法评估的评估价值存在较大差异的原因及合理
性。
2、复核河北新欧未来现金流量预测所选取的收入增长率、毛利率、折现率等关键
参数的合理性，分析与历史数据、运营计划、行业数据等存在重大差异以及差异的原因
及合理性；复核公司商誉减值计提的准确性和合理性，分析是否存在通过商誉减值调节
利润的情形。
3、复核公司补充披露的中联评估对河北新欧全部股权价值进行评估所采用的预计
增长率、预计毛利率及折现率等关键参数、预计未来现金流明细以及评估结论的计算过
程，复核是否与商誉减值测试所选取的关键参数存在重大差异，分析差异的原因及合理
性。
4、复核公司对交易对方应补偿金额的计算方式及其依据，分析承诺业绩补偿及减
值补偿事项对公司财务数据的影响，检查应补偿金额计算的准确性，分析业绩补偿及减
29
值补偿相关会计处理是否符合《企业会计准则》及其相关规定。
5、获取公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员与补偿义务人不存在未披
露的协议、安排或者其他利益关系的声明，核查公司是否存在向欧亚集团等交易对方输
送利益及通过做高河北新欧全部股权价值估值协助欧亚集团等交易对方规避补偿义务
的情形。
（二）会计师的核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司列示的对河北新欧资产组进行商誉减值测试的范围、对河北新欧全部权益
评估的范围准确，2020 年年报对河北新欧商誉减值测试时预计其未来现金流量的现值与
中联评估采用收益法评估的评估价值存在差异的原因说明与实际情况相符，具有合理
性。
2、公司关于 2020 年末商誉减值测试时对河北新欧未来现金流量预测所选取的关键
参数的说明与实际情况相符，与历史数据、运营计划、行业数据等情况存在差异的原因
是合理的，商誉减值计提准确、合理，不存在通过商誉减值计提调节利润的情形。
3、公司补充披露的中联评估对河北新欧全部股权价值进行评估所采用的预计增长
率、预计毛利率及折现率等关键参数、预计未来现金流明细、评估结论的计算过程与中
联评估出具的资产评估报告一致，与公司对河北新欧进行商誉减值测试所选取的关键参
数存在差异的原因说明是合理的。
4、公司对欧亚集团等交易对方应补偿金额的计算方式及其依据准确，应补偿金额
准确，业绩补偿相关会计处理符合《企业会计准则》及其相关规定。
5、公司不存在向欧亚集团等交易对方输送利益的情形，不存在做高河北新欧全部
股权价值估值协助欧亚集团等交易对方规避补偿义务的情形，公司、实际控制人及董事、
监事、高级管理人员与补偿义务人不存在未披露的协议、安排或者其他利益关系。
30
（本页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对天津鹏翎集
团股份有限公司的关注函的回复》之盖章页）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
