国浩律师（南京）事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿
涉及回购注销交易对方所持股票事项
之
法律意见书
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2022 年 1 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销
交易对方所持股票事项之
法律意见书
致：天津鹏翎集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“鹏翎股份”）的委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之业绩补偿涉及回购注销交易对方所持
股票事项（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上述事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次回购必备法律文件随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）公司已保证其向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完
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整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（五）本所律师不对公司本次回购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事
项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的审核及批准
公司于 2019 年 4 月 1 日收到《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北
新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2019]498 号），中国证券监督管理委员会核准鹏翎股份发行股份及支付现金
购买河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新欧科技”）100%的股权，
其中，以支付现金的方式购买河北新华欧亚汽配集团有限公司（以下简称“欧亚
集团”）、宋金花、解东林、解东泰及清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
（以下简称“清河新欧”）（欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰及清河新欧以
下统称“交易对方”）持有的新欧科技 51%的股权，以发行股份及支付现金的方
式购买交易对方合计持有的新欧科技 49%的股权，同时向不超过 5 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金相关事宜。
（二）本次交易实施情况
2019 年 4 月 5 日，鹏翎股份发布了《天津鹏翎集团股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成
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的公告》（公告编码：2019-037），新欧科技于 2019 年 4 月 3 日领取了河北省清
河 经 济 开 发 区 行 政 审 批 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911305347681443433），交易对方解东泰、欧亚集团、清河新欧合计持有的新欧
科技 49%的股权已变更登记至鹏翎股份名下，至此，标的资产的过户手续已办理
完成，鹏翎股份持有新欧科技 100%的股权。
（三）业绩补偿约定
根据《业绩补偿协议》，交易对方承诺新欧科技 2018 年度、2019 年度、2020
年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为准，下同）分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元，三年累计
实现的净利润不低于 30,000 万元。如补偿期间，新欧科技累计实现的实际利润
数低于净利润承诺数，则补偿义务人应根据协议约定的计算方法及补偿方式进行
补偿：各方一致同意，如 2018 年度或 2019 年度新欧科技业绩承诺完成度未达到
90%，则交易对方应根据协议约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义
务；如任一补偿期间新欧科技业绩承诺完成度未达到 90%，则在鹏翎股份相应未
达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 日内，按以下公式计算确
定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截
至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和
×鹏翎股份购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。
补偿义务人应优先以股份补偿方式对鹏翎股份进行补偿，即优先以因本次交
易所获的鹏翎股份的股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：
补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格
二、本次回购的相关情况
（一）本次回购的批准及授权
2021 年 12 月 22 日，鹏翎股份召开第八届董事会第六次（临时）会议，审
议通过了《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司 2020 年度业绩承诺补偿方案
的议案》，董事田进平作为新欧科技的总经理，对本议案回避表决；独立董事出
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具了关于第八届董事会第六次（临时）会议相关事项的事前认可意见。
根据公司于 2021 年 12 月 23 日发布的《天津鹏翎集团股份有限公司关于河
北新欧汽车零部件科技有限公司 2020 年度业绩承诺补偿方案的公告》（公告编码：
2021-047），业绩补偿方案为：交易双方按照《业绩补偿协议》的规定，最终确
定新欧科技 2020 年度因未完成业绩承诺应补偿金额为 185,778,338.48 元，且优
先以因本次交易所获的公司股份进行补偿。
2022 年 1 月 7 日，鹏翎股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
基于上述核查，本所律师认为，公司关于本次回购的内部审批程序合法、有
效。
（二）本次回购的股票数量、价格
1、回购股票数量
（1）2020 年度业绩完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的《重
大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2021JNAA40048），2020 年度
新欧科技实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,355.54
万元，完成 2020 年度业绩承诺的 61.30%；新欧科技 2018、2019、2020 年度累
计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,584.12 万元，
较承诺的 2018 年度、2019 年度、2020 年度累计扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 30,000.00 万元低 8,415.88 万元，完成三年累计业绩承诺的
71.95%。
（2）回购股票数量的计算
根据鹏翎股份于 2020 年 8 月 20 日发布的《天津鹏翎集团股份有限公司关于
业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编码：2020-039），因新欧科技未
完成 2018 年度、2019 年度承诺业绩，鹏翎股份以 1 元的价格回购注销了补偿义
务人欧亚集团、清河新欧应补偿股份 37,620,210 股（应补偿金额 150,857,039.35
元）。
根据鹏翎股份于 2019 年 5 月 18 日发布的《天津鹏翎集团股份有限公司关于
实施 2018 年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金暨关联交易发行价格和发行数量的公告》公告编码：2019-062），公司实施 2018
年年度权益分派后，本次交易的发行价格由 6.88 元/股调整为 4.01 元/股。
根 据 《业 绩补 偿协议 》、《重 大资 产重组 业 绩承诺实 现情 况鉴证 报告》
（XYZH/2021JNAA40048），2020 年度应补偿金额如下：
（300,000,000.00-215,841,155.54）
÷300,000,000.00×1,200,000,000.00-150,857,039.36 注＝185,778,338.48（元）
对应补偿的股份数量为：
185,778,338.48÷4.01=46,328,763（股）（计算结果不足一股的，向上取整）
注：《天津鹏翎集团股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公
告》（公告编码：2020-039）明确的应补偿金额为 150,857,039.35 元，与上述公式
中已补偿金额 150,857,039.36 元相差 0.01 元，系计算误差，不影响本次回购计算
应补偿股份数量结果。
（3）交易对方的补偿义务
根据欧亚集团、清河新欧、解东泰出具的关于已充分知悉并同意本次回购事
项的《承诺函》，补偿义务人补偿股份数如下：
序号 补偿义务人 应补偿股份数（股）
1 河北新华欧亚汽配集团有限公司 28,617,666
2 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙） 9,265,752
3 解东泰 8,445,345
合 计 46,328,763
2、回购股份价格
根据《业绩补偿协议》，回购股份总价为 1 元人民币。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司关于本次回购的内部审批程序合法、有效；
本次回购股票的数量和价格符合公司与交易对方签署的相关协议的约定。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（此页无正文，系国浩律师（南京）事务所《关于天津鹏翎集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿涉及回购注
销交易对方所持股票事项之法律意见书》之签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 戴文东
郑华菊
年 月 日
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