证券代码：300375           证券简称：鹏翎股份        公告编号：2022-009


                     天津鹏翎集团股份有限公司
             第八届董事会第七次（定期）会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、会议召开情况
    天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于 2022
年3月20日以电子邮件和电话的方式发出关于召开公司第八届董事会第七次（定
期）会议的通知，会议于2022年3月30日上午 9:30 在天津市滨海新区中塘工业
区葛万公路1703号公司主楼 5 楼 516 会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
    公司本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。受疫情影响，董事长王志
方、副董事长王华杰、董事田进平、独立董事盛元贵先生、余伟平先生、朱红女
士以通讯方式参加会议并表决。本次会议由董事长王志方先生主持，公司监事、
高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天
津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
    二、会议审议情况

    1、公司 2021 年度总裁工作报告
    董事会认为：公司管理层紧密围绕年初制定的 2021 年度经营计划，有效地
执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度，公司生产经营
情况稳定。
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    2、公司 2021 年度董事会工作报告
    2021 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董
事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作。
    公司独立董事盛元贵先生、余伟平先生和朱红女士分别向董事会提交了
2021 年度独立董事述职报告，并将在公司 2021 年度股东大会上述职。公司《2021
年度董事会工作报告》及《2021 年度独立董事述职报告》全文详见同日刊登于
中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公
告。
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
       3、公司 2021 年度报告及其摘要
   公司全体董事、监事和高级管理人员对 2021 年年度报告做出了保证，并出
具了公司 2021 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
   具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）的《2021 年年度
报告》及《2021 年年度报告摘要》。2021 年度报告摘要同时刊登在公司指定信
息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
   表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
   本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
       4、公司 2021 年度财务决算报告
   公司 2021 年度财务报表及附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具标准无保留意见，董事会认为公司《2021 年度财务决算报告》客观、
真实地反应了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
   《公司 2021 年度财务决算报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
       5、公司 2021 年度内部控制自我评价报告
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的《2021 年度内部控制自
我评价报告》出具了《天津鹏翎集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司独
立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
    《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》及《天津鹏翎集团股份有限公司
内部控制鉴证报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
       6、公司 2021 年度控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。具体详见同日刊登于中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    7、关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
    公司 2021 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 664,794,403 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币(含税)；合计派发现金股
利 33,239,720.15 元人民币（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。本年度
不送红股，不以资本公积金转增股本。
    《公司 2021 年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司同日刊登于中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    8、关于举行 2021 年度网上业绩说明会的议案
    公司将于 2022 年 4 月 7 日（星期四）下午 15:00 —17:00 在中国证券报中
证网举办 2021 年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方
式举行，投资者可登陆“中国证券报中证网”（http://www.cs.com.cn）参与本
次年度业绩说明会。
    《关于举行 2021 年度网上业绩说明会的公告》详见同日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    9、关于 2021 年度计提资产减值准备的议案
   《关于 2021 年度计提资产减值准备的公告》详见同日刊登于中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
    10、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案
   《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见同日刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    11、关于修订《公司章程》的议案
    根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2022年
修订）等相关法律法规的规定，以及对业绩承诺方完成补偿股份回购注销，公司
注册资本、股份总数发生变化，结合公司实际发展情况，为规范运作，进一步完
善公司治理体系，公司拟对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》及《章
程修正案》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    表决结果：会议以7票同意；0票反对；0票弃权通过。
    本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

    12、关于修订、制定公司相关制度的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最
新规定，进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况对部分相关制度进行修订、
制定。
    具体审议情况如下：
    ① 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
    ② 审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
    ③ 审议《关于修订<募集资金存储和管理办法>的议案》；
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
    前述制度《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《募集资金存储和管理办
法》尚需提交公司 2021 年度股东大会审议，修订后的制度自公司股东大会审议
通过之日起生效施行。
    ④ 审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    ⑤ 审议《关于制定<反舞弊管理制度>的议案》；
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    前述制度《内幕信息知情人登记管理制度》、《反舞弊管理制度》自本次董事
会审议通过之日起生效施行，原公司相关制度相应废止。
    上述制度具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
    13、关于减少公司注册资本及授权董事会办理工商变更登记手续的议案
    鉴于公司已经完成业绩承诺补偿股份回购注销手续，公司注册资本变化。公
司总注册资本由 711,123,166 元变更为 664,794,403 元。《公司章程》亦同步进
行修订，现提请公司股东大会授权董事会办理天津鹏翎集团股份有限公司有关上
述事项的工商变更登记手续。
    表决结果：会议以 7 票同意；0 票反对；0 票弃权通过。
    本议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。
    14、关于提请召开公司 2021 年度股东大会的议案
    公司定于 2022 年 4 月 22 日（星期五）召开 2021 年度股东大会，审议第
八届董事会第七次（定期）会议提交的相关议案，具体内容详见 2022 年 3 月 31
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 天津鹏翎集团股份有限公司关于召开 2021
年度股东大会的通知》。
    表决结果：会议以7票同意；0票反对；0票弃权通过
    三、备查文件
   1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
   2.深交所要求的其他文件。
特此公告。



                                        天津鹏翎集团股份有限公司董事会

                                               2022 年 3 月 31 日