天津鹏翎集团股份有限公司独立董事制度修正案
                   修订情况对照表（2022 年 3 月）
      根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》（2022 年修订）等相关
法律法规的规定，结合公司实际发展情况，为规范运作，进一步完善公司治理体
系，公司拟对《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立
董事制度》”）进行修订。
      修订后的《独立董事制度》需经公司股东大会审议通过后方可生效，制度
修订情况对照如下表：


              修订前条款                                   修订后条款
第一条 为进一步完善天津鹏翎集团股份          第一条 为进一步完善天津鹏翎集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的法人治理       有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，强化对董事会和管理层的约束和监督       结构，强化对董事会和管理层的约束和监督
机制，更好地维护中小股东的利益，促进公       机制，更好地维护中小股东的利益，促进公
司的规范运作，根据《中华人民共和国公司       司的规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》、关于在上市公司建立独立董事制度的       法》、《上市公司独立董事规则》（以下简称
指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市   “《独立董事规则》”）、上市公司治理准则》
公司治理准则》以及《公司章程》等相关规       以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》等
定，制定本制度。                             相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董          第二条 独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东不       事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系         主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
的董事。                                     判断的关系的董事。
第四条 担任独立董事应当符合下列基本          第四条 担任独立董事应当符合下列基本
条件：                                       条件：
    …                                           …
    （二）具有《指导意见》所要求的独立           （二）具有《独立董事规则》所要求的
性；                                         独立性；
    …                                           …
    （五）公司章程规定的其他条件。               （五）法律法规、公司章程规定的其他
                                             条件。
第五条 独立董事必须具有独立性                第五条 独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：                   下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人           （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属       员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是       是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹       指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；                 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    …                                           …
    （六）公司章程规定的其他人员；           （六）法律、行政法规、部门规章等
    （七）中国证监会认定的其他人员。     规定的其他人员；
                                             （七）公司章程规定的其他人员；
                                             （八）中国证监会认定的其他人员。
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合    第六条 独立董事的提名、选举和更换应
并持有公司已发行股份 1％以上的股东可     当依法、规范地进行。公司董事会、监事会、
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举   单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
决定。                                   上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
                                         东大会选举决定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当      第七条 独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解   征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经   被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事   历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就   的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立     其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。             客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公       在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。       司董事会应当按照规定公布上述内容，并将
                                         所有被提名人的有关材料报送深圳证券交
                                         易所。公司董事会对被提名人的有关情况
                                         有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第八条 独立董事由股东大会选举和更换。 第八条 独立董事由股东大会选举和更换。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被深证证
券交易所提出异议的情况进行说明。
第十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董     第十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤   事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。                                     换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的        独立董事任期届满前，公司可以经法
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满   定程序解除其职务。提前解除职务的，公
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将   司应将其作为特别披露事项予以披露。
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提      第十一条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面   出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有   辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进     必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。                                 行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中         如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占的比例低于《指导意见》规定   独立董事所占的比例低于《独立董事规则》
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当   规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
在下任独立董事填补其缺额后生效。         应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
                                             独立董事出现不符合独立性条件或其
                                           他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
                                           造成公司独立董事达不到《独立董事规则》
                                           要求的人数时，公司应按规定补足独立董
                                           事人数。
第十二条 独立董事除应当具有公司法和        第十二条 独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还     其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
具有以下特别职权：                         具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联         （一）重大关联交易（指上市公司拟与
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最      关联人达成的总额高于 300 万元或高于上
近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独      市公司最近经审计净资产值的 5％的关联
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事     交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财     作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据；             务顾问报告，作为其判断的依据；
    …                                         …
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机         （五）在股东大会召开前公开向股东征
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相     集投票权。
关费用由公司承担。                             （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
    （六）可以在股东大会召开前公开向股     构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相
东征集投票权。                             关费用由公司承担。
    独立董事行使上述职权时，应当取得全         独立董事行使前款第（一）项至第（五）
体独立董事的二分之一以上同意。             项职权，应当取得全体独立董事的二分之
    如上述提议未被采纳或上述职权不能       一以上同意；行使前款第（六）项职权，
正常行使，公司应将有关情况予以披露。       应当经全体独立董事同意。
                                               如本条第一款所列提议未被采纳或上
                                           述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
                                           以披露。
                                               法律、行政法规及中国证监会另有规
                                           定的，从其规定。
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还      第十四条 独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表       应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：                                 独立意见：
    （一）提名、任免董事；                     （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；             （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）重大关联交易；                       （四）公司的股东、实际控制人及其
    （五）独立董事认为可能损害中小股东     关联企业对公司现有或新发生的总额高于
权益的事项；                               三百万元或高于公司最近经审计净资产值
    （六）公司章程规定的其他事项。         的百分之五的借款或其他资金往来，以及
    独立董事应当就上述事项发表以下几       公司是否采取有效措施回收欠款；
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反         （五）独立董事认为可能损害中小股东
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。     权益的事项；
                                               （六）法律、行政法规、中国证监会
                                           和公司章程规定的其他事项。
                                               独立董事应当就上述事项发表以下几
                                           类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
                                           对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
                                               如本条第一款有关事项属于需要披露
                                           的事项，公司应当将独立董事的意见予以
                                           公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
                                           致时，董事会应将各独立董事的意见分别
                                           披露。
第十五条 公司应当为独立董事提供必要        第十五条 公司应当为独立董事提供必要
的条件：                                   的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其          （一）为了保证独立董事有效行使职
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的     权，上市公司应当为独立董事履行职责提
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立     供所必需的工作条件。上市公司董事会秘
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为     书应积极为独立董事履行职责提供协助，
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2    如介绍情况、提供材料等，定期通报公司
名以上独立董事认为资料不充分或论证不       运营情况，必要时可组织独立董事实地考
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开     察。独立董事发表的独立意见、提案及书
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予     面说明应当公告的，上市公司应及时协助
以采纳。                                   办理公告事宜。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独         （二）公司应当保证独立董事享有与其
立董事本人应当至少保存 5 年。              他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
    （二）公司应提供独立董事履行职责所     事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为     董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、     资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
提供材料等。                               名以上独立董事认为资料不充分或论证不
    （三）独立董事行使职权时，公司有关     明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，   董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
不得干预其独立行使职权。                   以采纳。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及         公司向独立董事提供的资料，公司及独
其他行使职权时所需的费用由公司承担。       立董事本人应当至少保存 5 年。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津         （三）独立董事行使职权时，公司有关
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股     人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
东大会审议通过。                           不得干预其独立行使职权。
    …                                         （四）独立董事聘请中介机构的费用及
                                           其他行使职权时所需的费用由公司承担。
                                               （五）公司应当给予独立董事适当的津
                                           贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
                                           东大会审议通过，并在公司年报中进行披
                                           露。
                                               …
说明：除上述修订外，原公司《独立董事制度》其他内容保持不变。