证券代码：300375             证券简称：鹏翎股份        公告编码：2022-021




                 天津鹏翎集团股份有限公司独立董事

       关于第八届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前

                                 认可意见

       作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天
津鹏翎集团股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律、法规及规章制度的规
定，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实
事求是的原则，我们对公司第八届董事会第八次（临时）会议审议的相关事项进
行了事前审查，并发表如下事前认可意见：

       一、关于对《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的事前认可
意见
       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规及规范性文
件的规定，结合公司实际情况，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文
件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。我们一
致同意该议案，并同意该议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。
       二、关于对《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》的事前
认可意见
       经核查，我们认为：《2022 年度向特定对象发行股票方案》符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远
发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议
案，并同意该议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。

       三、关于对《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》的事前
认可意见

       经核查，我们认为：《公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符
合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公
司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公
司第八届董事会第八次（临时）会议审议。

       四、关于对《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》的事前认可意见

       经核查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票符合公司长期战略目标，
有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。发行对象的选择范围、数量和标准适
当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次向特定对象发行股票符合公
司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我
们一致同意该议案，并同意该议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审
议。

       五、关于对《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》的事前认可意见

       经核查，我们认为：该报告对于募集资金的使用计划、实施的可行性及必要
性、募集资金运用对公司的影响等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司
本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。募集资金使用计划符合国家产业政
策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。募集资金使
用计划的实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司第八届董事会第
八次（临时）会议审议。
       六、关于对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的事前认可意
见

       经核查，我们认为：公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告内容真实、
准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。我们一致同意该议案，
并同意该议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。
       七、关于对《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》的事前认可意见
       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，
公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股
东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意
该议案，并同意该议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。

       八、关于对《关于<公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议
案》的事前认可意见

       我们认为，公司制定的《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》符
合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规
定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建
立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我
们一致同意该议案，并同意该议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审
议。

       九、关于对《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关
联交易的议案》的事前认可意见

       经核查，我们认为：经审阅公司与发行对象王志方先生签订的《关于天津鹏
翎集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，我们
认为，该认购协议合法、有效。公司董事会审议本协议事项程序合法有效，符合
有关法律、法规和公司章程的规定，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损
害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该
议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。

    十、关于对《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行
股票相关事宜的议案》的事前认可意见

    经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票
的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和
全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司第八届董事会第
八次（临时）会议审议。
    十一、关于对《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人增持公
司股份免于发出要约的议案》的事前认可意见
    本次向特定对象发行前，王志方持有公司 212,588,742 股股份，占总股本的
31.98%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，王志方仍为公司控股
股东、实际控制人。根据王志方与公司签署的《关于天津鹏翎集团股份有限公司
向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，王志方承诺其认购的本次
向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上市
公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。据此，董事会提请
公司股东大会批准王志方免于以要约收购方式增持公司股份的申请，关联股东将
在股东大会上就该事项回避表决，符合相关法律法规的规定。我们一致同意该议
案，并同意该议案提交公司第八届董事会第八次（临时）会议审议。


    （以下无正文）
    （本页无正文，系天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第

八次（临时）会议相关事项的事前认可意见签署页）




    独立董事（签名）：




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     盛元贵                  余伟平                   朱 红