鹏翎股份：鹏翎股份2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告2022-04-23
证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份
天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二二年四月
鹏翎股份 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
目录
一、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................. 2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性......................................................... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性..................................... 5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性................................. 6
五、本次发行方式的可行性................................................................................. 7
六、本次发行方案的公平性、合理性............................................................... 10
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施........... 10
八、结论............................................................................................................... 11
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天津鹏翎集团股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司
发展的资金需求，提升公司综合竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，
为公司未来进一步的发展提供保障，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定并结合自身实际状况，拟通过向特定对象发行股
票的方式募集资金，在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《天津鹏翎集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、汽车行业呈现平稳向好发展态势
在国内宏观经济运行总体平稳恢复的背景下，2021 年我国汽车产销同比呈
现增长，结束了 2018 年以来连续三年的下降局面，汽车行业发展韧性继续保持。
根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国汽车累计产销量分别完成 2,608.2 万辆
和 2,627.5 万辆，产销同比分别增长 3.4%和 3.8%，全年汽车销量呈现稳中有增
的发展态势。
未来，我国汽车市场空间依旧可观，据国家统计局发布的《中华人民共和国
2021 年国民经济和社会发展统计公报》，2021 年末全国民用汽车保有量 30,151
万辆，同比增长 7.35%，国内每千人汽车保有量约 200 辆，同目前发达国家千人
汽车保有量约 500-800 辆的水平仍有较大差距，国内汽车市场增长空间依然充足。
此外，在“双碳”战略目标背景下，建构“绿色、清洁、高效”的能源体系
成为各国的共识，汽车产业作为国民经济支柱产业，产业链长、覆盖面广、带动
性强，在原材料获取、加工，汽车组装、使用以及报废再生利用全生命周期对资
源、能源、环境都带来了较大压力，绿色发展将是汽车行业未来发展的主旋律、
主色调。我国相关部门相继出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》、
税收优惠等一系列政策，从而刺激我国新能源汽车消费需求，促进新能源汽车行
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业蓬勃发展。2021 年度，新能源汽车全年销量超过 350 万辆，市场占有率提升
至 13.4%，进一步说明了新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动。总体来
看，我国汽车行业呈现平稳向好发展态势。
2、汽车零部件产业方兴未艾
汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游，是汽车行业的重要组成部分，与
汽车行业互相促进、共同发展，汽车产业的稳步发展为汽车零部件行业提供广阔
的市场需求。
随着中国汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加以及汽车零部件市场的扩
大，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，增长速度整体高于我国整车行业。慧
聪汽服网数据显示，我国汽车零部件的销售收入从 2016 年 3.46 万亿元增长至
2020 年的 4.57 万亿元，年均复合增长率为 7.2%，行业发展迅速。
依据欧美等国家汽车工业发展经验，在汽车行业中，整车业务与零部件业务
的规模比例约为 1:1.7，目前我国现状与之存在较大差距，我国汽车零部件行业
仍有较大的潜在市场空间。同时，随着我国汽车零部件制造企业的研发创新能力、
海外市场开拓能力逐步增强，产品国际竞争力逐步提升，我国汽车零部件产业将
迎来新一轮的发展期。
3、王志方自 2021 年起成为公司控股股东、实际控制人
基于其自身实际情况和未来发展规划，本次发行认购对象王志方系通过受让
股权方式于 2021 年成为公司控股股东、实际控制人。在汽车行业以及汽车零部
件细分行业未来良性发展的趋势下，王志方持续认同公司的价值和发展前景，计
划通过认购本次发行股票以进一步增强公司的资本实力，巩固对公司的控制权，
以深化对公司的经营管理理念与未来发展方针，进而提升上市公司综合竞争力和
持续盈利能力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、稳固公司股权结构，保证长期稳定发展
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人王志方持有公司 31.98%股
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权。王志方作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票，如果本次发行事
项能够顺利实施，王志方持股比例将得到进一步提升，巩固其对公司的控股地位，
有利于增强公司控制权的稳定，同时，也彰显了控股股东对汽车零部件行业以及
公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，进
而实现公司股东利益最大化，切实维护公司中小股东的利益。
2、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金
随着汽车行业的逐步复苏，其对上游汽车零部件市场需求逐步加大，公司为
我国汽车零部件行业日益严峻的竞争形势，亟需资金以巩固公司在市场的竞争地
位。通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，一方面，可以在一定程度上提
高公司资金实力，解决公司营运资金需求，优化公司资本结构，降低公司资产负
债率和财务费用，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快
速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，以保持公司持续盈利能力，
最终实现股东利益的最大化。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行
的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发
行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、保障上市公司控制权的稳定性
为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基
于对公司所属行业的看好以及公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东、
实际控制人拟通过认购本次发行的股票稳定公司控制权，为公司持续健康发展奠
定坚实的治理基础。
本次发行前，王志方直接持有公司 212,588,742 股股份，占总股本的 31.98%，
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为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，根据本预案计划发行股份数量，
王志方将持有公司股份比例增加至不低于 39.27%（含本数）且不超过 41.04%（含
本数），进一步稳定了对公司的控制权。
2、满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
近年来，公司不断完善产品质量、丰富产品种类，稳步推进发展战略，经营
业绩基本保持稳定。2019 至 2021 年度，公司营业收入分别为 160,099.22 万元、
167,506.17 万元和 165,687.23 万元，总体保持稳定。随着汽车行业的逐步复苏、
新能源汽车的兴起，公司将抓住市场机遇加速发展，但面对日趋激烈的市场竞争
环境，以及随着公司未来经营规模的扩大，单纯依靠自身积累的资金已不能满足
未来业务发展对资金的需求。为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程
中持续进行研发投入、产能扩充与市场开拓，上述发展条件均需要大规模、持续
性的资金投入。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。
本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，将有效满足公
司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，进一步充实资金实力并优化公司资
本结构，降低经营风险和财务风险，并为稳健经营提供资金保障。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人王志方，
发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律、法规的相关规定，选择
范围适当。
（二）本次发行对象的数量适当性
本次向特定对象发行股份数量不低于 79,872,204 股（含本数）且不超过
102,236,421 股（含本数），按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以经深交所发行上市审核并报
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中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行股票数量
将进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象为公司控股股东、实际控制人王志方，发行对象标准符合《管
理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次（临时）
会议决议公告日。
2、发行价格
本次向特定对象发行价格为 3.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除息、除权事项的，本次发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
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若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、
定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价
基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律法规
的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深圳证券交易所审核、
中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。本次发行方式符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，其可行性
分析如下：
（一）本次发行定价的原则和依据及其合理性
1、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形，具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定，具体内容如下：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
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的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》等法律法规的相
关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行的审议程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经过公司独立董事事前认可，并对本次
向特定对象发行所涉关联交易事项发表了同意的独立意见。董事会决议以及相关
文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的
审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大
会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后，方能实施。
综合上述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
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具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳
定发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司
本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决， 关联股东将回避表决。股
东大会就本次发行相关事项做出决议，须经出席会议的全体股东所持表决权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综合上述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审议通过，认为该方案
符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备
公平性和合理性。
七、本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报
的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报
措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
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上述具体内容，请见公司同日披露的《天津鹏翎集团股份有限公司关于 2022
年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次
发行方案的实施将优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，充实公司资金实
力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，为公司未来
进一步的发展提供保障，符合公司及全体股东的利益。
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2022 年 4 月 22 日
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