天津鹏翎集团股份有限公司
截至 2022 年 3 月 31 日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
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鉴证报告
前次募集资金使用情况专项报告 1-11
信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288
8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No. 8, Chaoyangm en Beidaj ie,
D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P. R. China facsimile: +86(010)6554 7190
前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2022JNAA40042
天津鹏翎集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的天津鹏翎集团股份有限公司(以下简称鹏翎股份) 2017 年非公开发行股
票募集的资金以及 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称前次
募集资金）截至 2022 年 3 月 31 日止使用情况专项报告（以下简称前次募集资金使用情况
报告）执行了鉴证工作。
鹏翎股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制前次募集资金使用情况报告。这种
责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次
募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在
重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等
我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，鹏翎股份上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员
会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制，
在所有重大方面如实反映了鹏翎股份截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供鹏翎股份申请向特定对象发行股票之目的使用，未经本事务所书面同
意，不应用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○二二年七月十二日
天津鹏翎集团股份有限公司
截至 2022 年 3 月 31 日止
前次募集资金使用情况专项报告
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理
委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），
编制了本公司2017年非公开发行股票募集的资金以及2019年发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金（以下简称前次募集资金）截至2022年3月31日止使用情况专项报
告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。
本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、2017 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]1836 号）核准，本公司采用非公开方式发行人民币普通股（A
股）15,990,683 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 15.51 元，募集资金
总额为人民币 248,015,493.33 元，扣除发行相关费用（不包含增值税进项税）人民币
7,292,452.84 元后，实际募集资金净额为人民币 240,723,040.49 元。主承销商华泰联
合证券有限责任公司于 2017 年 11 月 23 日将上述募集资金总额扣除承销、保荐费后的
余额汇入本公司募集资金账户。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会
师报字[2017]第 ZB12060 号《验资报告》。
2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚
汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498
号）核准，本公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司、解东泰、清河县新欧企业管理服
务中心（有限合伙）发行 119,700,746 股股份购买河北新欧汽车零部件科技有限公司（以
下简称“河北新欧”）股权。同时，采用非公开方式发行人民币普通股（A 股）17,499,998
股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 3.40 元，募集资金总额为人民币
59,499,993.20 元，扣除发行相关费用（不包含增值税进项税）人民币 16,748,113.75
元后，实际募集资金净额为人民币 42,751,879.45 元。主承销商华泰联合证券有限责任
1
公 司 于 2019 年 10 月 22 日 将 上 述 募 集 资 金 总 额 扣 除 承 销 、 保 荐 费 后 的 余 额
48,499,993.20 元汇入本公司募集资金账户。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会
师报字[2019]第 ZB11980 号《验资报告》。
（二）前次募集资金专户存储情况
1、2017 年非公开发行股票募集资金
2017 年 非公 开 发行 股票 募 集 资 金总 额 扣除 承销 、 保 荐 费用 后 的余 额人 民 币
241,515,493.33 元由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2017 年 11 月 23 日汇入本
公司如下募集资金账户：
单位：人民币元
截至 2022
账户
开户银行 银行账号 初始存放日期 初始存放金额 年 3 月 31
状态
日止余额
上海浦东发
展 银 行 天 津 77040078801400000137 2017-11-23 241,515,493.33 0.00 已注销
浦信支行
合计 241,515,493.33 0.00
2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2019 年非公开发行股票募集配套资金总额扣除承销、保荐费用后的余额人民币
48,499,993.20 元由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2019 年 10 月 22 日汇入本公
司如下募集资金账户：
单位：人民币元
截至 2022
账户
开户银行 银行账号 初始存放日期 初始存放金额 年 3 月 31
状态
日止余额
中国工商银行
股份有限公司 0302023529300500704 2019-10-22 48,499,993.20 0.00 已注销
天津迎宾支行
合计 48,499,993.20 0.00
2
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况
1、2017 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额 24,072.30
募集资金总额 24,072.30
各年度使用募集资金总额
2017 年度 14,892.90
变更用途的募集资金总额 6,284.50
2018 年度 2,639.27
变更用途的募集资金总额比例 26.11% 2019 年度 6,540.13
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金额
可使用状态日
序 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 与募集后承诺
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 期/或截止日
号 资金额 资金额 资金额 资金额 投资金额的差
项目完工程度
额
汽车涡轮增压 汽 车 涡 轮 增 压
1 PA 吹塑管路总 PA 吹塑管路总 19,801.55 19,072.30 12,787.80 19,801.55 19,072.30 12,787.80 -6,284.50 不适用
成项目 成项目
补充流动资金 补 充 流 动 资 金
2 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 0.00 不适用
项目 项目
合计 24,801.55 24,072.30 17,787.80 24,801.55 24,072.30 17,787.80 -6,284.50
3
2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
（1）发行股份购买资产使用情况对照表
单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额 48,000.00
募集资金总额 48,000.00
各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额 0.00
2019 年度 48,000.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金
可使用状态日
募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺 额与募集后
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 期/或截止日项
资金额 资金额 资金额 投资金额 承诺投资金
目完工程度
额的差额
以 发 行 股 份 的 方 以发行股份的方
2019 年 4 月 3
1 式 购 买 河 北 新 欧 式购买河北新欧 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 0.00
日[注]
股权 股权
合计 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 0.00
注：以股权变更登记在本公司名下的日期填列。
4
（2）非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额 4,850.00
募集资金总额 4,850.00
各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额 0.00
2019 年度 4,850.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金
可使用状态日
序 募集前承诺投 募集后承诺 募集前承诺投 募集后承诺 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 期/或截止日项
号 资金额 投资金额 资金额 投资金额 承诺投资金
目完工程度
额的差额
购买河北新欧股权 购买河北新欧股权 2019 年 4 月 3
1 10,800.00 4,850.00 4,850.00 10,800.00 4,850.00 4,850.00 0.00
的部分现金对价 的部分现金对价 日[注]
合计 10,800.00 4,850.00 4,850.00 10,800.00 4,850.00 4,850.00 0.00
注：以股权变更登记在本公司名下的日期填列。
5
（二）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、2017 年非公开发行股票募集资金
本公司于 2017 年 12 月 25 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于以
募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
9,892.90 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
已就本次募集资金置换出具《关于天津鹏翎胶管股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZB12083 号）。
本公司 2017 年非公开发行股票募集资金投资项目不存在对外转让情况。
2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本公司于 2019 年 11 月 29 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资
金 4,850.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）已就本次募集资金置换出具《天津鹏翎集团股份有限公司使用募集资金置换预先投
入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZB12017 号）。
本公司 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目不存在对外
转让情况。
（三）前次募集资金实际投资项目变更
1、2017 年非公开发行股票募集资金
本公司于 2019 年 11 月 29 日召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第
二十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的议案》，并经 2019 年 12 月 16 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议批准，
本公司终止“汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成”募集资金投资项目，并将剩余募集资金
永久补充流动资金。终止原因为：受中国汽车市场的波动影响，国内乘用车销量收
紧，对本公司 PA 吹塑管路总成项目的产品定点、销售产生一定影响，产能剩余明显，
因此本公司结合目前国内汽车市场需求情况，从股东利益最大化角度考虑，终止募集
资金的后续投入，并将剩余募集资金用途变更为永久性补充流动资金。
上述情况详见本公司于 2019 年 11 月 29 日披露的《关于终止募集资金投资项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编码：2019-108）。
2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本公司 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在变更投资项目
的情况。
（四）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
6
1、2017 年非公开发行股票募集资金
单位：人民币万元
募集后承诺 实际募集资金
投资项目 差额[注] 差异原因
投资金额 投资金额
汽车涡轮增压 PA 吹塑 募集资金投资项
19,072.30 12,787.80 -6,284.50
管路总成项目 目终止实施
补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00 0.00 —
合计 24,072.30 17,787.80 -6,284.50 —
注：差额与最终实际补流金额存在差异，主要系募集资金的利息和手续费净额。
2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（1）发行股份购买资产情况
单位：人民币万元
募集后承诺 实际募集资金
投资项目 差额 差异原因
投资金额 投资金额
以发行股份的方式购
48,000.00 48,000.00 0.00 —
买河北新欧股权
合计 48,000.00 48,000.00 0.00 —
（2）非公开发行股票募集配套资金情况
单位：人民币万元
募集后承诺 实际募集资金
投资项目 差额 差异原因
投资金额 投资金额
购买河北新欧股权的
4,850.00 4,850.00 0.00 —
部分现金对价
合计 4,850.00 4,850.00 0.00 —
（五）闲置募集资金用于现金管理情况
1、2017 年非公开发行股票募集资金
本公司于 2017 年 12 月 25 日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第七次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确
保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 9,300 万元的暂时闲置募
集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决
议有效期内可循环滚动使用，并授权公司董事长在有效期内和上述额度内行使投资决策
权并由财务负责人负责具体办理相关事宜。本公司对利用闲置募集资金进行现金管理的
情况逐笔进行了公告，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司 2017 年非公开发行股票募集资金已使用完毕，相
7
关募集资金账户已注销，不存在使用闲置募集资金进行现金管理而尚未到期的情况。
2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本公司 2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不存在以闲置募集
资金用于现金管理的情况。
（六）尚未使用完毕的前次募集资金
截至 2022 年 3 月 31 日，本公司前次募集资金均已使用完毕，相关募集资金账户均
已注销。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、2017 年非公开发行股票募集资金
根据本公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十四次会议以及
2019 年第四次临时股东大会决议，由于受中国汽车市场的波动影响，国内乘用车销量
收紧，对本公司 PA 吹塑管路总成项目的产品定点、销售产生一定影响，产能剩余明
显，本公司结合国内汽车市场需求情况，从股东利益最大化角度考虑，终止了募集资
金投资项目“汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成”项目的后续投入，并将剩余募集资金用
途变更为永久性补充流动资金。因此，“汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目”不适于
单独核算和分析实现效益情况。
“补充流动资金”项目旨在满足公司对日常经营资金的需求，产生的经济效益不
可量化，不适于单独核算实际效益。
8
2、2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2019 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 最近三年一期实际效益[注]
截止日累计 是否达到预计
目累计产能利 承诺效益
2022 年 实现效益 效益
序号 项目名称 用率 2019 年 2020 年 2021 年
1-3 月
河北新欧 2018 年度、2019 年度、
2020 年度实现的净利润（以当年
以发行股
经审计的扣除非经常性损益后归
份的方式
1 不适用 属于母公司股东的净利润为准） 6,941.96 7,355.54 4,415.40 1,434.28 27,433.79 不适用
购买河北
分别不低于 8,000 万元、10,000
新欧股权
万元、12,000 万元，三年累计实
现的净利润不低于 30,000 万元。
合计 6,941.96 7,355.54 4,415.40 1,434.28 27,433.79
注：由于承诺期按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算，故实际效益在上表中列示扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
9
四、认购股份资产的运行情况
2019 年，本公司以发行股份及支付现金的方式购买河北新欧汽车零部件科技有限公司股权，该
项资产的运行情况如下：
（一）资产权属变更情况
2018 年 10 月 18 日，河北新欧 51%股权已办理完毕工商变更登记手续；2019 年 4 月 3 日，河北
新欧 49%股权已办理完毕工商变更登记手续。至此，本公司持有河北新欧 100%股权。
（二）资产账面价值变化情况
购入资产系河北新欧汽车零部件科技有限公司股权资产。河北新欧汽车零部件科技有限公司最
近三年一期资产变化情况如下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额 59,294.19 58,589.70 51,815.91 52,800.87
负债总额 9,593.21 10,223.01 7,853.43 11,877.95
归属于母公司所有者权益 49,700.99 48,366.69 43,962.48 40,922.92
注：2022 年 3 月末财务数据未经审计。
（三）生产经营情况、效益贡献情况
本公司发行股份及支付现金购买河北新欧 100%股权后，河北新欧汽车零部件科技有限公司生产
经营情况基本稳定，未发生重大变化。河北新欧汽车零部件科技有限公司最近三年一期效益情况如
下：
单位：人民币万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 11,447.60 45,131.32 42,715.65 43,086.91
扣除非经常性损益后归属
1,434.28 4,415.40 7,355.54 6,941.96
于母公司股东的净利润
注：2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
（四）盈利预测及承诺事项的履行情况
根据本公司与交易对方于 2018 年 9 月 13 日签署的《业绩补偿协议》，交易对方共同承诺，河
北新欧 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为准）分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、12,000 万元，三年累计实现的
净利润不低于 30,000 万元。如补偿期间河北新欧累计实现的实际利润数低于净利润承诺数，则补偿
义务人应根据协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
1、业绩承诺完成情况
10
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司 2018 年度业绩承
诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2019]第 ZB10540 号），2018 年度河北新欧实现扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,286.61 万元，完成 2018 年度业绩承诺的 91.08%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津鹏翎集团股份有限公司 2019 年度业绩承
诺实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2020]第 ZB10223 号），2019 年度河北新欧实现扣除非
经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,941.96 万元，完成 2019 年度业绩承诺的 69.42%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报
告》（XYZH/2021JNAA40048），2020 年度河北新欧实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润为 7,355.54 万元，完成 2020 年度业绩承诺的 61.30%。
2、业绩补偿实施情况
2018 年度和 2019 年度，河北新欧累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
14,228.57 万元，累计业绩完成度为 79.05%。根据《业绩补偿协议》约定，交易对方以因该次交易
所获的本公司股份 37,620,210 股进行了补偿，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理股份注销手续。
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，河北新欧累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润为 21,584.12 万元，累计业绩完成度为 71.95%。根据《业绩补偿协议》约定，交易对
方以因该次交易所获的本公司股份 46,328,763 股进行了补偿，本公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕股份注销手续。
综上，交易对方已按照《业绩补偿协议》约定履行业绩补偿承诺。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一
致。
天津鹏翎集团股份有限公司
董事会
二〇二二年七月十二日
11