国浩律师（南京）事务所
关于
天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,Ch ina,210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2022 年 7 月
4-1-1
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 引 言................................................................................................................ 5
一、律师事务所及经办律师简介......................................................................... 5
二、出具法律意见涉及的主要工作过程............................................................. 7
三、律师声明的事项............................................................................................. 8
第二节 正 文.............................................................................................................. 10
一、本次发行的批准和授权............................................................................... 10
二、发行人本次发行的主体资格....................................................................... 11
三、本次发行的实质条件................................................................................... 11
四、发行人的设立............................................................................................... 16
五、发行人的独立性........................................................................................... 17
六、发行人的控股股东和实际控制人............................................................... 17
七、发行人的股本及其演变............................................................................... 19
八、发行人的业务............................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 21
十、发行人的主要财产....................................................................................... 22
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 24
十三、发行人章程的制定和修改....................................................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 26
十六、发行人的税务........................................................................................... 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 27
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 33
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 33
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚........................................................... 34
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价....................................... 34
二十二、结论意见............................................................................................... 37
第三节 签署页............................................................................................................ 39
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或根据上下文另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
发行人、鹏翎股份、 天津鹏翎集团股份有限公司，于 2018 年 6 月前原名称为天
指
公司、股份公司 津鹏翎胶管股份有限公司
1994 年 9 月至 1998 年 8 月股份合作制期间的天津大港鹏
大港鹏翎 指
翎胶管股份有限公司，系发行人前身
成都鹏翎 指 成都鹏翎胶管有限责任公司，发行人全资子公司
江苏鹏翎 指 江苏鹏翎胶管有限公司，发行人全资子公司
河北新欧 指 河北新欧汽车零部件科技有限公司，发行人全资子公司
重庆新欧密封件有限公司，河北新欧全资子公司，发行人
重庆新欧 指
之孙公司
天津新欧 指 天津新欧密封部件有限公司，发行人全资子公司
上海技术中心 指 鹏翎汽车技术开发（上海）有限公司，发行人全资子公司
欧亚集团 指 河北新华欧亚汽配集团有限公司
清河新欧 指 清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
控股股东、实际控制
指 王志方
人
发行人本次向特定对象发行股票事项的董事会（公司第八
定价基准日 指
届董事会第八次（临时）会议）决议公告日
本次向特定对象发行
指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
股票、本次发行
《天津鹏翎集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
《发行预案》 指
股票预案》
发行人制定并不时修订的《天津鹏翎集团股份有限公司章
程》；除非特别说明，本法律意见书所指公司章程是指于
《公司章程》 指
2022 年 4 月 22 日经鹏翎股份 2021 年年度股东大会审议通
过的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
《发行监管问答》 指 管要求（修订版）》（中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发
布）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期、最近三年一
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
期
保荐机构、华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（南京）事务所/出具律师工作报告、本法律意见
本所/本所律师 指
书的经办律师
中华人民共和国，且仅为出具律师工作报告及本法律意见
中国 指 书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元，中国之法定货币，除非另有说明
注：由于四舍五入的原因，本法律意见书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上
可能略有差异，差异系计算中四舍五入所致。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
法律意见书
致：天津鹏翎集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受天津鹏翎集团股份有限公司的委托，担任其
2022 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发
行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供
法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，
提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中
国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服
务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破
产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；
为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融
机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、
商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司
法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
南京、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、大连、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等地设有分
支机构。
国浩律师（南京）事务所系 2011 年经江苏省司法厅核准成立的合伙制律师
事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31320000588425316K），为国浩律师事务所成员之一。本所的业务范围主要
包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
（二）签字律师简介
发行人本次发行的签字律师为郑华菊、臧公庆律师，其主要经历、证券业务
执业记录如下：
郑华菊律师：本所高级合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重
大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有江苏省司法厅颁发的执业证号为
13201199811247076 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
臧公庆律师：本所合伙人，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资
产 重 组 、企 业 债券 发 行等 证 券业 务 ，持 有 江苏 省 司 法厅 颁 发的 执 业证 号 为
13201202210415500 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：(+86)(25)89660900
传真：(+86)(25)89660966
联系地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层
邮政编码：210036
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
二、出具法律意见涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任其本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾
问，并指派郑华菊、臧公庆律师担任本次发行的经办律师。接受聘请后，本所律
师多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，协助公司进行本次向特定
对象发行股票申报准备工作，就本次发行的具体问题进行充分探讨。
接受聘请后，本所律师对发行人进行了深入的尽职调查工作。在初步了解情
况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交了尽职调查文件清单，并提出律师
应当核查的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并就
发行人对问题的回答进行了核对。本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在
地，并对发行人情况进行了实地调查。在此基础上，本所律师又对律师应当了解
而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行调查、询征，要求发行人
出具相应的书面承诺或声明。
在工作过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问题：本次发行的批准
和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发
行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的股本及其演变、发行
人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、
发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、发行人股东大会、
董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资
金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。
在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会，
与发行人、保荐机构（主承销商）、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所
涉及的发行人的关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用途、发行
人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、
法规发表一系列意见和建议。
在根据法律及事实确信发行人已具备向特定对象发行股票的条件后，本所律
师出具了本法律意见书和律师工作报告。同时，本所律师制作了本次向特定对象
发行股票的工作底稿。
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三、律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书和律师工作报告出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定发表法律意见，并声
明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定，
以及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任；
（二）发行人已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供了为出
具本法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本
材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具
有一致性。
（三）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且
仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所律师不对发行人本次向特定对象发行股票所涉及的会计、审计、资产评估等
专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报表、
审计和资产评估报告及其他机构出具的报告中某些数据或结论的引用，已经履行
了必要的注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（四）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出
具的证明文件出具法律意见。
（五）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人本次向特定对象发行股票之
目的使用，未经本所及本所律师的书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的
和用途。
（六）本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明；
（八）本所及本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次
向特定对象发行股票的法律文件之一，随同其他材料一起上报，并依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准、授权和决策程序
1、经核查，2022 年 4 月 22 日，发行人召开第八届董事会第八次（临时）
会议，会议审议通过关于本次向特定对象发行股票的议案。
2、经核查，2022 年 4 月 22 日，发行人召开第八届监事会第七次（临时）
会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
3、经核查，2022 年 5 月 5 日，发行人召开第八届董事会第九次（临时）会
议，决议将本次发行相关议案提请股东大会审议。
4、经核查，2022 年 5 月 23 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，
会议以特别决议方式审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。
5、经核查，2022 年 7 月 13 日，发行人根据 2022 年第二次临时股东大会的
授权召开第八届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议，
会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》，对
截至 2022 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》进行了修订。
本所律师认为，发行人董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序合法、
有效，表决程序合法，审议通过本次向特定对象发行股票的决议内容合法、有效。
（二）本次发行方案的主要内容
经核查，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票方案的议案》，议案内容涉及本次发行股票的种类和面
值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价
原则、发行数量、限售期、上市地点、募集资金投向、本次发行前滚存未分配利
润安排和本次向特定对象发行决议有效期等事项。
发行人分别于 2022 年 5 月 20 日、6 月 25 日披露的《2021 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2022-036）、《关于实施 2021 年年度权益分派后调整向特
定对象发行股票发行价格及发行数量的公告》（公告编号：2022-040），本次发行
的的发行价格由 3.13 元/股调整为 3.08 元/股，发行数量由“不低于 79,872,204
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股（含本数）且不超过 102,236,421 股（含本数）”调整为“不低于 81,168,831
股（含本数）且不超过 103,896,103 股（含本数）”。
（三）经核查，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》，已授
权董事会全权办理本次发行有关事宜，上述授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会注册
发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并履行了必要的法定程
序，尚需深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定，发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，并履行
了必要的法定程序，但尚需取得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经核查，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，其股票于
2014 年 1 月 27 日起在深交所创业板上市交易，证券简称为“鹏翎股份”，证券
代码为“300375.SZ”。
（二）经核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定需要终止经营或解散的情形。
（三）经核查，发行人股票目前在深交所上市并持续交易；截至本法律意见
书出具日，发行人不存在《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的暂停上
市、终止上市的情形。
本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营或解散的情形，具
备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
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1、经核查，本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，发行人控股股东及实
际控制人王志方系本次发行股份的唯一认购人。因此，发行人本次向特定对象发
行股票符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、经核查，本次发行的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权事项的，本次发行价格应进行相应调整。发行人本次向特定对象发行
股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、经核查，发行人已于2022年5月23日召开2022年第二次临时股东大会，审
议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向
特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。因此，发行人本次向
特定对象发行股票符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
经核查，本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票，不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行，故发行人本次向特定对象发行股票符合《证券法》
第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》《实施细则》规定的条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据发行人披露的《前次募集资金使用情况专项报告（截至2022年3
月31日止）》等材料，并经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作
纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规
定；
（2）根据信永中和 出具的标准无 保留意见《审 计报告》
（ XYZH/2022JNAA40005 ）、 无 保 留 结 论 的 《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2022JNAA40007）及发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业
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人员所能作出的理解和判断，本所律师履行一般核查义务后认为，发行人最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，
符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定；
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师于中
国证监会官网证券期货监督管理信息公开目录页面、沪深证券交易所官网监管信
息公开页面等公开网络渠道进行的查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员
最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符
合《注册管理办法》第十一条第三款的规定；
（4）根据发行人及其子公司所在地相关政府主管部门开具的合规证明、发
行人现任董事、监事和高级管理人员的无违法犯罪记录证明，发行人及其现任董
事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第四
款的规定；
（5）根据中国证监会官网证券期货监督管理信息公开目录页面、沪深证券
交易所官网监管信息公开页面等公开网络渠道查询结果，并经发行人控股股东及
实际控制人王志方确认，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十
一条第五款的规定；
（6）根据发行人出具的说明、报告期内信息披露文件、政府主管部门出具
的合规证明等材料，并经本所律师通过发行人及其子公司所在地相关政府主管部
门官方网站等公开网络渠道的查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第六款
的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的募集资金使用的相关条件
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及需
履行投资项目立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及新增建设用地
的情况。因此，发行人本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条第一款的规定；
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（2）本次发行的募集资金全部用于补充流动资金，不属于持有财务性投资，
也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况，符合《注
册管理办法》第十二条第二款的规定；
（3）本次发行募集资金全部用于补充流动资金，由发行人负责实施，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管
理办法》第十二条第三款的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定
本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人王志方，发行对象未超过
35名，符合《注册管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》
第七条的规定
本次发行的发行对象确定且为公司控股股东及实际控制人王志方，本次发行
以锁价方式发行，定价基准日为公司第八届董事会第八次（临时）会议决议公告
日；发行价格为3.08元/股，本次发行定价不低于发行底价（即基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的80%）。因此，发行人本次向特定对象发行股票符合《注
册管理办法》第五十六条、第五十七条和《实施细则》第七条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条的规定
根据《发行预案》及王志方出具的承诺，本次发行属于《注册管理办法》第
五十七条第二款规定的情形，王志方认购的本次发行的股票自发行结束之日起36
个月内不得转让。因此，本次发行的限售安排符合《注册管理办法》第五十九条、
《实施细则》第八条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的规定
截至2022年3月31日，王志方持有公司212,588,742股股份，占总股本的31.98%，
为公司控股股东和实际控制人。王志方拟以现金方式认购本次发行的全部股票。
若按照本次发行股票的最大数量103,896,103股测算，发行完成后公司总股本将由
发行前的664,794,403股增加到768,690,506股；本次发行完成后，公司控股股东、
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
实际控制人王志方持有公司的股份数将增加至316,484,845股，占发行完成后公司
股份总数的41.17%，王志方仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行完
成后，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化，
符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的条件
经核查，发行人本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答》的相关规定，
具体如下：
1、发行人本次向特定对象发行股票的认购人为董事会确定发行对象，募集
资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《发行监管问答》第一点的规
定；
2、发行人本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前公司总股本的
30%，符合《发行监管问答》第二点的规定；
3、本次发行董事会决议日为2022年4月22日，距离前次募集资金到位日间隔
时间超过18个月，符合《发行监管问答》第三点的规定；
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发
行监管问答》第四点的规定。
（五）本次发行符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
等有关规定
经核查，发行人符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022
年修订）》的有关规定，具体如下：
1、根据《公司章程》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政
策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议决议文件
等资料，并经核查，报告期内，发行人严格依照《公司法》及《公司章程》的规
定，在制定利润分配政策（包括现金分红政策）时履行必要的决策程序，严格执
行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案并在定
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；发行人已在《发行预案》中
详细披露发行人利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排、
未来三年（2022-2024年）股东回报规划等内容。因此，发行人本次发行符合《中
国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有
关规定。
2、发行人严格依照《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了具
有一致性、合理性和稳定性的现金分红政策，在制定现金分红政策时严格履行了
《公司章程》规定的决策程序，明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式
中的优先顺序，结合发行人的具体情况，提出了差异化的现金分红政策，严格执
行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案并在年
度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。因此，发行人本次发行符
合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关规定。
本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细
则》《发行监管问答》等相关法律、法规、规范性文件规定的创业板向特定对象
发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系经天津市人民政府批准，由张洪起等 248 名自然人发起设立的股份
公司，具体设立过程如下：
根据天津市改革咨询评估事务所于 1997 年 11 月 28 日出具《资产评估报告
书》（津改评字[1997]第 35 号），截至评估基准日 1997 年 10 月 31 日，大港鹏翎
的所有者权益评估价值为 3,634.34 万元。
张洪起等 248 名自然人于 1998 年 5 月 4 日签订了《发起设立天津大港鹏翎
胶管股份有限公司协议》，确认全体发起人以其持有的原大港鹏翎的所有者权益
作为出资认购股份公司的股份。
天津市人民政府于 1998 年 9 月 7 日出具了《关于同意设立天津大港鹏翎胶
管股份有限公司的批复》（津股批[1998]9 号），批准股份公司的设立。
天津津港会计师事务所于 1998 年 9 月 14 日出具《验资报告》（津港会验字
[98]第 342 号），对发行人设立时的注册资本进行了验证；京都天华会计师事务
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
所有限公司于 2010 年 1 月 25 日出具《验资复核报告》（京都天华专字[2010]第
0097 号），确认公司已收到股东投入的注册资本 2,057.52 万元，全体发起人出资
全部到位。
天津市工商行政管理局于 1998 年 9 月 25 日为发行人颁发了《企业法人营业
执照》（注册号：10307344）。
本所律师认为，发行人发起设立过程中履行了各项必要程序，并获得了天津
市人民政府的批准，发起设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、
有效。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，
没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。截至本法律意见书出
具日，发行人拥有独立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、财务、机构、
业务上独立于控股股东、实际控制人。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，王志方持有公司 212,588,742 股股份，占总股本
的 31.98%，为公司控股股东和实际控制人。
（二）本次发行对公司控制权的影响
根据《发行预案》，本次向特定对象发行股份数量不低于 81,168,831 股（含
本数）且不超过 103,896,103 股（含本数），系按照本次发行募集资金总额除以发
行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 30%。
若按照本次发行股票的最大数量 103,896,103 股测算，本次发行完成后公司
总股本将由发行前的 664,794,403 股增加到 768,690,506 股；本次发行完成后，公
司控股股东、实际控制人王志方持有公司的股份数将增加至 316,484,845 股，占
发行完成后公司股份总数的 41.17%，王志方仍为公司控股股东、实际控制人。
据此，本次发行完成后，发行人控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（三）认购对象关于认购资金来源、限售期安排及减持的相关承诺
1、认购资金来源
作为本次发行的认购对象，王志方已就本次发行认购资金来源情况作出承诺
如下：
“本人用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合
法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金
来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在拟
以持有的上市公司股票（含拟认购的本次发行股票）质押融资的安排；不存在通
过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次
认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。”
2、本次发行限售期安排
作为本次发行的认购对象，王志方已就本次发行认购股份的限售期作出承诺
如下：
“本人所认购本次发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不
得转让。若本人所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不
相符，本人所认购股份的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
上述股份限售期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券
法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，本人所认购的本次发行股份因甲方送股、资本公积
金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。”
3、减持发行人股份的情况及相关承诺
基于其自身实际情况和未来发展规划，本次发行认购对象王志方于 2021 年
6 月 19 日与张洪起签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让张洪起持有的
公司 212,588,742 股股份，并于 2021 年 8 月 27 日在中登公司办理完毕 212,588,742
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
股股份过户登记手续。本次股权转让完成后，王志方成为公司控股股东、实际控
制人，且截至本法律意见书出具日王志方未减持发行人股份。
作为本次发行的认购对象，王志方关于减持其持有的发行人股份已作出承诺
如下：
“⑴自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持鹏
翎股份股票的情形。
⑵自本承诺函出具日至鹏翎股份本次向特定对象发行股票发行完成后六个
月内，本人承诺将不减持所持鹏翎股份股票，亦不安排任何减持计划。
⑶如本人违反上述承诺而发生减持情况，本人承诺因减持所得收益全部归鹏
翎股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
本所律师认为，发行人就控股股东、实际控制人王志方参与本次发行认购事
项的相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权结构
经核查，发行人系 1998 年 9 月 7 日经天津市人民政府《关于同意设立天津
大港鹏翎胶管股份有限公司的批复》（津股批[1998]9 号）批准，由张洪起等 248
名自然人发起设立的股份公司。1998 年 9 月 14 日，天津津港会计师事务所出具
了《验资报告》（津港会验字[98]第 342 号），248 名发起人出资 2,057.52 万元全
部到位。1998 年 9 月 25 日，天津市工商行政管理局核发了股份公司营业执照。
本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
（二）发行人上市及上市后的历次股本变动
经核查，本所律师认为，发行人上市及上市后的历次股本变动合法、合规、
真实、有效。
（三）持股 5%以上股东所持股份的权利限制情况
根据中登公司提供的《发行人股本结构表》《证券质押及司法冻结明细表》
等材料，截至 2022 年 3 月 31 日止，发行人控股股东及实际控制人王志方、其余
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
持有发行人 5%以上股份的股东（欧亚集团、清河新欧、解东泰作为一致行动人
合计持有发行人 5.38%股份）所持发行人股份不存在质押/冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）经核查，发行人主要从事汽车流体管路系统和密封系统零件及总成的
研发、设计、生产和销售业务，是国内较早从事汽车管路产品研发和制造的供应
商。发行人已取得所从事的主营业务必要的许可和相应的资质证书。
（三）经核查，发行人未在中国大陆以外的国家/地区设立分支机构或子公
司进行经营。
（四）经核查，发行人是国内较早从事汽车管路产品研发和制造的供应商，
于 2019 年 4 月通过并购河北新欧形成了“汽车流体管路+汽车密封部件”协同发
展的双主业格局，目前主营业务为汽车流体管路系统和密封系统零件及总成的研
发、设计、生产和销售。
本所律师认为，报告期内，发行人始终致力于汽车零部件配套业务，主营业
务未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出情况
经核查，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，发行人主营业
务收入占营业收入的比例分别为 97.23%、96.96%、98.57%和 99.28%，发行人主
营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经核查，报告期内，发行人不存在严重亏损、资不抵债或资金周转发生严重
困难的情形；发行人主营业务突出，发行人业务系不受限制或禁止的产业，不存
在影响发行人持续经营的法律障碍。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：1、发行人控股股东、实际
控制人；2、其他持股 5%以上的股东及其一致行动人；3、发行人的董事、监事
和高级管理人员；4、上述第 1-3 项中关联自然人的关系密切的家庭成员；5、控
股股东、实际控制人及一致行动人控制或施加重大影响的其他企业；6、发行人
关联自然人控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的企业及其他
关联企业（不含互为双方的独立董事）；7、其他关联方。
（二）发行人与其关联方发生的重大关联交易
经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易主要为公司向
关联方采购商品/接受劳务、租赁欧亚集团房产、关键管理人员报酬、关联方资
金拆借，以及发行人收购河北新欧等。
（三）关联交易履行的决策程序
经核查，发行人报告期内的重大关联交易已按照《公司章程》《关联交易管
理制度》《上市规则》等相关规定履行决策程序，并进行了披露。
（四）关联交易的合法性及公允性
经核查，本所律师认为，发行人上述关联交易定价合理，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
（五）关联交易决策制度和程序
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董
事制度（2022 年 3 月）》中关于关联交易的决策权限、决策程序，符合《公司法》
等相关法律法规的规定，能够保证关联交易决策的合规性。
（六）关于减少及规范关联交易的承诺
为了规范未来可能与上市公司之间产生的关联交易，发行人控股股东、实际
控制人王志方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（七）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形；发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，
发行人控股股东、实际控制人王志方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述关于避免同业竞争承诺内容合法、有效，有利于避免发
行人控股股东、实际控制人与发行人发生同业竞争，有利于维护发行人全体股东
的利益。
（八）关联交易及同业竞争的披露
经核查，报告期内，发行人有关关联交易事项和避免同业竞争的承诺在发行
人本次发行的申报材料、报告期各期年度/季度报告以及发行人公开披露的其他
文件中均已予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方在平等自愿
的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法、有效、公
允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策
的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人已对其避免同业竞争的措施
及报告期内关联交易事项进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 6 家子公司，即江苏
鹏翎、成都鹏翎、天津新欧、上海技术中心、河北新欧和重庆新欧，其中重庆新
欧为孙公司（河北新欧持有重庆新欧 100.00%股权）。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 27 项
不动产权证书，发行人合法拥有该等房屋、土地的所有权。
发行人已取得上述房屋、土地的所有权权属证书，发行人对该等房屋、土地
拥有的所有权是真实、有效的。
（三）发行人的房屋租赁情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人存在经营性房屋租赁情形，不存
在租赁事项引发的纠纷或争议。
（四）发行人拥有的商标
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日止，发行人（含子公司）合计拥有 39 项商
标，其中境内商标 37 项，境外商标 2 项，均不存在他项权利。
（五）发行人拥有的专利
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日止，发行人（含子公司）拥有专利技术合计
188 项，其中发明专利 71 项，实用新型 117 项，均不存在他项权利。
（六）发行人拥有主要生产经营设备情况
截至本法律意见书出具日，发行人所拥有的生产经营设备主要是运输设备、
机器设备、电子及其他设备，均为发行人在经营期间购买所得。经核查，发行人
的主要生产经营设备均不存在所有权的争议或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人合法拥有和/或使用上述财产，发行人主要财产权属
清晰，不存在产权的争议或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要
是采购合同、销售合同、借款合同及担保合同等。发行人上述重大合同均合法、
有效，合同的一方主体均为发行人或其子公司，不存在需对其合同主体进行变更
的情形，合同履行过程中不存在诉讼、仲裁等纠纷情形。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（二）经核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书第二节之“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”、“二十、发行人的诉讼、仲裁或
行政处罚”中披露的相关诉讼或行政处罚情形外，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）截至本法律意见书出具日，除在本法律意见书、律师工作报告第二节
之“九、关联交易及同业竞争”中披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）经核查，截至报告期末，发行人账面金额较大的其他应收、应付款项
均为公司正常经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人上述重大债权债务关系均
合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）收购河北新欧 100%股权
2018年10月15日，发行人召开2018年第三次临时股东大会审议通过《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，鹏翎
股份支付现金61,200.00万元购买河北新欧51%股权。
2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了河北新欧51%的
股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向河北新欧焕发了《营业执照》。
2019年4月1日，发行人收到中国证监会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公
司向欧亚集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498
号 ）， 批 复 核 准 鹏 翎 股份 向 欧 亚 集 团 发行 47,093,023 股 股 份 、向 解 东 泰 发 行
8,720,930股股份、向清河新欧发行13,953,488股股份购买相关资产；核准鹏翎股
份非公开发行股份募集配套资金不超过13,200万元。
2019年4月3日，上述交易涉及的标的资产河北清欧49%股权过户手续办理完
毕。
经中登公司、深交所审核批准，本次发行股份购买资产及募集配套资金新增
的股份已分别于2019年5月31日、2019年11月20日登记上市。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
2019年7月6日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，本次发行股
份购买资产涉及的新增注册资本等事项已在工商系统办理完毕登记/备案手续。
2020年1月8日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，本次募集配
套资金涉及的新增注册资本等事项已在工商系统办理完毕登记/备案手续。
报告期内，发行人收购河北新欧100%股权构成上市公司重大资产重组，且
涉及发行股份购买资产，已获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并办
理完毕工商登记/备案手续。
（二）报告期内发行人增资扩股或减少注册资本
详见本法律意见书第二节之“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人上
市及上市后的历次股本变动”。
发行人收购河北新欧100%股权构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，已获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过并办理完毕工商登
记/备案手续。
除上述已经披露的资产变化情形外，报告期内，发行人无其他未披露的合并、
分立、减少注册资本及重大收购或出售资产等重大行为。发行人上述购买资产、
增资扩股等行为，符合当时法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了必要的
法律手续。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购行为的具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）经核查，报告期内，发行人《公司章程》的修改履行了法定程序，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人的现行《公司章程》共十二章，主要内容包括：⑴总
则；⑵经营宗旨和范围；⑶股份；⑷股东和股东大会；⑸董事会；⑹总裁及其他
高级管理人员；⑺监事会；⑻财务会计制度、利润分配和审计；⑼通知和公告；
⑽合并、分立、增资、减资、解散和清算；⑾修改章程；⑿附则。该章程符合《公
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
司法》及其他有关法律、法规的规定。发行人的现行《公司章程》已经公司 2021
年年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的《公司章程》按《上市公司章程指引（2022年修订）》
《上市公司治理准则（2018修订）》和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
等法律、法规、规范性文件的要求修改，发行人《公司章程》的内容符合相关法
律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据其现行有效的《公司章程》的有关规定，设置了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则均符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的召开程序、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人报告期内历次股东大会对董事会的授权和自身重大决
策行为，均依照《公司章程》《公司法》所规定的程序进行，股东大会对董事会
的历次授权和自身重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，发行人现有7名董事、3名监事和6名高级管理人员。
本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门
所禁止的情形。
（二）报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的辞职、
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
选举及聘任，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程
序，合法、有效。
（三）发行人独立董事的设立
经核查，发行人董事会现有独立董事均具有独立董事资格证书，符合《上市
公司独立董事规则》规定的独立董事的任职资格。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则（2022年修订）》等相关法
律法规的规定，结合公司实际发展情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，
公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过《关于修订<独立董事制
度>的议案》，制定了《独立董事制度（2022年3月）》。根据该制度，为了充分发
挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》
赋予董事的职权外，公司还赋予了独立董事相应的特别职权。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》《上
市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司适用的主要税种和税率符合国家现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人及其子公司报告期内享有的税收优惠及政府补助，符
合法律、法规、规范性文件的规定，并已经履行必要的批准程序。
（三）经核查，发行人及其子公司报告期内不存在重大税务违法违规情形。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务机关重
大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
报告期内，发行人存在环境违法行为受到行政处罚，即津滨环罚字[2021]第
171号、津滨环罚字[2021]第135号、津滨环罚字[2021]第115号、津市环罚字[2020]
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
15号《行政处罚决定书》，具体情况如下：
处罚情况
序 决定书 处罚 处罚单 整改完成情
违法事实 处罚依据 整改 罚款金额
号 文号 日期 位 况
要求 （万元）
现场执法检查发现
《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》
公司有 4 台注塑机
第 21 条：“建设单位有下列行为之一的，依
未按照《建设项目
照《中华人民共和国环境影响评价法》的规
环境影响评价分类
定处罚：（一）建设项目环境影响报告书、
管理名录》（2021 ⑴及时缴纳
环境影响报告表未依法报批或者报请重新审
年版）-二十六、橡 罚款；⑵公司
核，擅自开工建设；（二）建设项目环境影
胶和塑 料制品业 现 场 还 有 10
响报告书、环境影响报告表未经批准或者重
-52 、橡 胶制 品业- 台纳入排污
新审核同意，擅自开工建设；（三）建设项
津滨环 其他规定办理报告 许可证内的
目环境影响登记表未依法备案。”《中华人
罚 字 表，于 2020 年 6、7 同类型设备，
2022/0 民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第 责令改
1 [2021] 月份开始建设，违 1.1894 该 4 台注塑机
1/04 31 条：“建设单位未依法报批建设项目环境 正
第 171 反《中华人民共和 为低价买入
影响报告书、报告表，或者未依照本法第二
号 国环境影响评价法 的二手设备，
十四条的规定重新报批或者报请重新审核环
（2018 修正）》第 存放与车间
境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，
25 条：“建设项目 内，并不参与
由县级以上生态 环境主管部 门责令停止建
的环境影响评价文 实际生产，已
设，根据违法情节和危害后果，处建设项目
件未依法经审批部 断电处理。
总投资额百分之 一以上百分 之五以下的罚
门审查或者审查后
款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接 天 津 市
未予批准的，建设
负责的主管人员和其他直接责任人员，依法 滨 海 新
单位不 得开工建
给予行政处分。……” 区生态
设。”
环境局
⑴及时缴纳
罚款；⑵由于
现 场 有 排 污 口 13 有 5 个排污口
个，取得排污许可 未纳入排污
证的排污口共有 8 许可证，重新
个，实际污染物排 申请办理排
放口数量与排污许 《排污许可管理条例》第 36 条：“违反本条 污许可证，于
津滨环
可证规定不符，违 例规定，排污单位有下列行为之一的，由生 2022 年 3 月
罚 字
2021/1 反《排污许可管理 态环境主管部门责令改正，处 2 万元以上 20 责令改 24 日 审 核 通
2 [2021] 3.00
0/09 条例》第 18 条： 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整 正 过并下发。排
第 135
“……污染物排放 治：（一）污染物排放口位置或者数量不符 污许可证中
号
口位置和数量、污 合排污许可证规定；……” 有橡胶制品
染物排放方式和排 行业排污口
放去向应当与排污 10 个，塑料制
许 可 证 规 定 相 品行业推污
符。” 口 2 个（登记
管理），合计
12 个。另停用
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燃气锅炉排
污口 1 个，共
计 排 污 口 13
个。
监测采样平台及爬
梯等未按照规定设
置大气污染物排放
⑴及时缴纳
口，违反《中华人
罚款；⑵立即
民共和国大气污染 《中华人民共和国大气污染防治法(2018 修
着手按照规
津滨环 防治法(2018 修正)》正)》第 100 条：“违反本法规定，有下列行
范进行监测
罚 字 第 20 条：“企业事 为之一的，由县级以上人民政府生态环境主
2021/0 责令改 取样口及爬
3 [2021] 业单位和其他生产 管部门责令改正，处二万元以上二十万元以 3.00
9/17 正 梯的整改，并
第 115 经营者向大气排放 下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……
向主管部门
号 污染物的，应当依 （五）未按照规 定设置大气 污染物排放口
提交整改计
照法律法规和国务 的。”
划，已整改完
院生态环境主管部
成。
门的规定设置大气
污 染 物 排 放
口。……”
⑴及时缴纳
罚款；⑵车间
大门敞开是
因为各车间
产生含挥发性有机
在生产过程
物废气的生产活动
中，会有外购
未在密闭空间中进
件的输送过
行，违反《中华人
《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修 程，在此过程
民共和国大气污染
正）》第 108 条：“违反本法规定，有下列 中没能及时
防 治 法 （ 2018 修
行为之一的，由县级以上人民政府生态环境 关闭车间大
津市环 正）》第 45 条：“产
主管部门责令改正，处二万元以上二十万元 天 津 市 门；窗户敞开
罚 字 2020/0 生含挥发性有机物 责令改
4 以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治： 生 态 环 5.00 是因为员工
[2020] 1/09 废气的生产和服务 正
（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服 境局 在工作中随
15 号 活动，应当在密闭
务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未 意开启窗户，
空间或者设备中进
按照规定安装、使用污染防治设施，或者未 没有及时关
行，并按照规定安
采取减少废气排放措施的；……” 闭。公司立即
装、使用污染防治
采取有效措
设施；无法密闭的，
施对门窗进
应当采取措施减少
行管控，并对
废气排放。”
相关人员进
行培训，避免
此现象再发
生。
发行人报告期内收到上述行政处罚决定后，已在限期内整改完成并按期缴纳
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罚款，该等行政处罚事项已处理完毕。
1、根据《环境行政处罚办法（2010修订）》第48条规定：“【处罚告知和听
证】……在作出暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和没收等重大行政处罚决定
之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。”第78条规定：“【较大数额罚款
的界定】本办法第四十八条所称‘较大数额’罚款和没收，……、对法人或者其
他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000元以上。地方性法规、地方政府
规章对‘较大数额’罚款和没收的限额另有规定的，从其规定”
发行人报告期内环保处罚中第1-3项（即津滨环罚字[2021]第171号、津滨环
罚字[2021]第135号、津滨环罚字[2021]第115号）涉及的罚款金额较小，不构成
“较大数额”罚款，且该等处罚不属于“暂扣或吊销许可证、较大数额的罚款和
没收”等重大行政处罚。
2、根据《天津市环境行政处罚裁量基准》（津环执法[2020]120号）第15条
的规定：“除法律、法规和规章另有规定外，环境行政处罚数额的计算按照以下
规则确定：……（二）罚款为一定幅度的数额的，从轻处罚应当低于最高罚款数
额与最低罚款数额的平均值，从重处罚应当高于平均值；……”
根据华宇信德（北京）资产评估有限公司于2021年10月14日出具的《天津鹏
翎集团股份有限公司拟了解自有资产市场价值涉及的固定资产评估项目资产评
估报告》（华字信德评字[2021]第D-799号），截至评估基准日（2021年9月30日），
鹏翎股份涉及固定资产（4台注塑机）的市场价值为74.34万元。
天津市滨海新区生态环境局就上表中第1项（即津滨环罚字[2021]第171号）
环保违规事项罚款金额1.1894万元，占建设项目总投资额的比例为1.60%，低于
《天津市环境行政处罚裁量基准》第15条第二款规定的最高罚款数额与最低罚款
数额的平均值（建设项目总投资额的2.50%）。
天津市滨海新区生态环境局就上表中第1项（即津滨环罚字[2021]第171号）
环保违规事项罚款金额3.00万元，占建设项目总投资额的比例为1.60%，低于《天
津市环境行政处罚裁量基准》第15条第二款规定的最高罚款数额与最低罚款数额
的平均值（11万元）。
据此，发行人报告期内环保处罚中第1-2项（即津滨环罚字[2021]第171号、
津滨环罚字[2021]第135号）所涉及的环保处罚金额均低于《天津市环境行政处
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罚裁量基准》第15条第二款规定的最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，属于
从轻处罚裁量范围内。
3、根据《天津市大气污染防治条例（2017修正）》第77条：“违反本条例规
定，有下列行为之一的，由环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，
并处二万元以上二十万元以下罚款：……（二）未按照规定安装、使用大气污染
防治设施，或者未经环境保护行政主管部门批准，擅自拆除、停用大气污染防治
设施的。”
根据《天津市环境行政处罚裁量基准》（津环执法[2020]120号）第15条的规
定：“……（二）罚款为一定幅度的数额的，从轻处罚应当低于最高罚款数额与
最低罚款数额的平均值，从重处罚应当高于平均值；……”
发行人报告期内环保处罚中第3项（即津滨环罚字[2021]第115号）所涉及的
环保处罚金额低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值（11万元），属于从轻
处罚裁量范围内。
4、根据《天津市大气污染防治条例（2017修正）》第八十四条：“违反本条
例挥发性有机物污染防治规定，有下列行为之一的，由环境保护行政主管部门责
令停止违法行为，限期改正，并处二万元以上二十万元以下罚款；拒不改正的，
责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产经营活动，未在密闭空间、
设备中进行，或者未按照规定安装、使用污染防治设施的。……”
根据当时适用的《<天津市大气污染防治条例>行政处罚自由裁量权规范（试
行）》之生产和服务活动违反挥发性有机物污染防治规定行政处罚自由裁量权规
范表（十二）：
单位：万元
2 年用量≤0.5 0.5 吨＜2 年用 1 吨＜2 年 5 吨＜2 年 2 年用量＞
吨 量≤1 吨 用量≤5 吨 用量≤10 吨 10 吨
未按规定在密闭空 按规定在密 按规定在密闭 按规定在密
未按规定在 未按规定在
间、设备中进行产生 闭空间、设备 空间、设备中， 闭空间、设
密闭空间、 密闭空间、
含挥发性有机物废气 中，但未正常 但未安装并使 备中，但未
设备中，情 设备中，情
的生产和服务活动或 使用污染防 用污染防治设 正常使用污
节严重 节特别严重
者未按规定安装并使 治设施 施 染防治设施
用污染防治设施（未
2～5 5～10 10～15 15～20 2～5
使用涂料）
发行人报告期内环保处罚中第4项（即津市环罚字[2020] 15号）所涉及的环
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保处罚金额为5万元，低于上表中第三档次罚款金额下限，不构成情节严重情形。
结合上述环保违法事实及罚金额度，该等行政处罚相关违法违规事项不属于
情节严重的情形，未造成严重环境污染、人身伤害或公私财产损失；主管机关给
予的罚款额度低于法定处罚标准的上限，且未对发行人作出停产整顿或对相关主
管人员/直接责任人员做出行政处分等较严重处罚决定，故该等处罚事项不属于
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，对公
司生产经营不构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
为了进一步加强公司环境保护管理，发行人制定了《天津鹏翎集团股份有限
公司突发环境事故应急预案》，并向环境主管行政部门进行备案，取得了天津市
滨海新区生态环境局核发的《企业事业单位突发环境事件应急预案备案表》。公
司针对可能突发的环境事件，组织形成了环境事故应急管理机构，明确了各级负
责人的主要职责，明晰了分级响应与事故应急处置的流程；组织各部门对环境应
急预案继续了培训与学习，开展了环境应急预案的演练，对处置方案与流程进行
了操作性的查验，最终形成了环境突发事件的预防与预警体系，实现了公司发生
突发环境事件，能够迅速响应，快速有效应对，建立起事前预防、事中监督、事
后处置的立体化应急管理。同时，发行人按照污染物排放相关要求，对排放的污
染物开展自行监测，制定了自行监测方案，严格按照方案要求定期检测，确保各
项监测数据均符合现行法规要求。
除上述情况外，根据发行人出具的书面说明，并经查询发行人及其子公司主
管环境保护局网站，未发现发行人及其子公司因其他环境违法违规行为而受到行
政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据公司的说明并经本所律师核查发行人质量和技术管理的相关制度，报告
期内，发行人严格按照相关产品质量管理规范的要求组织生产，保证公司产品质
量，不存在因违反有关产品质量、技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受
到行政处罚的情形。
本所律师登录发行人及其子公司所在地的市场监督管理部门网站进行公众
信息检索，并通过“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统进行查询，发
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行人及其子公司在经营中能遵守产品质量、技术监督相关法律法规，报告期内不
存在因违反产品质量、技术监督方面法律、法规和规范性文件而受到主管部门行
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）关于本次发行募集资金的运用
经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于25,000.00万元
（含本数）且不超过32,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行相关费用后将
全部用于补充流动资金，不涉及报批事项。
本所律师认为，发行人本次募集资金的运用符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，募集资金的运用合法。
（二）前次募集资金的使用情况
经核查，截至报告期末，公司前次募集资金均已使用完毕，相关募集资金账
户均已注销。前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容一致。
（三）本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，发行人董事会将
负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资
金或用作其它用途。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用与募集资金使用计划一致，募集
资金投向变更履行了相关程序，不存在未经董事会/股东大会认可擅自改变募集
资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据本次发行募集说明书及发行人的说明，发行人的未来发展战略如下：
发行人主要从事汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、生产和销售。
公司继续推进“立足天津，辐射全国，面向世界”的事业布局，坚持“产品是鹏
翎的生命，质量是产品的生命”的质量方针，以成就汽车零部件产业集团为目标，
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巩固汽车流体管路及汽车密封部件两大业务，并以进军新能源汽车产业链为核心
任务，加速产业并购，推进多元化发展。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家有关法
律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的材料，并经核查，截至2022年3月31日止，发行人及其子
公司存在以下涉案金额在50万元以上诉讼/仲裁案件，具体情况如下：
原告/ 被告/ 诉讼/仲裁基本情况
序号 进展情况 诉讼/仲裁审理结果 诉讼/仲裁判决执行情况
申请人 被申请人 及诉讼请求
本判决于 2019 年 9 月 27 日下发，
原告到期未收到被告付款。原告申
货款纠纷案件，于 2019 请强制执行，2020 年 10 月 22 日法
判决被告支付货款 1,089,690.84
杭 州 益 维 年 7 月立案： 院出具执行裁定书；2020 年 11 月
鹏翎 法院已作出 元 ； 被 告 支 付 案 件 受 理 费
1 汽 车 工 业 请求判令支付原告货款 28 日原告收到被告管理人下发的
股份 民事调解书 7,308.00 元，财产保全费 5,000.00
有限公司 1,090,679.32 元，并承担 被告破产清算的债权申报通知书；
元。
本案诉讼费、保全费。 2021 年 12 月原告受偿 10 万元现汇
以及 60,998 股众泰汽车的股票，股
票自到账日期 6 个月后可交易。
⑴江苏金坛汽车工业有限公司
货款纠纷案件，于 2020 于本判决生效之日起 10 日内向
本判决于 2020 年 10 月 13 日下发，
年 7 月立案： 原告天 津鹏 翎集团 支付 货款
江苏金坛 至今原告未收到被告以及连带赔
请求判令被告支付原告 474,132.50 元及利息（自 2019
汽车工业 偿责任方支付的费用。原告因本案
货款 474,132.50 元、模 年 10 月 20 日起至实际清偿之日
有限公司、 法院未支持模具费，2021 年 3 月另
鹏翎 具分摊费 952,087.50 元，法院已作出 止按照全国银行间同业拆借中
2 江苏金坛 案起诉。因被告未支付费用 2021
股份 判令被告支付原告上述 判决 心公布的贷款市场报价利率计
钱资湖电 年 2 月申请强制执行，执行裁定书
款项自起诉之日起至实 算）； 被告 支付案 件受 理费
动汽车有 于 2021 年 6 月 3 日下发，结论为
际支付日止期间的同期 6,031.00 元。⑵江苏金坛钱资湖
限公司 被告没有可执行资产，予以执行终
银行利息，并承担本案 电动汽车有限公司对上述江苏
结。
诉讼费。 金坛汽车工业有限公司的付款
义务承担连带责任。
江 苏 金 坛 模 具 费纠 纷案 件， 于 ⑴江苏金坛汽车工业有限公司 本判决于 2021 年 5 月 28 日下发，
汽 车 工 业 2021 年 3 月立案： 于本判决生效之日起 30 日内向 至今原告未收到被告以及连带赔
鹏翎 法院已作出
3 有限公司、 请求判令被告支付原告 原告天津鹏翎集团支付模具分 偿责任方支付的费用。因被告未支
股份 判决
江 苏 金 坛 模具分摊费 952,087.50 摊费 921,899.40 元及利息（自 付费用 2021 年 9 月申请强制执行，
钱 资 湖 电 元，判令被告支付原告 2021 年 3 月 17 日起至实际清偿 执行裁定书于 2021 年 12 月 24 日
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原告/ 被告/ 诉讼/仲裁基本情况
序号 进展情况 诉讼/仲裁审理结果 诉讼/仲裁判决执行情况
申请人 被申请人 及诉讼请求
动 汽 车 有 上述款项自起诉之日起 之日止按照全国银行间同业拆 下发，结论为被告没有可执行资
限公司 至实际支付日止期间的 借中心公布的贷款市场报价利 产，予以执行终结。
同期银行利息，并承担 率计算）；被告支付案件受理费
本案诉讼费。 6,509.00 元。⑵江苏金坛钱资湖
电动汽车有限公司对上述江苏
金坛汽车工业有限公司的付款
义务承担连带责任。
货款纠纷案件，于 2021
年 3 月立案： 原被告协商一致由被告支付货
请求判令被告支付原告 款 368,310.56 元 、 模 具 分
货款 368,310.56 元及利 1,219,599.34 元，共计 1,587,909.9
四 川 野 马 息；请求判令被告支付 元。被告 2021 年 9 月 30 日支付 本民事调解书于 2021 年 9 月 18 日
鹏翎 法院已作出
4 汽 车 股 份 原告前述欠款自 2020 年 货 款 239,401.00 元 、 模 具 费 下发，截止报告期末，被告按照民
股份 民事调解书
有限公司 4 月 30 日起至实际支付 609,799.67 元；2021 年 10 月 事调解书按时履行付款义务。
日止期间的同期银行利 -2022 年 6 月每月月底前向原告
息；请求判令被告支付 支付 67,755.52 元。被告支付保
原告模具分摊费共 全费、案件受理费 7,400.75 元。
1,265,217.76 元。
货款纠纷案件，于 2021
年 9 月申请仲裁：
申请人请求判令被申请
人支付申请人货款
2,306,449.25 元及利息；
北京宝沃
鹏翎 请求判令被申请人支付 该案件正在
5 汽车股份 - -
股份 模具费 1,907,300.00 元；仲裁程序中
有限公司
请求判令被申请人支付
订 单 产 品 费
1,365,047.80 元；请求判
令 被 申请 人支 付仲 裁
费。
发行人上述诉讼或仲裁案件，均系发行人起诉相关方侵犯公司相关权益，不
会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
除上述已披露的诉讼/仲裁情况外，截至报告期末，发行人及其子公司不存
在其他尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚情况
经核查，除本法律意见书第二节之“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”中披露的行政处罚外，发行人报告期内还存在以下行政处罚：
序号 决定书 处罚 处罚 违法事实 处罚依据 处罚 处罚情况 整改完成情况
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文号 主体 日期 单位 罚款金
整改
额（万
要求
元）
《天津市消防 安全责任
⑴及时缴纳罚款；
北门消防控制室无人值班，违反 制规定（2020）》第 65
⑵按照《天津市消
了《天津市消防安全责任制规定 条：“……违反本规定，
大（消） 防安全 责任制规
（2020）》第 48 条：“机关、 单位消防控制 室未实行
行 罚 决 字 鹏翎股 2021/04/ 责令 定》第 48 条规定，
1 团体、企业、事业等单位设有消 24 小时值班制度或者每 1.00
[2021]003 份 30 改正 公司消防控制室实
防控制室的，应当实行 24 小时 班值班人员少于 2 人的，
1号 行 24 小时值班制
值班制度，每班值班人员不少于 由消防救援机 构责令改
度，每班值班人员 2
2 人，并持证上岗。” 正，对单位处 1000 元以
人，并持证上岗。
上 10000 元以下罚款。”
生产车间部分室内消火栓内未
配置水枪、水带，不符合《消防
给水及消火栓系统技术规范》
（GB50974-2014）第 7.4.2 条之
规定：“室内消火栓的配置应符
合下列要求：1 应采用 DN65 室
内消火栓，并可与消防软管卷盘
或轻便水龙设置在同一箱体内；
天津市
2 应配置公称直径 65 有内衬里
滨海新
的消防水带 ，长度不 宜超过
区消防
25.0m；消防软管卷盘应配置内 《中华人民共 和国消防
救援支 ⑴及时缴纳罚款；
径不小于 ф19 的消防软管，其长 法》第 60 条：“单位违
队(大港 ⑵根据《中华人民
度宜为 30.0m；轻便水龙应配置 反本法规定，有下列行为
大队) 共和国消防法》第
大（消） 公称直径 25 有内衬里的消防水 之一的，责令改正，处五
16 条第一款第（二）
行 罚 决 字 鹏翎股 2021/04/ 带，长度宜为 30.0m；3 宜配置 千元以上五万 元以下罚 责令
2 1.50 项规定，按照国家
[2021]003 份 30 当量喷嘴直径 16mm或 19mm的 款：（一）消防设施、器 改正
标准、行业标准配
2号 消防水枪，但当消火栓设计流量 材或者消防安 全标志的
置消防设施、器材，
为 2.5L/s 时宜配置当量喷嘴直 配置、设置不符合国家标
设置消 防安全标
径 11mm 或 13mm 的消防水枪；准、行业标准，或者未保
志。
消防软管卷盘和轻便水龙应配 持完好有效的；……”
置当量喷嘴直径 6mm 的消防水
枪。”上述行为违反了《中华人
民共和国消防法》第 16 条第一
款第二项之规定：“机关、团体、
企业、事业等单位应当履行下列
消防安全职责：……（二）按照
国家标准、行业标准配置消防设
施、器材，设置消防安全标志，
并定期组织检验、维修，确保完
好有效；……”
渝永川市 食堂库房合格品区部分食品原 《中华人民共 和国食品 重 庆 市 警
重庆新 2021/05/ 及时整改且未再发
3 监 处 字 料超过标识的保质期，违反了 安全法实施条例》第 69 永 川 区 告、 0
欧 17 生
[2021]167 《中华人民共和国食品安全法 条：“有下列情形之一的，市 场 监 责令
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
号 实施条例》第 29 条第一款的规 依照食品安全 法第一百 督 管 理 限期
定，涉嫌构成了食品超过保质期 二十六条第一款、本条例 局 改正
后仍然存放于库房的合格食品 第七十五条的 规定给予
区且未标识而又没有及时清理 处罚：
库房内超过保质期的食品的违 ……（三）食品生产经营
法行为，执法人员对该等食品予 者未按照规定对变质、超
以扣押。 过保质期或者 回收的食
品进行标示或者存放，或
者未及时对上 述食品采
取无害化处理、销毁等措
施并如实记录；……”
本所律师认为，发行人报告期内受到行政处罚后，已进行了及时整改，并按
期缴纳罚款；行政处罚相关违法违规事项不属于情节严重的情形，未造成严重环
境污染、人身伤害或公私财产损失，且罚款金额较小，对公司生产经营不构成重
大不利影响，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东的诉讼、仲裁
及行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、持股5%以上股东不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事以及高级管理人员均
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
发行人本次向特定对象发行股票的申请文件是由发行人编制的，本所律师对
申请文件中与有关法律、法规和规范性文件相关的描述进行了适当审查。
本所律师认为，发行人在申请文件法律相关内容方面不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏的情形，且不存在由该等原因引致的法律风险。
二十二、结论意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人的主体资格合法，发行人
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有
关上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存在影响发行人本次发行的实质
性法律障碍；发行人本次向特定对象发行股票的申请已经获得必要的批准和授权，
但发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实
施。
（本页以下无正文，接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师：郑华菊
臧公庆
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