证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2022-056
天津鹏翎集团股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行股票
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
天津鹏翎集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“鹏翎股份”）拟向特
定对象发行股票不低于 67,857,142 股（含本数）且不超过 90,584,415 股（含本
数），募集资金总额不低于 20,900.00 万元（含本数）且不超过 27,900.00 万元
（含本数），募集资金在扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [ 2014 ]
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发 [ 2013 ] 110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [ 2015 ] 31 号）要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定
了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设和前提
（1）宏观经济环境、证券市场情况、行业发展情况、公司经营环境等未发
生重大变化；
（2）本次发行于 2022 年 9 月 30 日实施完毕，此假设仅用于测算本次发行
对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间
的判断，最终发行完成时间以深交所审核通过及中国证监会同意注册发行完成时
间为准；
（3）在预测公司总股本时，按照本次发行股票数量上限 90,584,415 股计算，
本次发行完成后，公司总股本将达到 755,378,818 股（本次发行的股份数量仅为
估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授
权、深交所、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定）。同时，假设最终募集资金总额为本次发行募集资金的
上限 27,900.00 万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）根据公司 2021 年度报告，公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润
为 6,239.50 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,882.57
万元。2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润在此基础上按照较 2021 年度分别持平、上涨 10%和下降 10%
的业绩分别测算；
（5）出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况等方面的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况
和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
在上述假设和前提下，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对 2022 年
度主要财务指标的影响进行测算，具体情况如下：
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 711,123,166 664,794,403 755,378,818
假设 1：2022 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润
6,239.50 6,239.50 6,239.50
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
5,882.57 5,882.57 5,882.57
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.088 0.093 0.090
稀释每股收益（元/股） 0.088 0.093 0.090
扣除非经常性损益后基本每股
0.083 0.088 0.085
收益（元/股）
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后稀释每股
0.083 0.088 0.085
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.35% 3.28% 3.16%
扣除非经常性损益后加权平均
3.16% 3.09% 2.98%
净资产收益率
假设 2：2022 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度上涨 10%
归属于母公司股东的净利润
6,239.50 6,863.45 6,863.45
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
5,882.57 6,470.83 6,470.83
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.088 0.103 0.099
稀释每股收益（元/股） 0.088 0.103 0.099
扣除非经常性损益后基本每股
0.083 0.097 0.094
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.083 0.097 0.094
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.35% 3.60% 3.47%
扣除非经常性损益后加权平均
3.16% 3.39% 3.27%
净资产收益率
假设 3：2022 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润
6,239.50 5,615.55 5,615.55
（万元）
扣除非经常性损益后归属母公
5,882.57 5,294.32 5,294.32
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.088 0.084 0.081
稀释每股收益（元/股） 0.088 0.084 0.081
扣除非经常性损益后基本每股
0.083 0.079 0.077
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.083 0.079 0.077
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.35% 2.96% 2.85%
扣除非经常性损益后加权平均
3.16% 2.79% 2.69%
净资产收益率
注：上述指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算；2022 年 1 月 28 日，公司完
成业绩承诺补偿股份回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本从 711,123,166 股变
更为 664,794,403 股。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但由于募集
资金投向所产生的经济效益尚需一定时间，因此，公司的每股收益、净资产收益
率等指标短期内存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于上
市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润的假设分析
并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不
等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司
即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合国家相关的产业政策和公司未来战略发展规划，通
过本次募集资金，将有利于改善公司资本结构，用于日常经营和发展的营运资金
压力将在一定程度上得到缓解，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强，
为公司未来持续良好的发展奠定坚实基础，最终实现公司股东利益最大化。
1、保障上市公司控制权的稳定性
为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基
于对公司所属行业的看好以及公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股
东、实际控制人拟通过认购本次发行的股票稳定公司控制权，为公司持续健康发
展奠定坚实的治理基础。
本 次 发 行前 ， 王 志方 直 接持 有 公司 212,588,742 股 股份 ， 占 总股 本 的
31.98%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，根据本预案计划发
行股份数量，王志方将持有公司股份比例增加至不低于 38.28%（含本数）且不
超过 40.14%（含本数），进一步稳定了对公司的控制权。
2、满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
近年来，公司不断完善产品质量、丰富产品种类，稳步推进发展战略，经营
业绩基本保持稳定。2019 至 2021 年度，公司营业收入分别为 160,099.22 万元、
167,506.17 万元和 165,687.23 万元，总体保持稳定。随着汽车行业的逐步复苏、
新能源汽车的兴起，公司将抓住市场机遇加速发展，但面对日趋激烈的市场竞争
环境，以及随着公司未来经营规模的扩大，单纯依靠自身积累的资金已不能满足
未来业务发展对资金的需求。为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程
中持续进行研发投入、产能扩充与市场开拓，上述发展条件均需要大规模、持续
性的资金投入。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。
本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金，将有效满足公
司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，进一步充实资金实力并优化公司资
本结构，降低经营风险和财务风险，并为稳健经营提供资金保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流
动资金，不涉及具体建设项目。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，防范即期回报被摊薄的风
险和提高未来的回报能力，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公
司的持续回报能力。具体措施如下：
1、提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力
公司将以巩固原有汽车流体管路及密封条两大主营业务为基础，深挖相关技
术领域增加科研投入，提升一体化解决服务能力，提高核心竞争力含金量，拓展
更大盈利空间，同时加快新能源汽车产业链等相关产业并购，推进多元化发展，
拓展企业成长空间，进一步增强公司的可持续盈利能力。
2、严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年
修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》（2022 年修订）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制
定了《天津鹏翎集团股份有限公司募集资金存储和管理办法》，对募集资金专户
存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已
根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订《公司章程》，就利润分配政策事
宜进行了详细规定，并制定了《天津鹏翎集团股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的前提下，积极推
动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回
报被摊薄的风险。公司将根据中国证监会、深交所后续出台的实施细则，持续完
善填补被摊薄即期回报的各项措施。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此做出投
资决策。
六、填补被摊薄即期回报的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为保护公司及其投资者的权益，公司控股股东、实际控制人根据相关监管要
求，就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜，特承诺如下：
（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承
诺是无条件且不可撤销的；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人届时将按照
中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（4）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中
国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人
作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给
予充分、及时而有效的补偿。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保护公司及其投资者的权益，公司董事、高级管理人员根据相关监管要求，
就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜，特承诺如下：
（1）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺，未来如公司公布股权激励的行权条件，将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规
定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证
券交易所对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；对发行人或股东造成损
失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事
项已经公司第八届董事会第八次（临时）会议、2022 年第二次临时股东大会、
第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过。
特此公告。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 19 日
