证券代码：300375           证券简称：鹏翎股份        公告编号：2022-052


                     天津鹏翎集团股份有限公司
         第八届监事会第九次（临时）会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会召开情况

    天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于2022年8月12
日以电子邮件和电话的方式，向各位监事发出关于召开公司第八届监事会第九次
（临时）会议的通知，会议于2022年8月18日下午13:00在天津市滨海新区中塘
工业区葛万公路1703号公司主楼6楼609会议室以现场和通讯方式召开。
    本次会议应到监事3人，实到监事3人。其中监事会主席梁臣先生、监事姜春
娟女士以通讯方式参加会议并表决。会议由监事会主席梁臣先生主持，董事会秘
书刘世玲女士列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天
津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《监事会议事 规则》
的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对 2022 年度向特定对象发行股票方
案进行调整，调减部分募集资金金额并相应更新本次发行的股票发行数量，具体
情况如下：
    调整前：
   “3.5 发行数量
   本次向特定对象发行股份数量不低于 81,168,831 股（含本数）且不超过
103,896,103 股（含本数），系按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行股票的数量以经深交所发行
上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行股票的数量
及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对
象认购数量及认购金额届时将相应调整。
   若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的，发行股票数量将进行相应调整。……
   3.8 募集资金投向
   本次向特定对象发行预计募集资金不低于 25,000.00 万元（含本数）且不超
过 32,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。”
    调整后：
   “3.5 发行数量
   本次向特定对象发行股份数量不低于 67,857,142 股（含本数）且不超过
90,584,415 股（含本数），系按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行股票的数量以经深交所发行
上市审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行股票的数量
及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对
象认购数量及认购金额届时将相应调整。
   若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的，发行股票数量将进行相应调整。……
   3.8 募集资金投向
   本次向特定对象发行预计募集资金不低于 20,900.00 万元（含本数）且不超
过 27,900.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。”

   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
    2、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2022 年度向特定对象
发行股票预案》。因为本次发行方案调整，公司同步修订形成了《公司 2022 年
度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
    3、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2022 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》。因为本次发行方案调整，公司同步修订形成了《公司
2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《2022 年度向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。因本次发行募集资金金额的调整，公司同
步修订形成了《公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）》。
   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
   根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发 [ 2013 ] 110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发 [ 2014 ] 17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [ 2015 ] 31 号）等有关规
定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎、客观的
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。因为本次发行方案调整，公司对本次向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺进行了相应调整，并出具了 《关于
2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
（修订稿）》。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补
充协议>暨关联交易的议案》
    基于对公司发展前景的良好预期，及支持公司的长远发展，公司实际控制人
王志方先生作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票，就本次向特定对
象发行相关事宜，已于 2022 年 4 月与公司签订《关于天津鹏翎集团股份有限公
司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。因为本次发行方案调整，
王志方将与公司签署《<关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票之
附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，进一步明确本次发行股票数量及认
购金额等事项。同时鉴于王志方先生系公司的控股股东、实际控制人，为公司的
关联方，王志方先生认购公司本次向特定对象发行的股票的行为构成关联交易。
    表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。

    三、备查文件

    1、第八届监事会第九次（临时）会议决议。


    特此公告。



                                        天津鹏翎集团股份有限公司监事会

                                               2022 年 8 月 19 日