天津鹏翎集团股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 8 月 10 日出具的《关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020178 号）（以下简称“审
核问询函”）已收悉。天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏翎
股份”、“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、
国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问
题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实
和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《天津鹏翎集团股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简
称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明
书及本回复中以楷体加粗方式列示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均
因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
1-1
目录
问题 1 .................................................................................................................... 3
问题 2 .................................................................................................................. 19
其他问题 ............................................................................................................. 31
1-2
问题 1
2017 年发行人非公开发行股票募集资金总额为 24,801.55 万元，于 2017 年 11 月
到账。发行人经 2019 年第四次临时股东大会审议批准终止“汽车涡轮增压 PA 吹塑管
路总成项目”的后续投入，并将剩余 6,284.50 万元募集资金用途变更为永久性补充流
动资金，变更后募集资金中补充流动资金占募集资金总额的比例为 45.50%。发行人本
次拟采用定价发行方式，发行价格为 3.08 元/股，拟募集不低于 25,000.00 万元且不
超过 32,000.00 万元，由实控人王志方认购，全部用于补充流动资金。根据申报材料，
2019-2021 年，发行人收入增长率分别为 9.79%、4.64%和-1.09%，但测算未来三年营
运资金缺口时假设 2022-2024 年收入增长率为 15.00%。
请发行人补充说明：（1）2017 年募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资
金总额的比例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）
的要求；（2）结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以
个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明王志方本
次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，是否存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）列示未来三年流动资金计算主要参数假
设和具体计算过程，结合业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理
性；并结合目前资金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次
补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见，
请会计师核查（3）并发表明确意见。
【回复】
一、2017 年募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例、是否
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符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求
（一）2017 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1836 号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A
股）15,990,683 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 15.51 元，募集资金
总额为人民币 248,015,493.33 元，扣除发行相关费用（不包含增值税进项税）人民币
7,292,452.84 元后，实际募集资金净额为人民币 240,723,040.49 元。主承销商华泰联合
证券有限责任公司于 2017 年 11 月 23 日将上述募集资金总额扣除承销、保荐费后的余
额汇入公司募集资金账户。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第 ZB12060 号《验资报告》。
经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司非公开发行股票募集资金扣除
发行费用后，将全部用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
1 汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目 19,072.30
2 补充流动资金项目 5,000.00
合计 24,072.30
（二）2017 年募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例
公司 2017 年非公开发行股票募集资金总额为 24,801.55 万元，其中实际补充流动资
金金额、占当次募集资金总额的比例的具体情况如下：
募集资金投入金额 占当次募集资金
序号 项目名称
（万元） 总额比例
1 补充流动资金项目 5,000.00 20.16%
2 剩余募集资金永久补充流动资金[注] 6,504.38 26.23%
合计 11,504.38 46.39%
注：剩余募集资金永久补充流动资金金额包含了募集资金 6,284.50 万元及利息收入，下同。
（三）是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
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（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要
求
1、相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第
一条规定：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”。
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）中规定：“在再
融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握：
（一）再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答—关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。”
2、2017 年募集资金实际补充流动资金金额
公司 2017 年非公开发行股票募集资金实际补充流动资金金额为 11,504.38 万元，占
当次募集资金总额的比例为 46.39%，实际补充流动资金金额较 2017 年非公开发行股票
募集资金总额的 30%超出 4,063.91 万元，具体情况如下：
序号 项目 注释 金额（万元）
1 补充流动资金项目 A 5,000.00
2 剩余募集资金永久补充流动资金 B 6,504.38
3 实际补充流动资金 C=A+B 11,504.38
4 当次募集资金总额 D 24,801.55
5 当次募集资金总额的 30% E=D*30% 7,440.46
实际补充流动资金超出当次募集资金总额 30%
6 F=C-E 4,063.91
的部分
7 本次向特定对象发行股票调减募集资金规模 G 4,100.00
3、本次向特定对象发行股票方案的调整情况
依据有关审核要求，并根据股东大会授权，2022 年 8 月 18 日，公司召开第八届董
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事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股
票方案的议案》等与本次发行相关的议案，将 2017 年非公开发行股票募集资金实际补
充流动资金超出当次募集资金总额 30%的部分予以调减。
根据董事会审议情况，公司将本次发行募集资金规模调减 4,100.00 万元，即本次发
行募集资金由不低于 25,000.00 万元（含本数）且不超过 32,000.00 万元（含本数），调
整为不低于 20,900.00 万元（含本数）且不超过 27,900.00 万元（含本数）。
综上，公司已在本次发行募集资金总额中将 2017 年非公开发行股票募集资金实际
补充流动资金超出当次募集资金总额 30%的部分予以调减，符合《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行
上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
二、结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人
资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明王志方本次认
购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形
（一）结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个
人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明王志方本次
认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金
1、王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提
供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等
（1）王志方的个人收入情况、财产状况
本次发行由公司控股股东、实际控制人王志方全额认购，其财产状况良好，参与
认购的自有资金来源主要包括从发行人处获得的分红款、享有其他被投资企业股东权
利、个人投资理财收益等。截至本回复出具之日，王志方主要收入及财产情况如下：
1-6
主要收入及财产 详细情况
截至本回复出具之日，王志方持有发行人 212,588,742 股股份，占发行人总股
本的 31.98%。根据鹏翎股份近 30 个交易日（2022/07/01-2022/08/11）二级市
持有发行人股权情 场股票交易均价 4.56 元/股计算，王志方持有的发行人股份市值为 9.69 亿元。
况 同时，根据发行人 2021 年年度权益分派方案：以公司总股本 664,794,403 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元，王志方于 2022 年从发行
人处获得现金分红 1,062.94 万元。
截至本回复出具之日，除发行人及其子公司外，王志方还投资控股或参股了
多家企业并持有股权，投资领域涉及捕捞、养殖、港口装卸、房地产、旅游、
机械等多领域，在持股期间王志方享有相应股东分红等权利，其中主要投资
情况包括持有赤山集团有限公司 87.75%股权、荣成市信立达控股有限公司
80%股权及其下属企业等。
①根据赤山集团有限公司 2021 年度财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日其总
其他控股或参股企
资产为 554,001.49 万元，所有者权益合计为 345,688.86 万元；2021 年度实现
业投资情况
的营业收入为 46,265.26 万元。按照上述财务报表数据，王志方直接持有赤山
集团 87.75%股权，其个人享有超过 303,341.97 万元净资产。
②根据荣成市信立达控股有限公司 2021 年度财务报表，截至 2021 年 12 月
31 日其总资产为 17,453.04 万元，所有者权益合计为 4,873.46 万元；2021 年
度实现的营业收入为 46.58 万元。按照上述财务报表数据，王志方直接持有
荣成市信立达控股有限公司 80%股权，其个人享有超过 3,898.77 万元净资产。
根据王志方提供的威海蓝海银行个人存款证明书（编号：00004433），截至
2022 年 8 月 15 日，王志方在该银行账户拥有定期存款余额为 3.00 亿元（存
拥有的银行存款
款期限为 2021 年 11 月 29 日至 2026 年 11 月 29 日）。同时，王志方因投资
该项理财产品，将取得一定的投资收益。
王志方的资产还包括房产、理财产品、股票投资、车辆、对关联企业的应收
账款等。其中，根据王志方及荣成市信立达控股有限公司提供的说明及银行
其他财产情况 转账凭证，王志方于 2022 年 1 月 13 日向荣成市信立达控股有限公司拆出资
金 1.50 亿元并形成相应债权。
同时，王志方所投资的其他金融或理财产品，将取得一定的投资收益。
综上，本次发行认购对象王志方的个人收入及财产状况良好，具备认购本次发行
股份的资金实力。
（2）王志方的质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务
提供连带责任保证的具体情况等
根据王志方提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（打印日期：2022 年
8 月 14 日），王志方信用状况良好，无逾期记录，其名下无尚未结清的个人银行贷款，
没有对外提供担保责任债权到期未履行情况。
根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：
1-7
2022-07-11），并经王志方确认，王志方持有的发行人股份不存在质押/冻结、杠杆融资
及对外提供担保等情形；根据王志方提供的其他主要投资企业信用报告等材料并经其
确认，王志方持有的赤山集团有限公司、荣成市信立达控股有限公司股权均不存在质
押/抵押、杠杆融资及对外提供担保等情形。
根据王志方、中国民生银行股份有限公司威海分行于 2021 年 12 月 14 日签署的《最
高额保证合同》（公高保字第 DB2100000063567 号），王志方为民生银行与赤山集团
有限公司签署的《综合授信合同》（公授信字第 ZH2100000124173 号）项下发生的全
部/部分债务提供最高额保证担保，所担保的最高债权额为 1 亿元及利息及其他应付款
项之和，被担保主债权发生期间为 2021 年 12 月 14 日至 2022 年 12 月 13 日，保证期
间为所担保债务履行期限届满日起 3 年。同时，王志方配偶为该笔担保提供最高额连
带保证担保。
根据王志方填制的《调查表暨确认函》，并经网络查询中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、信用中国等官方网站，王志方不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，
亦未被列入失信被执行人名单。
综上，王志方个人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形；王志方名
下主要财产为所持发行人股份及其他控股或参股企业股权等，该等财产不存在用于质
押、杠杆融资、对外提供担保等情形；王志方不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，
亦未被列入失信被执行人名单。
2、王志方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金
王志方作为本次发行的认购对象，已于 2022 年 6 月出具《关于认购资金来源的承
诺函》，就本次发行认购资金来源情况承诺如下：“本人用于认购本次向特定对象发
行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何
争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任
何权属争议的情形；不存在拟以持有的上市公司股票（含拟认购的本次发行股票）质
押融资的安排；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其
关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、
1-8
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2022 年 8 月，王志方就本次发行认购资金出具补充承诺：“本人自愿参与上市公
司本次发行，个人财产状况良好，具备认购本次发行的充裕资金实力和能力；如本次
发行人最终获得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册，本人将通过自有资金，
以及根据实际情况择机选择通过资产处置、借款等多渠道融资方式合法筹集本次发行
所需认购资金，切实保障本次发行认购安排得以有效执行。”
据此，王志方本次发行的认购资金来源于自有资金及合法自筹资金；根据王志方
目前个人财产状况及其出具的补充承诺，王志方具备履行支付本次发行所需认购资金
的实力及能力，但不排除受外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致王志方
后期因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金，导致本次发行计划迟滞、募集资金不足
甚至发行失败的风险。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据发行人、王志方于 2022 年 4 月签署的《附条件生效的股份认购协议》中“第
七条 声明和保证/（4）”，发行人未直接或通过利益相关方向本次发行认购对象提供
财务资助或者补偿。
发行人于 2022 年 7 月出具《承诺函》：“本公司不存在向发行对象做出保底保收
益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供
任何财务资助或者补偿的情形。”
根据发行人上述承诺及王志方出具的《关于认购资金来源的承诺函》，王志方参
与本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合业务发展等
1-9
情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性；并结合目前资金缺口、资产负债
结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理
性
（一）未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流
动资金。发行人未来三年流动资金计算过程如下：
基于发行人的业务经营情况及财务情况，假设发行人 2022-2024 年收入增长率按照
15.00%测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资
决策），发行人 2022-2024 年营运资金缺口测算情况如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 165,687.23 190,540.31 219,121.36 251,989.57
经营性流动资产 98,190.53 112,919.11 129,856.98 149,335.52
应收票据及应收账款 51,568.19 59,303.42 68,198.93 78,428.77
应收款项融资 6,985.90 8,033.79 9,238.85 10,624.68
预付账款 881.75 1,014.01 1,166.11 1,341.03
存货 38,754.69 44,567.89 51,253.08 58,941.04
合同资产 - - - -
经营性流动性负债 36,085.38 41,498.19 47,722.92 54,881.35
应付票据及应付账款 36,053.30 41,461.30 47,680.49 54,832.56
预收账款 - - - -
合同负债 32.08 36.89 42.43 48.79
营运资金需求 62,105.15 71,420.92 82,134.06 94,454.17
流动资金需求增加额 9,315.77 10,713.14 12,320.11
累计需补充流动资金 - 32,349.02
根据以上测算，公司 2022 至 2024 年三年累计需补充流动资金为 32,349.02 万元。
因此，本次公司募集资金 27,900.00 万元用于补充流动资金，具有必要性与合理性。
1-10
（二）营业收入增长率设置的谨慎性及合理性
发行人在计算未来三年流动资金的过程中，将营业收入增长率设置为 15.00%，具
备谨慎性及合理性。具体分析如下：
1、报告期内公司营业收入增长情况
2019 年度至 2021 年度，公司营业收入分别为 160,099.22 万元、167,506.17 万元和
165,687.23 万元，年均算术增长率为 4.44%，增长幅度相对较低，主要系汽车零部件行
业受制于新冠疫情、宏观经济增速放缓、全球经贸摩擦、汽车排放的“国五国六标准”
切换以及消费信心不足等因素，处于相对低谷期。此外，发行人主要客户一汽大众及
上汽大众部分车型的销量出现下滑，对发行人营业收入造成一定影响。
2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 4.43 亿元，同比增长 17.82%，高于同行业可比
公司平均增速。
2、公司未来营业收入增长情况
（1）行业整体进入复苏阶段
报告期内，发行人主要产品为汽车流体管路和汽车密封部件，属于汽车零部件行
业中的“通用件与标准件”细分领域，其与汽车行业的整体发展状况紧密相关。
2021 年开始，汽车行业整体逐步重回上升通道，产量和销量均逐步呈现增长趋势。
尤其 2022 年以来，得益于国家和地方政策的大力支持、市场消费需求的强劲恢复、行
业内企业自身的不懈努力以及新能源汽车市场的火热发展和汽车轻量化、电动化与智
能化的深入推进，我国汽车市场活力持续激发，供需两端稳步向好。汽车产业的发展
将带动汽车流体管路行业持续发展。2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 4.43 亿元，同
比增长 17.82%，高于同行业可比公司平均增速。
从消费端来看，基于我国宏观经济总体平稳的发展趋势，以及我国道路交通基础
设施的完善、居民收入增长以及消费者观念从公共交通进一步向个人及家庭出行转变，
汽车行业正以高于预期的速度复苏，未来我国汽车市场总体仍有较大增长空间。2022
1-11
年 5 月，财政部、税务总局发布《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，宣布对
于购置日期在 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内且单车价格（不含增值税）
不超过 30 万元的 2.0 升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税，购置税减征政策的
颁布将进一步促进我国汽车市场的恢复。
从与发达国家对比来看，虽然我国人均汽车保有量逐年上升，但与发达国家相比
仍存在较大差距。根据世界银行的统计数据，2021 年我国平均每千人汽车保有量为 214
辆，而美国、德国和日本等传统汽车强国，其平均每千人汽车保有量均在 500 辆以上，
因此我国汽车市场容量仍有较大的提升空间，市场前景广阔。
从新能源领域来看，我国已经将发展新能源汽车产业作为汽车行业产业升级和战
略转型的重点。随着新能源汽车技术的逐步成熟以及消费者对新能源汽车的认可度提
升，在政策扶持以及市场需求的作用下，新能源汽车近几年发展势头强劲，尤其 2022
年开始，新能源汽车销量增速迅猛。根据国际能源署发布的《Global EV Outlook2021》
预测，若按照政策要求情形（Stated Policies Scenario），到 2030 年全球新能源汽车销
量将达到 2,576 万辆，占全球汽车总销量的 16%；若按照可持续发展目标（Sustainable
Development Scenario）测算，到 2030 年全球新能源汽车销量将达到 4,664 万辆，占全
球汽车总销量的 34%。
（2）发行人未来收入增长预测依据合理
在汽车行业整体复苏的背景下，公司凭借其长期深耕汽车零部件行业的积累，拥
有优质的客户基础的同时积极开拓新客户，自身业务规模增速开始提升。2022 年 1-3
月，公司实现营业收入 4.43 亿元，同比增长 17.82%。截至 2022 年 7 月 31 日，2022 年
公司新增定点项目 131 个，生命周期内预测销售额约为 75.39 亿元，其中，预计于 2022
年内实现批量生产（SOP）的项目数量为 69 个。
此外，公司始终保持对行业变化趋势的敏感性，报告期内即已提前布局新能源汽
车业务，取得了一汽轿车、比亚迪、长城汽车等知名车企的新能源汽车定点项目，并
已覆盖小鹏汽车等造车新势力企业，公司各类管路及密封件产品已通过多个新能源汽
车客户的认证。截至 2022 年 7 月 31 日，在 2022 年新增定点项目中，发行人新能源汽
1-12
车产品定点项目数量为 61 个，生命周期内预测销售额约为 40.58 亿元。随着公司在新
能源汽车市场的不断拓展与深入，公司定点项目增量具有较大的可预期空间。
2022 年以来，发行人新增定点项目数量及相应的生命周期内预测销售额较 2021 年
有大幅增长，奠定了公司未来收入增长的基础，具体情况如下：
项目 2022 年 1-7 月 2021 年
新增定点项目数量（个） 131 174
新增定点项目增长率 29.06% -
生命周期内预测销售额（亿元） 75.39 32.75
生命周期内预测销售额增长率 294.60% -
其中：
新能源汽车产品新增定点项目数量（个） 61 71
新能源汽车产品新增定点项目增长率 47.28% -
新能源汽车产品生命周期内预测销售额（亿元） 40.58 15.43
新能源汽车产品生命周期内预测销售额增长率 350.67% -
注：上述 2022 年 1-7 月相关增长率数据经年化处理
未来，公司将进一步加大对新能源汽车等重点领域项目建设的资金投入，实现快
速发展。报告期内，受限于新冠疫情及汽车行业的整体低迷态势，发行人基于对行业
发展的研判及维护股东利益的考量，在项目投资方面较为谨慎，并将部分闲置资金用
于理财。随着汽车行业的逐步复苏及包括新能源、智能化在内的汽车发展格局的明晰，
发行人将顺应行业发展趋势，加大项目建设投入，在多年积累的汽车流体管路及汽车
密封件领域技术经验基础上，进一步强化技术研发，完善产品布局，加大市场开拓力
度。
综上所述，结合公司及所处行业的发展现状及前景，发行人在测算未来三年流动
资金时将营业收入增长率设置为 15.00%，具备谨慎性及合理性。
（三）本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
公司在确定本次发行募集资金用途的过程中，综合考虑了资金缺口、资产负债结
构、分红等情况，本次补充流动资金具有必要性，补充流动资金的规模具备合理性，
1-13
具体分析如下：
1、资金缺口
截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 18,902.43 万元。虽然公司持有的货
币资金余额较大，但剩余资金将用于维持公司日常生产经营活动以及资金周转，并应
对新冠疫情及国内外经济形势变化，顺应新能源汽车发展趋势。公司现有货币资金无
法满足未来进一步加速发展的需求，根据测算，公司 2022 至 2024 年三年累计流动资
金缺口为 32,349.02 万元，测算过程具体见本小题“（一）未来三年流动资金计算主要
参数假设和具体计算过程”之回复。
2、资产负债结构
截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 25.09%，高于同行业可比公司平均值。
报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
可比公司 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
海达股份 33.20% 35.77% 37.06% 39.24%
浙江仙通 27.77% 27.95% 17.44% 16.72%
川环科技 16.56% 15.36% 16.50% 14.09%
天普股份 10.98% 14.07% 9.50% 13.36%
平均值 22.13% 23.29% 20.12% 20.85%
鹏翎股份 25.09% 25.58% 25.91% 24.91%
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人资产负债率高于可比公司平均水平。如果本次向
特定对象发行股票按上限计算的募集资金全部通过债权筹集，以发行人 2022 年 3 月 31
日的财务数据测算，其资产负债率将由 25.09%上升至 32.42%，将进一步高于可比公司
平均水平，公司财务风险抵抗能力将大幅下降。同时，按照目前银行一年期贷款基准
利率 4.35%测算，每年将增加财务费用 1,213.65 万元，占公司 2021 年度利润总额的
18.54%，将对公司盈利水平造成一定的影响，且银行借款一般需要资产抵押或第三方
担保，实际借款成本可能更高。
近年来，汽车零部件行业受制于新冠疫情、汽车排放的“国五国六标准”切换以
1-14
及消费信心不足等因素，公司经营业绩处在较低水平，货币资金只能满足日常运营资
金需求。若以债务融资方式为主满足业务加速发展资金需求，将导致公司资产负债率
提高，利息支出增加，未来债务偿还及经营业绩压力较大，不利于公司的稳健运营。
3、分红情况
报告期内，公司根据《公司章程》等规定进行了利润分配，并履行了股东大会审
议等必要程序。其中，2019 年度、2020 年度的利润分配均因内外部环境原因导致的流
动资金较高需求而未派发现金红利、未送红股、未以公积金转增股本。具体情况如下：
经 2020 年 4 月 21 日召开的 2019 年年度股东大会审议批准，受新型冠状病毒疫情
影响、国内外经济环境波动剧烈背景，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经
营的正常运行，公司 2019 年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
经 2021 年 6 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议批准，结合公司 2020 年度
业绩情况及未来生产经营的资金需求，公司 2020 年度利润分配预案为不派发现金红利，
不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
经 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年年度股东大会审议批准，公司 2021 年度利润
分配预案为以公司现有总股本 664,794,403 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
0.5 元人民币（含税），合计派发现金股利 3,323.97 万元人民币（含税）。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红总额（含税） 归属于母公司股东的净利润 现金分红比例
2021 年 3,323.97 6,239.50 53.27%
2020 年 - -6,873.38 -
2019 年 - 13,602.26 -
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 4,322.79
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于母公司股东的年均净利润
76.89%
比例
随着汽车行业的逐步复苏、新能源汽车市场的火热发展，以及汽车轻量化、电动
1-15
化与智能化的深入推进，公司将抓住市场机遇加速发展。但面对日趋激烈的市场竞争
环境，以及随着公司未来经营规模的扩大，单纯依靠自身积累的资金已不能满足未来
业务发展对资金的需求。为实现公司战略目标与发展计划，在未来业务发展过程中将
面临持续性资金需求，若以债务融资方式为主满足业务加速发展资金需求，将导致公
司未来债务偿还及经营业绩压力较大，不利于公司的稳健运营。此外，公司的资产负
债率高于同行业平均水平，未来亦需要积极通过现金分红回报投资者。因此，本次补
充流动资金具有必要性。
与此同时，在汽车行业整体复苏的背景下，公司凭借其长期深耕汽车零部件行业
的积累，拥有优质的客户基础的同时积极开拓新客户，自身业务规模增速开始提升。
2022 年 1-3 月，公司实现营业收入同比增长 17.82%；2022 年 1-7 月，公司新增定点项
目数量年化增长率达到 29.06%，相关项目生命周期内预测销售额年化增长率达到
294.60%；其中新能源汽车产品新增定点项目数量年化增长率达到 47.28%，相关项目生
命周期内预测销售额年化增长率达到 350.67%。按照营业收入增长率 15.00%测算，公
司未来三年累计需补充流动资金为 32,349.02 万元，本次公司募集资金 27,900.00 万元用
于补充流动资金未超过未来三年累计需补充流动资金规模。因此，本次补充流动资金
规模具有合理性。
综上所述，本次补充流动资金用于满足公司日常经营及未来业务发展，有利于改
善资本结构，降低流动性风险，为公司加速发展提供资金保障，具有必要性，补充流
动资金的规模具备合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人审议 2017 年非公开发行股票募集资金变更用途的相关三会文件
及公告；
2、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
1-16
版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）中关于补充
流动资金比例的相关要求；
3、取得并查阅了发行人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；
4、取得并查阅了公司关于本次发行方案调整的相关三会文件。
针对问题（2），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人二级市场交易数据（2022/07/01-2022/08/11），分析王志方持有发行
人股份的市值；
2、就赤山集团有限公司等王志方控股企业股权是否设定质押等情形，查阅中国人
民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并检索国家企业信用信息公示系统网站查
询公示信息；
3、查阅发行人现行有效公司章程、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：
2022-07-11），了解王志方持有发行人股份是否存在质押情况；
4、查询深圳证券交易所、上海证券交易所、中国执行信息公开网、证券期货市场
失信记录查询平台等公示信息，了解王志方的承诺履行情况及诚信状况，并取得王志
方的《个人信用报告》（打印日期：2022-08-14）；
5、查阅王志方填制的《调查表暨确认函》、银行存款证明、个人借款凭证、个人
对外投资主要控股企业财务报表等材料，并取得了关于个人收入及财产情况出具的说
明及确认文件；
6、取得王志方出具的《关于认购资金来源的承诺函》及补充承诺，以及发行人出
具的《承诺函》；
7、取得发行人 2021 年年度权益分派股东大会决议、公告文件等相关材料；
8、查阅发行人、王志方之间签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。
1-17
针对问题（3），保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告、了解报告期发行人的经营性流动
资产、流动负债情况，以及公司日常运营资金需求和现金流情况；
2、查阅发行人同行业上市公司的财务数据，对比同行业上市公司的资产负债率等
情况；
3、查阅汽车行业产销量数据、产业政策及相关研究报告，了解汽车行业的发展趋
势；
4、取得发行人新增定点项目明细，对公司未来的流动资金需求预测进行分析复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、公司已在本次发行募集资金总额中将 2017 年非公开发行股票募集资金实际补
充流动资金超出募集资金总额 30%的部分予以调减，符合《发行监管问答—关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
2、王志方本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，根
据王志方目前个人收入、财产及信用状况，其具备履行支付本次发行所需认购资金的
实力及能力，但不排除受外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致王志方后
期因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金，导致本次发行计划迟滞、募集资金不足甚
至发行失败的风险；本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司基于业务经营情况及财务情况对未来三年流动资金进行测算，主要参数假设
1-18
和具体计算过程具备合理性。发行人结合公司及所处行业的发展现状及前景，在测算
未来三年流动资金时将营业收入增长率设置为 15.00%，具备谨慎性及合理性。本次补
充流动资金用于满足公司日常经营及未来业务发展，有利于改善资本结构，降低流动
性风险，为公司加速发展提供资金保障，本次补充流动资金具备必要性，规模具备合
理性。
问题 2
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有交易性金融资产 12,125.10 万元，其中权益
工具投资 25.10 万元。发行人持有 13 处土地使用权和 26 处房屋。
请发行人补充说明：（1）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）上述土地使用权和房
屋的产权性质及用途，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相
关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请发行人
律师对（2）核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
有关财务性投资和类金融业务的要求
1-19
（一）财务性投资的认定依据
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）问答 10 规定：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及
战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）……
（6）上市公司投资类金融业务，适用本问答 20 的有关要求。”
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）问答 20 规定：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
2022 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议审议通过本次向特
定对象发行股票的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存
在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2022 年 4 月 22 日）前六个月起至今，公司不存在
融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
1-20
2、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日（2022 年 4 月 22 日）前六个月起至今，公司不存在
设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日（2022 年 4 月 22 日）前六个月起至今，公司不存在
以财务性投资为目的的对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日（2022 年 4 月 22 日）前六个月起至今，公司不存在
委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日（2022 年 4 月 22 日）
前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2022 年 4 月 22 日）前六个月起至今，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2022 年 4 月 22 日）前六个月起至今，公司不存在
主动投资金融业务的情形。
8、拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实
1-21
施的财务性投资或类金融投资情况，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
有关财务性投资和类金融业务的要求。
（三）最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形，主要资产科目的具体情况如下：
单位：万元
财务报表项目 账面价值 占归属于母公司净资产的比例
交易性金融资产 12,125.10 6.30%
可供出售金融资产 - -
其他应收款 329.79 0.17%
其他流动资产 34.16 0.02%
长期股权投资 - -
注：上述财务数据未经审计
1、交易性金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目 账面余额
理财产品 12,100.00
权益工具投资 25.10
合计 12,125.10
（1）理财产品
报告期内，发行人理财产品主要系使用闲置流动资金通过商业银行购买安全性高、
流动性好的低风险型短期结构性存款等投资产品。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人尚
处于存续期间的理财产品明细情况如下：
单位：万元
利率
序 合作方 产品
产品名称 金额 起始日期 到期日期 （年化）
号 名称 类型
区间
专户型 2022 年 结构性存
1 工商银行 1,000.00 2022.01.13 2022.04.13 1.3%-3%
第 016 期 J 款 款
1-22
利率
序 合作方 产品
产品名称 金额 起始日期 到期日期 （年化）
号 名称 类型
区间
第 20220118 期 结构性存
2 建设银行 5,000.00 2022.01.14 2022.04.18 1.6%-3.15%
单位结构性存款 款
共赢智信汇率挂
结构性存
3 中信银行 钩人民币结构性 2,500.00 2022.01.14 2022.04.15 1.6%-3.45%
款
存款 08053 期
企业金融人民币 结构性存
4 兴业银行 3,000.00 2022.03.09 2022.06.07 3%-3.1%
结构性存款产品 款
企业金融人民币 结构性存
5 兴业银行 600.00 2022.01.24 2022.04.25 1.5%-3.19%
结构性存款产品 款
合计 - - 12,100.00 - - -
发行人上述银行理财均为了获取短期资本增值收益，本着股东利益最大化的原则，
为充分提高资金使用效率，使用暂时闲置资金进行现金管理，投资安全性高、流动性
好、低风险的短期理财或保本型结构性存款，期限均较短（一年内），不属于购买收
益波动大且风险较高的金融产品。与以收益为目的、主动购买期限较长的理财产品相
比，公司购买的理财产品目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，故购
买该等理财产品不属于为获取投资收益开展的财务性投资。
（2）权益工具投资
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人存在 25.10 万元的权益工具投资，系 2021 年度发
行人对公司逾期客户杭州益维汽车工业有限公司（以下简称“杭州益维”）实施债务
重组，受让其持有的 ST 众泰股票用于抵偿部分应收账款，属于财务性投资。但是，发
行人系实施债务重组导致被动受让该项金融资产，且该权益工具投资金额较小，不会
对发行人构成重大影响。
2、其他应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值 329.79 万元，主要为质量索赔
款等。公司其他应收款主要系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值 34.16 万元，主要为待抵扣进
1-23
项税等，系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
4、可供出售金融资产、长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司可供出售金融资产、长期股权投资账面价均为 0 万
元。
综上，截至 2022 年 3 月 31 日，除因客户实施债务重组被动受让金融资产产生少
量的权益工具投资外，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，符
合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
二、上述土地使用权和房屋的产权性质及用途，发行人及其子公司、参股公司经
营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有
房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上
述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开
发、经营、销售等业务
（一）发行人持有的 13 处土地使用权和 26 处房屋的产权性质及用途
截至本回复出具之日，发行人及其子公司共计持有 13 处土地使用权和 26 处房屋，
产权性质及用途等具体情况如下：
1、土地使用权
面积 权利
序号 使用权人 土地使用权证号 位置 具体用途
（m） 性质
津（2018）滨海新区大港不 滨海新区大港葛万公
1 鹏翎股份 22,754.00 出让 工业用地
动产权第 1027258 号 路 1703-5 号
津（2018）滨海新区大港不 滨海新区大港鹏翎路
2 鹏翎股份 6,642.60 出让 工业用地
动产权第 1027775 号 234 号
津（2018）滨海新区大港不 滨海新区大港葛万公
3 鹏翎股份 13,734.80 出让 工业用地
动产权第 1027917 号 路 1703-3#
津（2018）滨海新区大港不 滨海新区大港葛万公
4 鹏翎股份 91,480.00 出让 工业用地
动产权第 1027259 号 路 1703-4 号
滨海新区大港葛万公
津（2018）滨海新区大港不
5 鹏翎股份 路 1703#、1703-2#、 66,662.90 出让 工业用地
动产权第 1033396 号
1703-1#
津（2018）滨海新区大港不 滨海新区大港鹏翎路
6 鹏翎股份 27,517.00 出让 工业用地
动产权第 1027777 号 234 号
1-24
面积 权利
序号 使用权人 土地使用权证号 位置 具体用途
（m） 性质
苏（2020）泰州市不动产权 高港区许庄街道创新
7 江苏鹏翎 122,044.00 出让 工业用地
第 0168064 号 大道 37 号
冀（2018）清河县不动产第 桂江街北、九华山路以
8 河北新欧 26,666.65 出让 工业用地
0003069 号 西等 5 处
冀（2018）清河县不动产第 桂江街北、九华山路以
9 河北新欧 26,682.16 出让 工业用地
0003675 号 西等 4 处
渝（2021）永川区不动产权
第 000351064 号、渝（2021）
永川区不动产权第
000351106 号、渝（2021）
永川区不动产权第
000350989 号、渝（2021）
永川区不动产权第
000351302 号、渝（2021）
永川区不动产权第
000406264 号、渝（2021）
永川区不动产权第
000350658 号、渝（2021）
永川区不动产权第
000350775 号、渝（2021） 重庆市永川区凤龙大
10 重庆新欧 57,867.00 出让 工业用地
永川区不动产权第 道 878 号
000351145 号、渝（2021）
永川区不动产权第
000350479 号、渝（2021）
永川区不动产权第
000406489 号、渝（2021）
永川区不动产权第
000406581 号、渝（2021）
永川区不动产权第
000406629 号、渝（2021）
永川区不动产权第
000406678 号、渝（2021）
永川区不动产权第
000406719 号
渝（2019）永川区不动产权 重庆市永川区和畅大
11 重庆新欧 73,811.00[注 1] 出让 城镇住宅用地
第 000564436 号 道 988 号 14 幢 1-14
重庆市永川区和畅大
渝（2019）永川区不动产权 注
12 重庆新欧 道 988 号地下车库负 46,256.00[ 2] 出让 其他商服用地
第 001069435 号
1-1005
大面街办经开新区七
13 成都鹏翎 龙国用（2011）第 888 号 20,000.00 出让 工业用地
线以东、十六线以南
注 1：上表中序号 11 重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第 000564436 号”不动产权证书所属商品房
对应城镇住宅用地使用权面积 73,811.00 平方米系整个楼盘全体业主共有；
注 2：上表中序号 12 重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第 001069435 号”不动产权证书所属停车位
对应其他商服用地使用权面积 46,256.00 平方米系整个楼盘全体业主共有。
2、房屋所有权
不动产权
序 建筑面积 权利类
权利人 证书编号 坐落 证登记的 具体用途
号 （㎡） 型
用途
津（2018）滨海新 滨海新区大港
1 鹏翎股份 区大港不动产权第 葛万公路 14,084.00 自建房 非居住 厂房
1027258 号 1703-5 号
1-25
不动产权
序 建筑面积 权利类
权利人 证书编号 坐落 证登记的 具体用途
号 （㎡） 型
用途
津（2018）滨海新
滨海新区大港
2 鹏翎股份 区大港不动产权第 3,993.01 自建房 非居住 厂房
鹏翎路 234 号
1027775 号
津（2018）滨海新 滨海新区大港
3 鹏翎股份 区大港不动产权第 葛万公路 7,200.58 自建房 非居住 厂房
1027917 号 1703-3#
津（2018）滨海新 滨海新区大港
厂房、办公楼、
4 鹏翎股份 区大港不动产权第 葛万公路 57,388.08 自建房 非居住
食堂、泵房等
1027259 号 1703-4 号
滨海新区大港
津（2018）滨海新 葛万公路
5 鹏翎股份 区大港不动产权第 1703#、 24,751.24 自建房 非居住 厂房
1033396 号 1703-2#、
1703-1#
津（2018）滨海新
滨海新区大港
6 鹏翎股份 区大港不动产权第 14,591.60 自建房 非居住 厂房
鹏翎路 234 号
1027777 号
苏（2020）泰州市 高港区许庄街
厂房、办公楼及
7 江苏鹏翎 不动产权第 道创新大道 37 74,194.45 自建房 工业
门卫室等
0168064 号 号
冀（2018）清河县
桂江街北、九华 厂房及配套变
8 河北新欧 不动产第 0003069 25,696.71 自建房 工业
山路以西等 5 处 压器室
号
冀（2018）清河县
桂江街北、九华 厂房、办公楼及
9 河北新欧 不动产第 0003675 18,045.30 自建房 工业
山路以西等 4 处 门卫室等
号
渝（2021）永川区
10 重庆新欧 不动产权第 5,055.39 自建房 工业 厂房
000351064 号
渝（2021）永川区
11 重庆新欧 不动产权第 5,055.39 自建房 工业 厂房
000351106 号
渝（2021）永川区
12 重庆新欧 不动产权第 3,477.40 自建房 工业 仓库
000350989 号
渝（2021）永川区
13 重庆新欧 不动产权第 3,477.40 自建房 工业 厂房
000351302 号
渝（2021）永川区
重庆市永川区
14 重庆新欧 不动产权第 13,519.26 自建房 工业 厂房
凤龙大道 878 号
000406264 号
渝（2021）永川区
15 重庆新欧 不动产权第 50.02 自建房 其他用房 门卫室
000350658 号
渝（2021）永川区
16 重庆新欧 不动产权第 1,835.38 自建房 集体宿舍 宿舍楼
000350775 号
渝（2021）永川区
17 重庆新欧 不动产权第 34.94 自建房 其他用房 门卫室
000351145 号
渝（2021）永川区
18 重庆新欧 不动产权第 1,741.61 自建房 办公 办公楼
000350479 号
1-26
不动产权
序 建筑面积 权利类
权利人 证书编号 坐落 证登记的 具体用途
号 （㎡） 型
用途
渝（2021）永川区
19 重庆新欧 不动产权第 42.74 自建房 其他用房
000406489 号
渝（2021）永川区 渝（2021）永
20 重庆新欧 不动产权第 48.49 自建房 其他用房 川区不动产
000406581 号 权第
渝（2021）永川区 000406264 号
21 重庆新欧 不动产权第 41.09 自建房 其他用房 产证对应厂
000406629 号 房的附属发
渝（2021）永川区 电机房、消防
22 重庆新欧 不动产权第 48.49 自建房 其他用房 水池等配套
000406678 号 设备用房
渝（2021）永川区
23 重庆新欧 不动产权第 119.17 自建房 其他用房
000406719 号
渝（2019）永川区 重庆市永川区
24 重庆新欧 不动产权第 和畅大道 988 号 216.94 购置 成套住宅 人才住房
000564436 号 14 幢 1-14
重庆市永川区
渝（2019）永川区
和畅大道 988 号
25 重庆新欧 不动产权第 30.18 购置 停车用房 停车位
地下车库负
001069435 号
1-1005
成都经济开发
龙房权证监证字第
26 成都鹏翎 区龙安路 499 号 1,118.96 自建房 库房 仓库
0580296 号
3栋1层1号
发行人上述土地、房屋均用于厂房、仓库、生产办公等主营业务生产经营相关用
途，未用于商业或房地产的开发、经营、销售等业务。
（二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
根据发行人及其子公司的《营业执照》及公司章程，截至本回复出具之日，发行
人及其子公司的经营范围情况如下：
经营范围是 是否从 是否具
公司名 否涉及房地 事房地 有房地
序号 经营范围
称 产开发业务 产开发 产开发
类型 业务 资质
橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销
鹏翎股 售；汽车模具设计、制造；质检技术服务；货物及技术进出
1 否 否 否
份 口；机械设备、厂房租赁业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
橡胶板、管、带及橡塑制品的制造、销售；经营本企业自产
产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研制开发的
江苏鹏 技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的
2 否 否 否
翎 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
1-27
经营范围是 是否从 是否具
公司名 否涉及房地 事房地 有房地
序号 经营范围
称 产开发业务 产开发 产开发
类型 业务 资质
橡胶板、管、带的制造与销售[依法须经批准的项目，经相关
成都鹏
3 部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批）， 否 否 否
翎
不得开展经营活动]
一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；
塑料制品销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；仪器
天津新
4 仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零 否 否 否
欧
部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨
上海技
5 询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项 否 否 否
术中心
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汽配技术研发；橡塑制品、橡胶制品、密封条、拉线、金属
河北新 冲压件加工销售；模具设计、加工制造与销售；产品特征、
6 否 否 否
欧 特性检验服务；化工原料（化学危险品除外）购销（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：汽配技术研发；橡胶制品、橡塑制品、密封条、
重庆新
7 拉线和金属冲压件加工销售；化工原料的购销（除依法须经 否 否 否
欧
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是指以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》
的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据
《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照该规定申请
核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经
营业务。经核查，公司及其下属子公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，
生产经营不涉及房地产开发业务，亦不具有房地产开发运营相关资质。
报告期内，发行人及其子公司自有房产的对外出租情况如下：
所有 租赁面积 房屋 土地
承租人 产权证号 坐落 租赁期限 租金标准
权人 （㎡） 用途 性质
享运科技
苏（2020）泰州 高新区创新大 17.99 万元/
江苏鹏 物流（泰 2021/10/01-
市不动产权第 道 37 号江苏鹏 11,745.00 月（不含税） 仓储 出让
翎 州）有限公 2024/09/30
0168064 号 翎三号厂房 [注]
司
注：根据江苏鹏翎、享运科技物流（泰州）有限公司于 2021 年 9 月 20 日签署的《厂房设施租赁合同》，上述
房屋租赁费用按照固定租赁面积 11,745.00 平方米计算，每月每平方米 16.70 元（含税 9%）计价，合计每月租金
196,141.50 元；承租方据实承担租赁期间所使用的电费、水费，每月缴纳一次。
发行人子公司江苏鹏翎报告期内存在对外出租厂房的情形，该等情形主要系江苏
鹏翎将暂时闲置的部分厂房租赁给无关联第三方作为仓储用房使用，租赁标的并非商
1-28
业房产，且租金收入金额较小，不属于发行人及其子公司主营业务收入，不属于房地
产开发经营业务。除上述对外租赁情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他对
外出租情况。
（三）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、
销售等业务
截至本回复出具之日，发行人子公司重庆新欧存在因购置商品住宅及附属车位涉
及的城镇住宅用地及其他商服用地情况，具体如下：
所有 建筑面积 宗地面积 土地使用权截
序号 证件编号 坐落 用途 性质
权人 （m） （m） 止期限
渝（2019）永川区不 重庆市永川区和畅 成套住宅/
重庆 购置/出
1 动产权第 000564436 大道 988 号 14 幢 216.94 73,811.00[注 1] 2064/05/22 城镇住宅用
新欧 让
号 1-14 地
渝（2019）永川区不 重庆市永川区和畅 停车用房/
重庆 购置/出
2 动产权第 001069435 大道 988 号地下车 30.18 46,256.00[注 2] 2054/05/22 其他商服用
新欧 让
号 库负 1-1005 地
注 1：上表中序号 1 重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第 000564436 号”不动产权证书所属商品房对
应城镇住宅用地使用权面积 73,811.00 平方米系整个楼盘全体业主共有；
注 2：上表中序号 2 重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第 001069435 号”不动产权证书所属停车位对
应其他商服用地使用权面积 46,256.00 平方米系整个楼盘全体业主共有。
除上述房产外，发行人及其子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房
产情况。
经核查，重庆新欧拥有位于重庆市永川区和畅大道 988 号房屋及附属停车位，该
房产所属土地性质为城镇住宅用地，附属车位对应土地性质为其他商服用地。该等商
业房产均系发行人购置所得，并作为高级人才住房，全部用于自用，不存在对外出租
的情形。
报告期内，发行人主营业务为汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、生产
和销售，报告期各期主营业务收入占比分别为 97.23%、96.96%、98.57%和 99.28%，主
营业务突出。报告期内，发行人及其子公司不存在从事房地产业务形成的经营性收入，
不涉及房地产的开发、经营、销售等业务。
发行人已于 2022 年 8 月出具说明：“截至本说明出具日，本公司及子公司、参股
1-29
公司经营范围中均不存在房地产开发、经营、销售等业务，不具备房地产开发资质，
亦未实际开展过类似业务。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内发行人的财务报表和审计报告；
2、复核截至 2022 年 3 月 31 日发行人交易性金融资产、可供出售金融资产、其他
应收款、其他流动资产、长期股权投资等财务科目的具体构成，查阅发行人董事会决
议及相关公告，访谈发行人高管等，以确认发行人报告期末财务性投资情况；
3、查阅本次发行的董事会决议日（2022 年 4 月 22 日）前六个月起至今的董事会
记录及相关公告，访谈发行人高管等，以确认自本次发行相关董事会前六个月至今，
发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
针对问题（2），保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及其子公司的营业执照，确认是否涉及房地产开发相关业
务；
2、检索了国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部等相关主管部门网站，
确认发行人及其子公司是否具备房地产开发资质；
3、取得并查阅了发行人及其子公司持有的房屋、土地权属证书，确认相关房产、
土地性质；
4、取得并查阅了江苏鹏翎对外出租房屋合同、重庆新欧购置商品房及车位发票及
完税凭证等材料，确认报告期内发行人及其子公司未从事房地产开发经营业务；
5、取得并查阅了发行人出具的《关于公司不动产性质及用途的说明》。
1-30
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的情形；截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务）情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、截至本回复出具之日，除子公司重庆新欧购置的位于重庆市永川区和畅大道 988
号商品房及其附属停车位的土地性质为城镇住宅用地及其他商服用地外，发行人不存
在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产情况；
2、截至本回复出具之日，除子公司江苏鹏翎报告期内存在对外出租厂房给无关联
第三方作为仓储用房使用情形外，发行人其他房屋建筑物全部用于厂房、仓库、生产
办公等自用用途，未用于商业或房地产的开发、经营、销售等业务；江苏鹏翎对外出
租标的并非商业房产，且租金收入金额较小，不属于发行人及其子公司主营业务收入，
不属于房地产开发经营业务；
3、截至本回复出具之日，发行人及其子公司的经营范围均不涉及房地产开发相关
业务类型，目前生产经营均不涉及房地产开发业务，亦无需取得房地产开发运营相关
资质。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
1-31
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并
于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人
对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于
答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
发行人本次发行申请于 2022 年 7 月 28 日获深圳证券交易所受理，至本回复出具
之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体
报道情况进行了自查，发行人不存在重大舆情等情况。同时，保荐机构已对发行人本
次发行申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况进行了核查，并出具了专项核查意
见。
自本次发行获深圳证券交易所受理至本回复出具日，发行人主要舆情情况如下：
（一）媒体报道内容及分析
经公开网络检索等核查，发行人自本次发行获深圳证券交易所受理至本核查意见
出具日，媒体报道文章主要如下：
序号 刊登日期 媒体名称 文章标题 主要内容
1-32
序号 刊登日期 媒体名称 文章标题 主要内容
向特定对象发行股票的目的：
1、稳固公司股权结构，保证长期
鹏翎股份定增，向董事长募
1 2022/8/4 中国橡胶网 发展；
资约 3 个亿
2、提高公司资金实力，保障未来
发展所需的资金
新型环保轻量化热塑性弹性
体柔性冷却液管 | 鹏翎集 申请技术：新型环保轻量化热塑
2 2022/8/2 盖世汽车社区
团确认申报 2022 金辑奖中 性弹性体柔性冷却液管
国汽车新供应链百强
鹏翎股份最新公告：定增申 1、行业内竞争力护城河较差；
3 2022/7/29 证券之星
请获深交所受理 2、盈利能力和营收成长性较差
（二）相关回复情况
上述媒体报道中，序号 1 的内容主要为发行人本次发行相关情况的客观描述；序
号 2 的内容主要为发行人申报 2022 金辑奖中国汽车新供应链百强情况，重点说明了
新型环保轻量化热塑性弹性体柔性冷却液管申请技术的情况，均不属于重大舆情或媒
体质疑。
上述媒体报道中，序号 3 的内容主要系证券之星估值分析工具针对发行人行业内
竞争力护城河和公司盈利能力与营收成长性提出了质疑。保荐机构对其主要内容进行
了审阅与核查，具体说明如下：
1、关于行业内竞争力护城河
公司主营业务为汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、生产和销售。公司
自成立以来一直深耕主营业务，经过多年在汽车流体管路及汽车密封件领域的技术积
累，不断攻坚克难，成功研发并应用百余项配方技术，成功对接具有国际先进技术水
平的汽车管路标准，已成为国内规模领先的汽车流体管路及汽车密封件知名企业集团。
在细分领域，公司与国际知名汽车流体管路企业并驾齐驱，同时凭借较强的自主创新
能力和研发实力，不断扩大公司产品性价比优势，加快进口替代的进程。通过并购河
北新欧，公司形成“汽车流体管路+汽车密封部件”双主业协同发展的格局。面对我国
汽车零部件行业日益严峻的竞争形势，公司将充分借助“阿米巴”改革机制和管理方
法，从内部进行经营管理升级，利用汽车流体管路事业部和密封件事业部在销售、采
购、技术方面的协同效应，实现开源、节流并不断提高核心竞争力。
1-33
从市场占有率、核心技术、行业竞争优势方面来看，均具备较强的行业竞争力护
城河。具体如下：
（1）市场占有率
公司是国内较早从事汽车流体管路产品研发和制造的供应商，并通过并购河北新
欧，形成了“汽车流体管路+汽车密封部件”协同发展的双主业格局。其中，公司汽车
流体管路业务始终处于国内领先地位。根据中国橡胶工业协会发布的《中国橡胶工业
协会百强企业》名单，报告期内公司在胶管子行业中始终排名第一，具体情况如下：
序号 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 鹏翎股份 鹏翎股份 鹏翎股份
2 峻和科技 峻和科技 峻和科技
山东美晨工业集团有限
3 川环科技 川环科技
公司
4 山东美晨工业集团有限公司 川环科技 山东美晨工业集团有限公司
南京利德东方橡塑科技有限公 青岛三祥科技科技股份 南京利德东方橡塑科技有限公
5
司 有限公司 司
综上所述，公司凭借多年的行业深耕，已处于同行业领先地位，在行业内占有较
高的市场份额。
（2）核心技术
报告期内，公司通过行业实践和持续研发，积累了多项核心技术。公司核心技术
初始来源主要为自主研发取得。公司主要核心技术情况如下所示：
核心技术名称 特点及优势 取得方式
1、自主研发了近 50 余种胶料配方，满足国内外不同汽车厂要
求，各项性能指标和技术水平达到国际先进水平；
燃油车/混动车冷却 2、国内首批参与整车的产品设计开发，向汽车厂提供合理化建
自主研发
液管路及其制备方法 议，具备丰富的同步设计经验；
3、管路行业内自动化程度领先，产品具备优异的稳定性和一致
性。
1、以塑料材料或者热塑性弹性体材料替代传统的橡胶冷却水管
材料，实现了材料的 100%回收再利用，减少了资源浪费和环境
新能源电池包冷却液 污染；
自主研发
管路及其制备方法 2、具有超低的密度，相比于传统冷却水管材料密度下降约 24%；
3、具有优秀的冷却液耐性和耐环境老化性能，可以达到 4 倍以
上的工作压力和 25 万次以上的脉冲承压性能。
1-34
核心技术名称 特点及优势 取得方式
1、具备优异的燃油渗透性，可以应对未来“国七”排放法规的
极低渗透需求，达到国际水平；
环保型国六燃油管路 2、特殊研发的导电 FKM 配方，具有良好的导电性能和机械物
自主研发
及其制备方法 理性能；配合特殊的生产工艺，保证产品的高清洁度；
3、生产制造过程使用自动化工装设备，保证产品稳定性，行业
内领先。
1、采用 THV 氟树脂材料作为加油管屏蔽层设计，降低管路燃
油渗透率；
THV 低渗透燃油系 2、通过采用多台挤出设备合并成整体生产线，实现大内径多层
统注油胶管的制备方 复合产品一次完成生产，攻克加油管需要多次、分段挤出的工 自主研发
法 艺难点；
3、攻克了 NBR 橡胶与各氟树脂的粘接难点，实现 NBR 橡胶与
THV 氟树脂多层材料复合生产低渗透的加油软管。
1、采用新结构设计，内层选用金属波纹管，橡胶层嵌入波纹管
的波谷中，抗脉冲、减振性好保证二氧化碳的相对零渗透且环
保；
热管理二氧化碳空调 2、增强层选用浸胶芳纶线解决与橡胶层牢固粘接和整体一致
自主研发
管路及其制备方法 性，同时保证高的爆破压力，使整个空调系统安全可靠；
3、采用过氧化物硫化的配方设计，使材料具有优异的耐热老化
性且与增强层能牢固的粘接，达到整体匹配性好，保证在空调
系统中的使用寿命。
1、优化配方设计，防老体系并用，平衡耐高温、撕裂及压变性
能，使材料具有优异长期耐高温性能；
2、采用内外胶挤出机同时同步共线挤出技术，保障了产品壁厚、
耐高温涡轮增压总成
内径的一致性；设计最优针织结构，提升产品耐疲劳性，在高 自主研发
及制备系统
温脉冲及振动状态下，仍能保持优异的耐膨胀性；
3、创新采用内胶/增强层/外胶同时同步共线挤出技术，实现了
对壁厚、外径的连续化控制。
（3）竞争优势
①客户资源优势
公司深耕汽车零部件行业三十多年以来，秉承合作共赢的发展策略已与当前市场
各大头部整车企业形成了稳固的合作伙伴关系，积累了庞大的优质客户资源，已经涵
盖对一汽大众、重庆长安、长城汽车、比亚迪、上汽大众等数十家大型整车厂、发动
机厂的配套供应，并根据客户的需求建立起了一套成熟的汽车管路及密封件研发、制
造及销售的工作标准和供应体系，能够伴随汽车厂的技术升级不断优化改进。拥有广
泛且优质的客户资源是公司不断升级发展的基础和动力。
②经营管理优势
1-35
公司拥有一支成熟、稳定、专业的管理团队。经过三十多年的生产经营，通过不
断改进、优化，总结出一套适合公司自身发展的内部管理体系，为公司的生产经营和
稳步发展提供了保证，使企业在激烈的市场竞争当中，多年来一直处于汽车流体管路
行业引领地位。
公司始终坚持贯彻“质量是产品生命”的质量方针，以全面质量管理为理念，以
质量零缺陷为目标，以精细化管理为准则，以精益化生产为手段，建立了完备的质量
管理控制体系。公司依据行业标准和客户标准，制定严格的企业标准和内控准则，涵
盖公司主营产品，保证了公司产品质量水平在行业内始终处于领先地位。
③成本管控优势
公司坚持推行精益化生产，供应链管理模式，发挥成本竞争优势，在经营的各个
环节贯彻精益化管理思路，在订单采购、生产、物流配送、库存管理等方面建立了严
格的成本管控体系，尤其是自新产品的开发设计之初，就关注产品批量生产过程的质
量、效率和成本，目前公司已经形成一套有效的成本管理体系，为客户提供特定的服
务，稳固客户和供应商之间的伙伴关系，增加供应商的信任，形成一种长期的合作关
系，具备了一定竞争力的产品成本优势。
④技术研发优势
公司于 2008 年起被认定为国家高新技术企业，现已于 2020 年 12 月完成连续第 5
次重新认定工作，建有“天津市企业技术中心”、“天津市企业重点实验室”。公司
的技术中心配备有国内先进的管路系统设计、研发、实验、检测等设备。重点实验室
为国家 CNAS 认可实验室，具备基础材料分析测试，材料力学性能测试，管路功能台
架测试能力。
公司已积累了三十余年的汽车流体管路相关配方设计与工艺制造经验，并对管路
的空间适配、结构设计、环保性能提升等方面形成了一套独特的专有技术；产业化橡
胶配方通过了大众、奥迪、奔驰等德系、日系主机厂标准，并储备前沿技术数十项目，
制定多个企业标准。
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公司技术中心还具有完善的流体管路系统的同步设计开发能力，在产品研发过程
中全部采用多维设计手段进行产品开发及试制，同时引入仿真软件实现数字化设计和
数字化仿真集成。通过应用设计分析软件及数据管理系统等工具，为主机厂提供不同
功能类型管路总成系统的同步设计、产品开发、验证等服务，且在开发过程中，充分
运用 FMEA、APQP、PPAP、MSA、SPC 等工具，提高开发的有效性，公司具备独特
的技术研发优势。公司技术中心在保留了原有的流体管路开发能力以及技术研发优势
以外，引进了 3D 打印技术，开发速度提升，开发成本降低为主机厂提供了更优质的服
务。
上海技术中心成立于 2021 年并开始投入运作，位于新能源企业集中的长三角区域，
便于与新能源车企沟通交流，寻求更多的合作机会。上海技术中心紧跟目前市场需求，
主要是建立密封部件同步设计开发和产品研发能力，现阶段针对欧式车门和无框车门
的密封部件开发，在产品的同步设计中使用 3D 辅助软件，确保设计阶段的外观、功能
等因素达成；对于密封部件的有限元模拟分析，使用设计分析软件，模拟分析实际匹
配、应力值、载荷力值等关键要素；在产品开发过程中，通过与客户进行项目合作，
引进项目管理流程，充分运用 FMEA、APQP、PPAP、MSA、SPC 等工具，结合各工
厂实际生产运营情况，制定具有公司特色的过程开发流程体系，以最终满足客户的质
量要求。
⑤人力资源优势
随着对橡胶产品性能和可靠性要求的不断提高，该行业需要大量的优秀研发人员，
以保证企业研发水平的先进性和持续性；该行业也需要大量熟练的高级技术人员，并
且部分关键岗位需要经验丰富、责任心强的优秀管理人员才能胜任，这些优秀人员的
培养需要多年时间的积累。公司有众多橡胶行业从业多年的资深技术人员，负责配方
设计、产品设计及生产工艺研究，主要技术人员和管理人员均具有丰富的行业经验和
管理经验，且该等人员责任心强、勤勉尽责，成为公司技术不断进步、产品质量不断
提高、经营管理日益规范的重要保障。
综上所述，公司在国内胶管行业处于领先地位，并基于多年积累掌握的核心技术、
客户资源、经营管理体系等，形成了较强的行业竞争力护城河。
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2、公司盈利能力与营收成长性
报告期内，公司营业收入增速相对较低，且净利润出现一定波动，主要系：
（1）近几年，公司所处的汽车零部件行业受制于新冠疫情、汽车排放的“国五国
六标准”切换以及消费信心不足等因素，处于相对低谷期；
（2）发行人主要客户一汽大众及上汽大众部分车型的销量出现下滑，对发行人营
业收入造成一定影响；
（3）发行人因收购河北新欧事项产生的商誉减值。
2022 年以来，得益于国家和地方政策的大力支持、行业内企业自身的不懈努力、
市场消费需求的强劲恢复以及新能源汽车市场的火热发展和汽车轻量化、电动化与智
能化的深入推进，我国汽车市场活力持续激发，供需两端稳步向好。同时，公司长期
深耕汽车流体管路行业，拥有优质的客户基础，并且已经提前布局新能源汽车业务。
在此背景下，公司业务恢复快速增长态势。2022 年 1-3 月，公司实现营业收入 4.43 亿
元，同比增长 17.82%，高于同行业可比公司平均增速。
未来，公司将加大对新能源汽车等重点领域项目建设的资金投入，实现快速发展。
报告期内，受限于新冠疫情及汽车行业的整体低迷态势，发行人基于对行业发展的研
判及维护股东利益的考量，在项目投资方面较为谨慎，并将部分闲置资金用于理财。
随着汽车行业的逐步复苏及包括新能源、智能化在内的汽车发展格局的明晰，发行人
将顺应行业发展趋势，加大项目建设投入，在多年积累的汽车流体管路及汽车密封件
领域技术经验基础上，进一步强化技术研发，完善产品布局，加大市场开拓力度。
（三）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
针对本次发行相关的舆情与媒体质疑情况，保荐机构履行了以下核查程序：
（1）持续关注媒体报道，通过网络检索等公开信息查询方式，对媒体关于发行人
1-38
的报道进行了全面搜索，全文阅读相关文章，对相关媒体报道涉及本次发行的信息披
露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并就相关媒体质疑所涉事项进一步核
查是否影响本次发行实质性障碍情形；
（2）查阅发行人本次发行的相关申报文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
自本次发行获深圳证券交易所受理至本核查意见出具日，发行人不存在重大舆情
等情况，上述媒体报道不影响发行人的本次发行上市条件以及信息披露要求，不构成
本次发行的实质性障碍。
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（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于天
津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
天津鹏翎集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于天
津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
丁璐斌 孟 超
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理的声明
本人已认真阅读天津鹏翎集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解
回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-42
