国浩律师（南京）事务所
关于
天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
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2022 年 8 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引 言........................................................................................................... 3
第二节 正 文........................................................................................................... 4
一、审核问询问题 1 ......................................................................................... 4
（一）2017 年募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的
比例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020
年 6 月修订）的要求 .................................................................................. 4
（二）结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情
况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情
况等，说明王志方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，
是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形 .................................................................. 7
（三）核查意见 ....................................................................................... 10
二、审核问询问题 2 ....................................................................................... 12
（一）上述土地使用权和房屋的产权性质及用途，发行人及其子公司、
参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房
地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服
用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相
关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等
业务........................................................................................................... 12
（二）核查意见 ....................................................................................... 18
第三节 签署页 ..................................................................................................... 20
2-1
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（南京）事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（一）
致：天津鹏翎集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受天津鹏翎集团股份有限公司的委托，担任其
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核规则》 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对天津鹏翎集团股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核
查和验证，并据此出具了《国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票之法律意见书》《国浩律师（南京）事务所关
于天津鹏翎集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》
（以上并称“原法律意见书和律师工作报告”）。
2022 年 8 月 10 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于天津鹏翎集团
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2022]020178 号）
（以下简称“《审核问询函》”）。现根据《审核问询函》提出的相关要求，本
所律师出具《国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》 以下简称“补充法律意见书”）。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及深交所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
补充法律意见。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
一、审核问询问题 1
2017 年发行人非公开发行股票募集资金总额为 24,801.55 万元，于 2017 年
11 月到账。发行人经 2019 年第四次临时股东大会审议批准终止“汽车涡轮增压
PA 吹塑管路总成项目”的后续投入，并将剩余 6,284.50 万元募集资金用途变更
为永久性补充流动资金，变更后募集资金中补充流动资金占募集资金总额的比
例为 45.50%。发行人本次拟采用定价发行方式，发行价格为 3.08 元/股，拟募
集不低于 25,000.00 万元且不超过 32,000.00 万元，由实控人王志方认购，全部用
于补充流动资金。根据申报材料，2019-2021 年，发行人收入增长率分别为 9.79%、
4.64%和-1.09%，但测算未来三年营运资金缺口时假设 2022-2024 年收入增长率
为 15.00%。
请发行人补充说明：（1）2017 年募集资金实际补充流动资金金额、占当次
募集资金总额的比例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020
年 6 月修订）的要求；（2）结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、
杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具
体情况等，说明王志方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是
否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；（3）列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合业
务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性；并结合目前资金
缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资金
的必要性及规模的合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意
见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
【回复】
（一）2017 年募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要
求
1、2017 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1836 号）核准，公司采用非公开方式发行人民
币普通股（A 股）15,990,683 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币
15.51 元，募集资金总额为人民币 248,015,493.33 元，扣除发行相关费用（不包
含增值税进项税）人民币 7,292,452.84 元后，实际募集资金净额为人民币
240,723,040.49 元。主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2017 年 11 月 23 日将
上述募集资金总额扣除承销、保荐费后的余额汇入公司募集资金账户。上述募集
资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字
[2017]第 ZB12060 号《验资报告》。
经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司非公开发行股票募集资
金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
1 汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目 19,072.30
2 补充流动资金项目 5,000.00
合计 24,072.30
2、2017 年募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例
公司 2017 年非公开发行股票募集资金总额为 24,801.55 万元，其中实际补充
流动资金金额、占当次募集资金总额的比例的具体情况如下：
募集资金投入金额 占当次募集资
序号 项目名称
（万元） 金总额比例
1 补充流动资金项目 5,000.00 20.16%
[注]
2 剩余募集资金永久补充流动资金 6,504.38 26.23%
合计 11,504.38 46.39%
注：剩余募集资金永久补充流动资金金额包含了募集资金 6,284.50 万元及利息收入，下
同。
3、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）
的要求
（1）相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
第一条规定：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%”。
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）中规定：“在
再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握：
（一）再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。”
（2）2017 年募集资金实际补充流动资金金额
公司 2017 年非公开发行股票募集资金实际补充流动资金金额为 11,504.38 万
元，占当次募集资金总额的比例为 46.39%，实际补充流动资金金额较 2017 年非
公开发行股票募集资金总额的 30%超出 4,063.91 万元，具体情况如下：
序号 项目 注释 金额
1 补充流动资金项目 A 5,000.00
2 剩余募集资金永久补充流动资金 B 6,504.38
3 实际补充流动资金 C=A+B 11,504.38
4 当次募集资金总额 D 24,801.55
5 当次募集资金总额的 30% E=D*30% 7,440.46
实际补充流动资金超出当次募集资金总额 30%
6 F=C-E 4,063.91
的部分
7 本次向特定对象发行股票调减募集资金规模 G 4,100.00
（3）本次向特定对象发行股票方案的调整情况
依据有关审核要求，并根据股东大会授权，2022 年 8 月 18 日，公司召开第
八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，将 2017 年非公开发行
股票募集资金实际补充流动资金超出当次募集资金总额 30%的部分予以调减。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
根据董事会审议情况，公司将本次发行募集资金规模调减 4,100.00 万元，即
本次发行募集资金由不低于 25,000.00 万元（含本数）且不超过 32,000.00 万元（含
本数），调整为不低于 20,900.00 万元（含本数）且不超过 27,900.00 万元（含本
数）。
综上，公司已在本次发行募集资金总额中将 2017 年非公开发行股票募集资
金实际补充流动资金超出当次募集资金总额 30%的部分予以调减，符合《发行监
管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
（二）结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、
以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明
王志方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
1、结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以
个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明王志
方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金
（1）王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个
人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等
①王志方的个人收入情况、财产状况
本次发行由公司控股股东、实际控制人王志方全额认购，其财产状况良好，
参与认购的自有资金来源主要包括从发行人处获得的分红款、享有其他被投资企
业股东权利、个人投资理财收益等。截至本补充法律意见书出具日，王志方主要
收入及财产情况如下：
主要收入及财产 详细情况
截至本补充法律意见书出具日，王志方持有发行人 212,588,742 股股份，
占 发 行 人 总 股 本 的 31.98% 。 根 据 鹏 翎 股 份 近 30 个 交 易 日
持有发行人股权
（2022/07/01-2022/08/11）二级市场股票交易均价 4.56 元/股计算，王志
情况
方持有的发行人股份市值为 9.69 亿元。
同时，根据发行人 2021 年年度权益分派方案：以公司总股本 664,794,403
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元，王志方于 2022 年
从发行人处获得现金分红 1,062.94 万元。
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，王志方还投资
控股或参股了多家企业并持有股权，投资领域涉及捕捞、养殖、港口装
卸、房地产、旅游、机械等多领域，在持股期间王志方享有相应股东分
红等权利，其中主要投资情况包括持有赤山集团有限公司 87.75%股权、
荣成市信立达控股有限公司 80%股权及其下属企业等。
①根据赤山集团有限公司 2021 年度财务报表，截至 2021 年 12 月 31
日其总资产为 554,001.49 万元，所有者权益合计为 345,688.86 万元；2021
其他控股或参股
年度实现的营业收入为 46,265.26 万元。按照上述财务报表数据，王志
企业投资情况
方直接持有赤山集团 87.75%股权，其个人享有超过 303,341.97 万元净
资产。
②根据荣成市信立达控股有限公司 2021 年度财务报表，截至 2021 年
12 月 31 日其总资产为 17,453.04 万元，所有者权益合计为 4,873.46 万
元；2021 年度实现的营业收入为 46.58 万元。按照上述财务报表数据，
王志方直接持有荣成市信立达控股有限公司 80%股权，其个人享有超过
3,898.77 万元净资产。
根据王志方提供的威海蓝海银行个人存款证明书（编号：00004433），
截至 2022 年 8 月 15 日，王志方在该银行账户拥有定期存款余额为 3.00
拥有的银行存款
亿元（存款期限为 2021 年 11 月 29 日至 2026 年 11 月 29 日）。同时，
王志方因投资该项理财产品，将取得一定的投资收益。
王志方的资产还包括房产、理财产品、股票投资、车辆、对关联企业的
应收账款等。其中，根据王志方及荣成市信立达控股有限公司提供的说
其他财产情况 明及银行转账凭证，王志方于 2022 年 1 月 13 日向荣成市信立达控股有
限公司拆出资金 1.50 亿元并形成相应债权。
同时，王志方所投资的其他金融或理财产品，将取得一定的投资收益。
综上，本次发行认购对象王志方的个人收入及财产状况良好，具备认购本次
发行股份的资金实力。
②王志方的质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债
务提供连带责任保证的具体情况等
根据王志方提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（打印日期：2022
年 8 月 14 日），王志方信用状况良好，无逾期记录，其名下无尚未结清的个人银
行贷款，没有对外提供担保责任债权到期未履行情况。
根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：
2022-07-11），并经王志方确认，王志方持有的发行人股份不存在质押/冻结、杠
杆融资及对外提供担保等情形；根据王志方提供的其他主要投资企业信用报告等
材料并经其确认，王志方持有的赤山集团有限公司、荣成市信立达控股有限公司
股权均不存在质押/抵押、杠杆融资及对外提供担保等情形。
根据王志方、中国民生银行股份有限公司威海分行于 2021 年 12 月 14 日签
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
署的《最高额保证合同》（公高保字第 DB2100000063567 号），王志方为民生银
行与赤山集团有限公司签署的《综合授信合同》（公授信字第 ZH2100000124173
号）项下发生的全部/部分债务提供最高额保证担保，所担保的最高债权额为 1
亿元及利息及其他应付款项之和，被担保主债权发生期间为 2021 年 12 月 14 日
至 2022 年 12 月 13 日，保证期间为所担保债务履行期限届满日起 3 年。同时，
王志方配偶为该笔担保提供最高额连带保证担保。
根据王志方填制的《调查表暨确认函》，并经网络查询中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国等官方网站，王志方不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
综上，王志方个人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形；王志
方名下主要财产为所持发行人股份及其他控股或参股企业股权等，该等财产不存
在用于质押、杠杆融资、对外提供担保等情形；王志方不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
（2）王志方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为
自有资金
王志方作为本次发行的认购对象，已于 2022 年 6 月出具《关于认购资金来
源的承诺函》，就本次发行认购资金来源情况承诺如下：“本人用于认购本次向
特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合
规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的
上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在拟以持有的上市公司股票（含拟
认购的本次发行股票）质押融资的安排；不存在通过对外募集、代持、结构化安
排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司
或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
2022 年 8 月，王志方就本次发行认购资金出具补充承诺：“本人自愿参与
上市公司本次发行，个人财产状况良好，具备认购本次发行的充裕资金实力和能
力；如本次发行人最终获得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册，本人将
通过自有资金，以及根据实际情况择机选择通过资产处置、借款等多渠道融资方
式合法筹集本次发行所需认购资金，切实保障本次发行认购安排得以有效执
行。”
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
据此，王志方本次发行的认购资金来源于自有资金及合法自筹资金；根据王
志方目前个人财产状况及其出具的补充承诺，王志方具备履行支付本次发行所需
认购资金的实力及能力，但不排除受外部经济环境、证券市场情况等多种因素影
响导致王志方后期因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金，导致本次发行计划迟
滞、募集资金不足甚至发行失败的风险。
2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据发行人、王志方于 2022 年 4 月签署的《附条件生效的股份认购协议》
中“第七条 声明和保证/（4）”，发行人未直接或通过利益相关方向本次发行
认购对象提供财务资助或者补偿。
发行人于 2022 年 7 月出具《承诺函》：“本公司不存在向发行对象做出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行
对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”
根据发行人上述承诺及王志方出具的《关于认购资金来源的承诺函》，王志
方参与本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对问题（1），本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人审议 2017 年非公开发行股票募集资金变更用途的相关三
会文件及公告；
（2）查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）
中关于补充流动资金比例的相关要求；
（3）取得并查阅了发行人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；
（4）取得并查阅了公司关于本次发行方案调整的相关三会文件。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
针对问题（2），本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人二级市场交易数据（2022/07/01-2022/08/11），分析王志方
持有发行人股份的市值；
（2）就赤山集团有限公司等王志方控股企业股权是否设定质押等情形，查
阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并检索国家企业信用信息公
示系统网站查询公示信息；
（3）查阅发行人现行有效公司章程、《证券质押及司法冻结明细表》（权益
登记日：2022-07-11），了解王志方持有发行人股份是否存在质押情况；
（4）查询深圳证券交易所、上海证券交易所、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台等公示信息，了解王志方的承诺履行情况及诚信状况，
并取得王志方的《个人信用报告》（打印日期：2022-08-14）；
（5）查阅王志方填制的《调查表暨确认函》、银行存款证明、个人借款凭证、
个人对外投资主要控股企业财务报表等材料，并取得了关于个人收入及财产情况
出具的说明及确认文件；
（6）取得王志方出具的《关于认购资金来源的承诺函》及补充承诺，以及
发行人出具的《承诺函》；
（7）取得发行人 2021 年年度权益分派股东大会决议、公告文件等相关材料；
（8）查阅发行人、王志方之间签署的《附条件生效的股份认购协议》及其
补充协议。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）公司已在本次发行募集资金总额中将 2017 年非公开发行股票募集资金
实际补充流动资金超出募集资金总额 30%的部分予以调减，符合《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
（2）王志方本次认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法
合规，根据王志方目前个人收入、财产及信用状况，其具备履行支付本次发行所
需认购资金的实力及能力，但不排除受外部经济环境、证券市场情况等多种因素
影响导致王志方后期因资金短缺无法及时足额缴纳认购资金，导致本次发行计划
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迟滞、募集资金不足甚至发行失败的风险；本次发行不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存
在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
二、审核问询问题 2
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有交易性金融资产 12,125.10 万元，其中
权益工具投资 25.10 万元。发行人持有 13 处土地使用权和 26 处房屋。
请发行人补充说明：（1）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公司
已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一
期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求； 2）
上述土地使用权和房屋的产权性质及用途，发行人及其子公司、参股公司经营
范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否
具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请
说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，
是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述土地使用权和房屋的产权性质及用途，发行人及其子公司、参
股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发
业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，
如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划
和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
1、发行人持有的 13 处土地使用权和 26 处房屋的产权性质及用途
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共计持有 13 处土地使用
权和 26 处房屋，产权性质及用途等具体情况如下：
2-12
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（1）土地使用权
面积 权利
序号 使用权人 土地使用权证号 位置 具体用途
（m） 性质
津（2018）滨海新区大港 滨海新区大港葛万
1 鹏翎股份 22,754.00 出让 工业用地
不动产权第 1027258 号 公路 1703-5 号
津（2018）滨海新区大港 滨海新区大港鹏翎
2 鹏翎股份 6,642.60 出让 工业用地
不动产权第 1027775 号 路 234 号
津（2018）滨海新区大港 滨海新区大港葛万
3 鹏翎股份 13,734.80 出让 工业用地
不动产权第 1027917 号 公路 1703-3#
津（2018）滨海新区大港 滨海新区大港葛万
4 鹏翎股份 91,480.00 出让 工业用地
不动产权第 1027259 号 公路 1703-4 号
滨海新区大港葛万
津（2018）滨海新区大港
5 鹏翎股份 公路 1703#、1703-2#、 66,662.90 出让 工业用地
不动产权第 1033396 号
1703-1#
津（2018）滨海新区大港 滨海新区大港鹏翎
6 鹏翎股份 27,517.00 出让 工业用地
不动产权第 1027777 号 路 234 号
苏（2020）泰州市不动产 高港区许庄街道创
7 江苏鹏翎 122,044.00 出让 工业用地
权第 0168064 号 新大道 37 号
冀（2018）清河县不动产 桂江街北、九华山路
8 河北新欧 26,666.65 出让 工业用地
第 0003069 号 以西等 5 处
冀（2018）清河县不动产 桂江街北、九华山路
9 河北新欧 26,682.16 出让 工业用地
第 0003675 号 以西等 4 处
渝（2021）永川区不动产
权第 000351064 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000351106 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000350989 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000351302 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000406264 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000350658 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000350775 号、渝 重庆市永川区凤龙
10 重庆新欧 57,867.00 出让 工业用地
（2021）永川区不动产权 大道 878 号
第 000351145 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000350479 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000406489 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000406581 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000406629 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000406678 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000406719 号
渝（2019）永川区不动产 重庆市永川区和畅 城镇住宅用
11 重庆新欧 73,811.00[注 1] 出让
权第 000564436 号 大道 988 号 14 幢 1-14 地
重庆市永川区和畅
渝（2019）永川区不动产 注 其他商服用
12 重庆新欧 大道 988 号地下车库 46,256.00[ 2] 出让
权第 001069435 号 地
负 1-1005
大面街办经开新区
13 成都鹏翎 龙国用（2011）第 888 号 20,000.00 出让 工业用地
七线以东、十六线以
2-13
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
面积 权利
序号 使用权人 土地使用权证号 位置 具体用途
（m） 性质
南
注 1：上表中序号 11 重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第 000564436 号”
不动产权证书所属商品房对应城镇住宅用地使用权面积 73,811.00 平方米系整个楼盘全体业
主共有；
注 2：上表中序号 12 重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第 001069435 号”
不动产权证书所属停车位对应其他商服用地使用权面积 46,256.00 平方米系整个楼盘全体业
主共有。
（2）房屋所有权
不动产权
序 建筑面积 权利
权利人 证书编号 坐落 证登记的 具体用途
号 （㎡） 类型
用途
津（2018）滨海 滨海新区大港
自建
1 鹏翎股份 新区大港不动产 葛万公路 14,084.00 非居住 厂房
房
权第 1027258 号 1703-5 号
津（2018）滨海
滨海新区大港 自建
2 鹏翎股份 新区大港不动产 3,993.01 非居住 厂房
鹏翎路 234 号 房
权第 1027775 号
津（2018）滨海 滨海新区大港
自建
3 鹏翎股份 新区大港不动产 葛万公路 7,200.58 非居住 厂房
房
权第 1027917 号 1703-3#
津（2018）滨海 滨海新区大港
自建 厂房、办公楼、
4 鹏翎股份 新区大港不动产 葛万公路 57,388.08 非居住
房 食堂、泵房等
权第 1027259 号 1703-4 号
滨海新区大港
津（2018）滨海 葛万公路
自建
5 鹏翎股份 新区大港不动产 1703#、 24,751.24 非居住 厂房
房
权第 1033396 号 1703-2#、
1703-1#
津（2018）滨海
滨海新区大港 自建
6 鹏翎股份 新区大港不动产 14,591.60 非居住 厂房
鹏翎路 234 号 房
权第 1027777 号
苏（2020）泰州 高港区许庄街
自建 厂房、办公楼
7 江苏鹏翎 市不动产权第 道创新大道 37 74,194.45 工业
房 及门卫室等
0168064 号 号
冀（2018）清河 桂江街北、九
自建 厂房及配套变
8 河北新欧 县不动产第 华山路以西等 25,696.71 工业
房 压器室
0003069 号 5处
冀（2018）清河 桂江街北、九
自建 厂房、办公楼
9 河北新欧 县不动产第 华山路以西等 18,045.30 工业
房 及门卫室等
0003675 号 4处
渝（2021）永川
自建
10 重庆新欧 区不动产权第 5,055.39 工业 厂房
房
000351064 号
渝（2021）永川
自建
11 重庆新欧 区不动产权第 重庆市永川区 5,055.39 工业 厂房
房
000351106 号 凤龙大道 878
渝（2021）永川 号
自建
12 重庆新欧 区不动产权第 3,477.40 工业 仓库
房
000350989 号
渝（2021）永川 自建
13 重庆新欧 3,477.40 工业 厂房
区不动产权第 房
2-14
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
不动产权
序 建筑面积 权利
权利人 证书编号 坐落 证登记的 具体用途
号 （㎡） 类型
用途
000351302 号
渝（2021）永川
自建
14 重庆新欧 区不动产权第 13,519.26 工业 厂房
房
000406264 号
渝（2021）永川
自建
15 重庆新欧 区不动产权第 50.02 其他用房 门卫室
房
000350658 号
渝（2021）永川
自建
16 重庆新欧 区不动产权第 1,835.38 集体宿舍 宿舍楼
房
000350775 号
渝（2021）永川
自建
17 重庆新欧 区不动产权第 34.94 其他用房 门卫室
房
000351145 号
渝（2021）永川
自建
18 重庆新欧 区不动产权第 1,741.61 办公 办公楼
房
000350479 号
渝（2021）永川
自建
19 重庆新欧 区不动产权第 42.74 其他用房
房
000406489 号
渝（2021）永川 渝（2021）
自建 永川区不动
20 重庆新欧 区不动产权第 48.49 其他用房
房 产权第
000406581 号
000406264
渝（2021）永川
自建 号产证对应
21 重庆新欧 区不动产权第 41.09 其他用房
房 厂房的附属
000406629 号
发电机房、
渝（2021）永川
自建 消防水池等
22 重庆新欧 区不动产权第 48.49 其他用房 配套设备用
房
000406678 号 房
渝（2021）永川
自建
23 重庆新欧 区不动产权第 119.17 其他用房
房
000406719 号
渝（2019）永川 重庆市永川区
24 重庆新欧 区不动产权第 和畅大道 988 216.94 购置 成套住宅 人才住房
000564436 号 号 14 幢 1-14
重庆市永川区
渝（2019）永川
和畅大道 988
25 重庆新欧 区不动产权第 30.18 购置 停车用房 停车位
号地下车库负
001069435 号
1-1005
成都经济开发
龙房权证监证字 区龙安路 499 自建
26 成都鹏翎 1,118.96 库房 仓库
第 0580296 号 号3栋1层1 房
号
发行人上述土地、房屋均用于厂房、仓库、生产办公等主营业务生产经营相
关用途，未用于商业或房地产的开发、经营、销售等业务。
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
根据发行人及其子公司的《营业执照》及公司章程，截至本补充法律意见书
2-15
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
出具日，发行人及其子公司的经营范围情况如下：
是否 是否
经营范围是 从事 具有
公司 否涉及房地 房地 房地
序号 经营范围
名称 产开发业务 产开 产开
类型 发业 发资
务 质
橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、
鹏翎 销售；汽车模具设计、制造；质检技术服务；货物及技
1 否 否 否
股份 术进出口；机械设备、厂房租赁业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
橡胶板、管、带及橡塑制品的制造、销售；经营本企业
自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研
江苏 制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企
2 否 否 否
鹏翎 业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
橡胶板、管、带的制造与销售[依法须经批准的项目，经
成都
3 相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许 否 否 否
鹏翎
可（审批），不得开展经营活动]
一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制
造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；机械设备销
天津
4 售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学 否 否 否
新欧
品）；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海 一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技
5 技术 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经 否 否 否
中心 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汽配技术研发；橡塑制品、橡胶制品、密封条、拉线、
金属冲压件加工销售；模具设计、加工制造与销售；产
河北
6 品特征、特性检验服务；化工原料（化学危险品除外） 否 否 否
新欧
购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：汽配技术研发；橡胶制品、橡塑制品、密封
重庆 条、拉线和金属冲压件加工销售；化工原料的购销（除
7 否 否 否
新欧 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企
业应当按照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。经核查，公司及其下属子公司的经营范围均
不涉及房地产开发相关业务类型，生产经营不涉及房地产开发业务，亦不具有房
地产开发运营相关资质。
报告期内，发行人及其子公司自有房产的对外出租情况如下：
2-16
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
所有 租赁面积 房屋 土地
承租人 产权证号 坐落 租赁期限 租金标准
权人 （㎡） 用途 性质
享运科技 苏（2020）泰 高新区创新
17.99 万元/
江苏鹏 物流（泰 州市不动产 大道 37 号江 2021/10/01-
11,745.00 月（不含 仓储 出让
翎 州）有限 权第 0168064 苏鹏翎三号 2024/09/30 注
税）[ ]
公司 号 厂房
注：根据江苏鹏翎、享运科技物流（泰州）有限公司于 2021 年 9 月 20 日签署的《厂房
设施租赁合同》，上述房屋租赁费用按照固定租赁面积 11,745.00 平方米计算，每月每平方
米 16.70 元（含税 9%）计价，合计每月租金 196,141.50 元；承租方据实承担租赁期间所使
用的电费、水费，每月缴纳一次。
发行人子公司江苏鹏翎报告期内存在对外出租厂房的情形，该等情形主要系
江苏鹏翎将暂时闲置的部分厂房租赁给无关联第三方作为仓储用房使用，租赁标
的并非商业房产，且租金收入金额较小，不属于发行人及其子公司主营业务收入，
不属于房地产开发经营业务。除上述对外租赁情形外，发行人及其子公司报告期
内不存在其他对外出租情况。
3、是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司重庆新欧存在因购置商品住宅
及附属车位涉及的城镇住宅用地及其他商服用地情况，具体如下：
所有 建筑面积 宗地面积 土地使用权
序号 证件编号 坐落 用途 性质
权人 （m） （m） 截止期限
渝（2019）永川区不 重庆市永川区和畅 成套住宅/
重庆 73,811.00[注 购置/出
1 动产权第 大道 988 号 14 幢 216.94 2064/05/22 城镇住宅用
新欧 1]
让
000564436 号 1-14 地
渝（2019）永川区不 重庆市永川区和畅 停车用房/
重庆 46,256.00[注 购置/出
2 动产权第 大道 988 号地下车 30.18 2054/05/22 其他商服用
新欧 2]
让
001069435 号 库负 1-1005 地
注 1：上表中序号 1 重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第 000564436 号”不
动产权证书所属商品房对应城镇住宅用地使用权面积 73,811.00 平方米系整个楼盘全体业主
共有；
注 2：上表中序号 2 重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第 001069435 号”不
动产权证书所属停车位对应其他商服用地使用权面积 46,256.00 平方米系整个楼盘全体业主
共有。
除上述房产外，发行人及其子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商
业房产情况。
经核查，重庆新欧拥有位于重庆市永川区和畅大道 988 号房屋及附属停车位，
该房产所属土地性质为城镇住宅用地，附属车位对应土地性质为其他商服用地。
2-17
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
该等商业房产均系发行人购置所得，并作为高级人才住房，全部用于自用，不存
在对外出租的情形。
报告期内，发行人主营业务为汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、
生产和销售，报告期各期主营业务收入占比分别为 97.23%、96.96%、98.57%和
99.28%，主营业务突出。报告期内，发行人及其子公司不存在从事房地产业务形
成的经营性收入，不涉及房地产的开发、经营、销售等业务。
发行人已于 2022 年 8 月出具说明：“截至本说明出具日，本公司及子公司、
参股公司经营范围中均不存在房地产开发、经营、销售等业务，不具备房地产开
发资质，亦未实际开展过类似业务。”
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人及其子公司的营业执照，确认是否涉及房地产开
发相关业务；
（2）检索了国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部等相关主管部
门网站，确认发行人及其子公司是否具备房地产开发资质；
（3）取得并查阅了发行人及其子公司持有的房屋、土地权属证书，确认相
关房产、土地性质；
（4）取得并查阅了江苏鹏翎对外出租房屋合同、重庆新欧购置商品房及车
位发票及完税凭证等材料，确认报告期内发行人及其子公司未从事房地产开发经
营业务；
（5）取得并查阅了发行人出具的《关于公司不动产性质及用途的说明》。
2、核查结论
（1）截至本补充法律意见书出具日，除子公司重庆新欧购置的位于重庆市
永川区和畅大道 988 号商品房及其附属停车位的土地性质为城镇住宅用地及其
他商服用地外，发行人不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产情况；
（2）截至本补充法律意见书出具日，除子公司江苏鹏翎报告期内存在对外
出租厂房给无关联第三方作为仓储用房使用情形外，发行人其他房屋建筑物全部
2-18
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
用于厂房、仓库、生产办公等自用用途，未用于商业或房地产的开发、经营、销
售等业务；江苏鹏翎对外出租标的并非商业房产，且租金收入金额较小，不属于
发行人及其子公司主营业务收入，不属于房地产开发经营业务；
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围均不涉
及房地产开发相关业务类型，目前生产经营均不涉及房地产开发业务，亦无需取
得房地产开发运营相关资质。
（本页以下无正文，接签署页）
2-19
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 郑华菊
臧公庆
2-20
