天津鹏翎集团股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会议事规则


                             第一章 总则


    第一条 为进一步建立健全天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。
    第三条 本规则所称董事是指除独立董事之外的在本公司领取薪酬的
董事，所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。


                           第二章 人员组成


    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事长提名并
报请董事会批准产生。

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    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事
身份的委员不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由
委员会根据本议事规则第四至第六条规定补足委员人数。
    薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委
员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定，
履行委员义务。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执
行薪酬与考核委员会的有关决议。


                           第三章 职责权限


    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（非
独立董事）和高级管理人员的股权激励计划；
    （三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人
员之资格、授予条件、行权条件等审查；
    （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对
其进行年度绩效进行考评；
    （五）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （六）对薪酬制度执行情况进行监督；

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    （七）董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励
计划。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励
计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高
级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。


                        第四章 决策程序


    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

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                         第五章 议事规则


    第十四条 薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要按照法律、法
规及《公司章程》规定的程序提议召开会议，会议召开前5天通知全体委员。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员
主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规
则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期不少于10年。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。

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    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。


                                 第六章 附 则


    第二十四条 本议事规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公
司章程》所用词语释义相同。本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
    第二十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。如与国家有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时对本议事规则进行修订。
    第二十六条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效实施。
    第二十七条 本议事规则由公司董事会解释和修订。




                                      天津鹏翎集团股份有限公司董事会
                                                    二〇二二年八月




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