鹏翎股份：关联交易管理制度（2022年8月）2022-08-30
天津鹏翎集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《天津鹏翎
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
本制度。
第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生
的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东大会作出决议
后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的
持股比例适用本制度的规定。公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制
度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公
司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以
下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”
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原则， 原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或
订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价
格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
（六）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原
则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）或公司根据
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实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控
制而形成本条第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但
该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项
所列情形者除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
4、本款第 1-3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形
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之一的。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知
公司。
强化董监高人员关联信息主动申报及定期更新的管理机制，建立完善
的关联方汇总清单。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时， 相关责任人应仔细查
阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各
自权限内履行审批、报告义务。
第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度
及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资产或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公
司除外)；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
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（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等） ；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属
于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的管理程序
第八条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
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（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定） ；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项
的规定） ；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第九条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第四条第（二）款第4项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
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然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八 ）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第十条 关联董事回避表决的程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时， 关联董事应主动说明情况并
提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关
联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回
避。
第十一条 关联股东回避表决的程序：
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权；关联股东在股东大会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董
事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没
有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联
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股东就关联交易事项的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决权股份总数。
关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之
一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十二条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采
取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十三条 关联交易的决策权限
（一）董事长的审批权限
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自
然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）低于30万元的关联交易；
2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人
在连续12个月内发生的关联交易累计金额）低于300万元的，或占公司最
近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。
（二）董事会的审批权限
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自
然人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在30万元以上的关联交
易；
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2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人
在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
（三）股东大会的审批权限
1、公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连
续12个月内发生的关联交易累计金额）超过3,000万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
2、公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
3、对于首次发生的本制度第七条第（十二）款至第（十五）款的关
联交易，公司与关联人订立的书面协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议；
4、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
（四）独立董事的权限
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具专项报告。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关
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联交易公告中披露。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一
时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做
出判断之前， 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当
提交股东大会审议，并参照《上市规则》的相关规定披露评估或审计报告。
《上市规则》所述与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）深交所认定的其他交易。
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利
能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任。
第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
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（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及
其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情
形。
第二十条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比
例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行
相应的审议程序及信息披露义务。
第五章 关联交易的披露
第二十一条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，向深交所
提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见以及董事会决议公告文稿（如适
用） ；
（四）交易涉及的政府批文（如适用） ；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用） ；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
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（七）独立董事和保荐机构意见；
（八）深交所要求的其它文件。
第二十二条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意
见；
（三）董事会表决情况（如适用） ；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、
评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需
要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人
在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期
限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和
真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等（必要时请咨询负
责公司审计的会计师事务所） ，支付款项的来源或者获得款项的用途等；
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（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额；
（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十三条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交
易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计
计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运
营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近
一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数
据；
交易标的涉及公司核心技术的， 还应当说明出售或购买的核心技术
对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的， 还应当说
明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子
公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的
金额、对上市公司的影响和解决措施；
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（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股
权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效
时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以
特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序
及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条
款公平合理且符合股东整体利益的声明；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利
益）， 以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响 （必要时
应咨询负责公司审计的会计师事务所） ；
（八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担
保或者其他保证；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所
得款项拟作的用途；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
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第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露
和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议
程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交
易类型连续十二个月内累计计算，适用第十四条和第十五条的规定。
已按照第十四条或者第十五条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十六条 公司在连续 12个月内发生交易标的相关的同类关联交
易， 应当按照累计计算的原则适用第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权
控制关系的其他关联人。已按照第十四条或第十五条的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条
的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标
等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务的。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“高于”、“超过”、“低于”
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不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之
日起生效，修改亦同。
天津鹏翎集团股份有限公司
二〇二二年八月
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