天津鹏翎集团股份有限公司

                         累积投票制度实施细则


                             第一章 总则


    第一条 为完善天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治

理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切

实保障所有股东充分行使选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国

公司法》、《上市公司治理准则》以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。

    第二条 本实施细则所称的累积投票制，是指公司股东大会在选举董

事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董

事、监事总人数相等的投票权，每个股东可以行使的有效投票权总数等于

其所持有的有表决权的股份数乘以拟选董事或监事人数的乘积，股东可以

将其所有的有效投票权集中投给一位或分散投给数位董事或监事候选人。

对每个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权

的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所

投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。最后按得票的多少决定

当选董事或监事。

    第三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一

致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。第

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四条 本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

    本实施细则中所称的“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表

担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关

规定。

    第五条 在股东大会上拟选举两名以上的董事、监事时，董事会应当

在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。

    第六条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人或其

指定人员应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。董事

会必须置备适合实行累积投票方式的选票，并应对累积投票规则、选票填

写方法等做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。


                    第二章 董事、监事候选人的提名


    第七条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由

董事会提名委员会依据法律法规和《公司章程》的规定提出董事候选人的

建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股东

大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经

监事会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股

东大会选举。

    单独或合并持有公司股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事

会提出非独立董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候

选人，单独或合并持有公司股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董

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事候选人。如公司董事会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以

临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于

股东大会临时提案的有关规定。

    第八条 董事或监事候选人应向公司董事会提交真实、完整的个人详

细资料,包括但不限于姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职

情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。独立

董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

    董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提

名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行相

关职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独

立客观判断的关系发表声明。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名

人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等

情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。在选举独立董事的

股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十条 公司董事会、监事会收到候选人的资料后，应按有关法律、

法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的

候选人成为董事、监事候选人。董事或监事候选人多于《公司章程》规定

的董事或监事人数时，应当进行差额选举。


                 第三章 董事或监事选举的投票与当选



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    第十一条 投票原则：

    （一）累积投票制的票数计算法

    1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或

监事人数之积，即为该股东本次拥有的累积投票权总数。

    2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮应当选举董事或监事人数

重新计算股东累积投票权总数。

    3、任何股东、公司独立董事、监事、本次股东大会监票人或见证律

师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

    （二）采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的

选举分开进行。具体操作如下：

    1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份

数乘以该次股东大会拟选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司

该次股东大会的独立董事候选人。

    2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股

份数乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向

公司该次股东大会的非独立董事候选人。

    3、选举监事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘

以该次股东大会拟选出的监事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东

大会的监事候选人。

    （三）投票规则

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    1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托

书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但

所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

    2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票

总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

    3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该

股东所有选票也将视为弃权。

    4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票

总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实

际投票数的差额部分视为放弃。

    5、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监

事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或

监事人选。由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

    第十二条 董事或监事的当选原则：

    1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》

的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选

董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以

未累积的股份数为准）的二分之一。

    2、若获得超过出席股东大会股东所持有效表决股份权（以未累积的

股份数为准）二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监

事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名
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以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，且该得票总数在拟当选

人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则该次股东大

会应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行第二轮、第

三轮选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。经过三轮选举

仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会

成员、监事会成员不足《公司法》规定的最低限额和《公司章程》规定三

分之二时，则应在该股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董

事或监事进行选举。

    3、若该次股东大会上当选董事（或监事）人数超过《公司章程》规

定的应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会（或监事会）

成立。

    4、若当选人数少于应选董事、监事的，但超过公司章程规定的董事

会、监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会选举填补。

若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、监

事成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮、

第三轮选举。若经三轮选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员

人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会

对缺额董事、监事进行选举。


                                 第四章 附则


    第十三条 本细则所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“少于”、“多于”

不含本数。
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    第十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文

件及《公司章程》的规定执行；凡本细则与国家日后颁布的法律、法规、

规范性文件或公司章程发生矛盾或相抵触时，应按照国家有关法律、法规、

规范性文件和公司章程规定执行，并及时对本细则进行修订。

    第十五条 本细则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第十六条 本实施细则由公司董事会负责解释。




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                                                二〇二二年八月




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