天津鹏翎集团股股份有限公司
                         董事会审计委员会议事规则


                           第一章       总      则


       第一条   为强化天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，
进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），
并制定本议事规则。
       第二条   董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
       审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。审计部作为内部审计
部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。


                           第二章       人员组成


       第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至
少应有一名独立董事是会计专业人士。
       第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；审计委员会主任委员（召集人）须具备会计或
财务管理相关的专业经验。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
       第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连

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任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员
不再具备公司章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据
本规则第三至第五条规定补足委员人数。
    审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任
前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定，履行委
员义务。


                        第三章       职责权限


    第七条   审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
   第八条    审计委员会对董事会负责。审计委员会对本议事规则第七条
规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公
司董事会审议决定。
   审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。
    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括
以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构
提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

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    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及
在审计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单
独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大
问题的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委
员会。
    第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非
标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下
方面：


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    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构
沟通发现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构与的沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的
配合。
    第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
    第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                         第四章      决策程序


    第十六条   公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告和对外披露信息情况；
    （二）公司年度内部审计工作计划和内部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司内部控制制度自我评价报告；
   （五）公司重大关联交易审计报告；
   （六）其他相关事宜。
   第十七条    审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

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   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全
面真实；
   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的
关联交易是否合乎相关法律法规；
   （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
   （五）其他相关事宜。


                         第五章       议事规则


   第十八条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年
至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员或公司内部
审计部门提议召开。
   审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员，临时会议应
于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知。
   第十九条     审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
   审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限。授权委托
书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
   第二十条     审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
   审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
   第二十一条     审计委员会会议由主任委员负责召集和主持，主任委员

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不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职责；主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可
将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员
职责。
   第二十二条    审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数
通过。审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
   第二十三条    审计委员会会议表决方式：一人一票，为举手表决或投
票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
   第二十四条    公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会
议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交
一次内部审计报告。公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，如有
必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他
相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没
有表决权。
   第二十五条    如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
   第二十六条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
   第二十七条    审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期不少于 10 年。
   第二十八条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
   审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。


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    第二十九条     出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。


                            第六章         回避表决


    第三十条     审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害
关系时，该委员应对有关议案回避表决。因审计委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。


                            第七章         附      则


    第三十一条     本议事规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公
司章程》所用词语释义相同。本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
    第三十二条     本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。如与国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，
以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定为准，并及时对本议事规则进行修订。
    第三十三条     本议事规则经公司董事会审议通过后生效实施。
    第三十四条 本议事规则由公司董事会解释和修订。




                                             天津鹏翎集团股份有限公司董事会
                                                        二〇二二年八月


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