天津鹏翎集团股份有限公司

                           独立董事年报工作制度


                               第一章 总 则


       第一条 为进一步完善天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，加强公司内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基

础，发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督、协调作用，维护中小

投资者利益，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法

规、规范性文件的规定以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》、《天

津鹏翎集团股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的相关规定，

结合公司实际情况，特制定本工作制度。


                       第二章 独立董事年报工作职责


       第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董

事的职责，勤勉尽责，积极配合公司完成年度报告的编制与披露工作，

确保公司年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈

述。

       第三条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公

司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司可安排独立董

事进行实地考察。独立董事应听取公司管理层对公司本年度的生产经营

情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，有权对有关重大问题进行

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实地考察。对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中提出的

问题或疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供解决方案。

    第四条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券相关

业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册

会计师”）的从业资格进行核查。

    第五条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所

的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。

    第六条 公司应在年度审计会计师出具初步审计意见后、召开董事会

审议年报前，根据独立董事的要求安排与年度审计会计师的见面会，沟

通审计过程中发现的问题，应有书面记录并由独立董事签字。

    沟通内容应包括以下主要方面：

    (一)公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润

的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；

    (二)公司的资产构成及发生的重大变动情况；

    (三)公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；

    (四)公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；

    (五)公司资产的完整性、独立性情况；

    (六)募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；

    (七)重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；

    (八)公司内部控制的运行情况；
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    (九)关联交易的情况；

    (十)收购、出售资产交易的实施情况；

    (十一)审计中发现的问题；

    (十二)其他重大事项的进展情况。

    第七条 独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议

程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，

如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出

补充、整改和延期召开会议的意见。

    第八条 公司独立董事应当在年报中就年度内公司重大关联交易、对

外担保情况等重大事项发表独立意见。

    第九条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内

容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由

和发表意见，并予以披露。

    第十条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事

的二分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具

体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。

    第十一条 独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负

有保密义务，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。

    第十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，

积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。


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                           第三章 附 则


    第十三条 本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度的规定如

与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，

按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

    第十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第十五条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效。




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                                                 二〇二二年八月




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