国浩律师（南京）事务所
关于
天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
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2022 年 9 月
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 6
第一节 引 言 ............................................................................................................... 7
第二节 正 文 ............................................................................................................... 8
第一部分 《审核问询函》回复........................................................................... 8
一、审核问询问题 1....................................................................................... 8
二、审核问询问题 2..................................................................................... 16
第二部分 补充事项期间相关法律事项的补充核查意见................................. 24
一、本次发行的批准和授权........................................................................ 24
二、发行人本次发行的主体资格................................................................ 25
三、本次发行的实质条件............................................................................ 25
四、发行人的设立........................................................................................ 26
五、发行人的独立性.................................................................................... 26
六、发行人的控股股东和实际控制人........................................................ 26
七、发行人的股本及其演变........................................................................ 27
八、发行人的业务........................................................................................ 28
九、发行人的关联交易及同业竞争............................................................ 29
十、发行人的主要财产................................................................................ 31
十一、发行人的重大债权债务.................................................................... 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................ 32
十三、发行人章程的制定与修改................................................................ 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 32
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.... 33
十六、发行人的税务和财政补贴................................................................ 33
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术等标准和安全生产............ 34
十八、发行人本次发行募集资金的运用.................................................... 34
十九、发行人业务发展目标........................................................................ 35
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................... 35
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价................................ 35
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
二十二、结论意见........................................................................................ 36
第三节 签署页 ......................................................................................................... 37
3-3
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（南京）事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：天津鹏翎集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受天津鹏翎集团股份有限公司的委托，担任其
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对天津鹏翎集团股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核
查和验证，并据此出具了《国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票之法律意见书》《国浩律师（南京）事务所关
于天津鹏翎集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》；
同时，本所律师就深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 8 月 10 日向发行人出
具《关于天津鹏翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 审
核函[2022]020178 号，以下简称“《审核问询函》”）的相关事宜进行了核查验
证，并于 2022 年 8 月 19 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以上并
称“原法律意见书和律师工作报告”）。
因鹏翎股份本次发行申请所使用的财务会计报告期间调整为 2019 年度、
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，以及发行人的相关重大事项在 2022 年 4
月 1 日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）发生了变
化，本所律师出具《国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法
律意见书”）。本所律师对已经披露且不涉及更新的内容，将不在本补充法律意
见书中重复披露。
本补充法律意见书作为原法律意见书和律师工作报告的补充，不一致之处以
本补充法律意见书为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或本补充
法律意见书作了相应更新，所使用的简称、术语和定义与原法律意见书和律师工
作报告中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明或根据上下文另作解释，本补充法律意见书中相关词语具有以
下特定含义：
报告期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月
补充事项期间 指 2022 年 4 月 1 日起至本法律意见书出具日止
注：由于四舍五入的原因，本补充法律意见书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数
上可能略有差异，差异系计算中四舍五入所致。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引 言
一、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本
补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
二、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
三、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及深交所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本
补充法律意见。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
第一部分 《审核问询函》回复
一、审核问询问题 1
2017 年发行人非公开发行股票募集资金总额为 24,801.55 万元，于 2017 年
11 月到账。发行人经 2019 年第四次临时股东大会审议批准终止“汽车涡轮增压
PA 吹塑管路总成项目”的后续投入，并将剩余 6,284.50 万元募集资金用途变更
为永久性补充流动资金，变更后募集资金中补充流动资金占募集资金总额的比
例为 45.50%。发行人本次拟采用定价发行方式，发行价格为 3.08 元/股，拟募
集不低于 25,000.00 万元且不超过 32,000.00 万元，由实控人王志方认购，全部用
于补充流动资金。根据申报材料，2019-2021 年，发行人收入增长率分别为 9.79%、
4.64%和-1.09%，但测算未来三年营运资金缺口时假设 2022-2024 年收入增长率
为 15.00%。
请发行人补充说明：（1）2017 年募集资金实际补充流动资金金额、占当次
募集资金总额的比例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020
年 6 月修订）的要求；（2）结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、
杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具
体情况等，说明王志方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是
否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发
行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形；（3）列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程，结合
业务发展等情况，说明营业收入增长率设置的谨慎性及合理性；并结合目前资
金缺口、资产负债结构、分红及同行业可比公司情况等，说明本次补充流动资
金的必要性及规模的合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）并发表明确意
见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
【回复】
（一）2017 年募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比
例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）
的要求
1、2017 年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1836 号）核准，公司采用非公开方式发行人民
币普通股（A 股）15,990,683 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币
15.51 元，募集资金总额为人民币 248,015,493.33 元，扣除发行相关费用（不包
含增值税进项税）人民币 7,292,452.84 元后，实际募集资金净额为人民币
240,723,040.49 元。主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2017 年 11 月 23 日将
上述募集资金总额扣除承销、保荐费后的余额汇入公司募集资金账户。上述募集
资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字
[2017]第 ZB12060 号《验资报告》。
经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司非公开发行股票募集资
金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
1 汽车涡轮增压 PA 吹塑管路总成项目 19,072.30
2 补充流动资金项目 5,000.00
合计 24,072.30
2、2017 年募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例
公司 2017 年非公开发行股票募集资金总额为 24,801.55 万元，其中实际补充
流动资金金额、占当次募集资金总额的比例的具体情况如下：
募集资金投入金额 占当次募集资
序号 项目名称
（万元） 金总额比例
1 补充流动资金项目 5,000.00 20.16%
注]
2 剩余募集资金永久补充流动资金[ 6,504.38 26.23%
合计 11,504.38 46.39%
注：剩余募集资金永久补充流动资金金额包含了募集资金 6,284.50 万元及利息收入，下
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
同。
3、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）
的要求
（1）相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
第一条规定：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%”。
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）中规定：“在
再融资审核中，对募集资金补充流动资金或偿还银行贷款按如下要求把握：
（一）再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。”
（2）2017 年募集资金实际补充流动资金金额
公司 2017 年非公开发行股票募集资金实际补充流动资金金额为 11,504.38 万
元，占当次募集资金总额的比例为 46.39%，实际补充流动资金金额较 2017 年非
公开发行股票募集资金总额的 30%超出 4,063.91 万元，具体情况如下：
序号 项目 注释 金额
1 补充流动资金项目 A 5,000.00
2 剩余募集资金永久补充流动资金 B 6,504.38
3 实际补充流动资金 C=A+B 11,504.38
4 当次募集资金总额 D 24,801.55
5 当次募集资金总额的 30% E=D*30% 7,440.46
实际补充流动资金超出当次募集资金总额 30%
6 F=C-E 4,063.91
的部分
7 本次向特定对象发行股票调减募集资金规模 G 4,100.00
（3）本次向特定对象发行股票方案的调整情况
依据有关审核要求，并根据股东大会授权，2022 年 8 月 18 日，公司召开第
八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，将 2017 年非公开发行
股票募集资金实际补充流动资金超出当次募集资金总额 30%的部分予以调减。
根据董事会审议情况，公司将本次发行募集资金规模调减 4,100.00 万元，即
本次发行募集资金由不低于 25,000.00 万元（含本数）且不超过 32,000.00 万元（含
本数），调整为不低于 20,900.00 万元（含本数）且不超过 27,900.00 万元（含本
数）。
综上，公司已在本次发行募集资金总额中将 2017 年非公开发行股票募集资
金实际补充流动资金超出当次募集资金总额 30%的部分予以调减，符合《发行监
管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
（二）结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、
以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明
王志方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金，
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
1、结合王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以
个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等，说明王志
方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为自有资金
（1）王志方的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个
人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况等
①王志方的个人收入情况、财产状况
本次发行由公司控股股东、实际控制人王志方全额认购，其财产状况良好，
参与认购的自有资金来源主要包括从发行人处获得的分红款、享有其他被投资企
业股东权利、个人投资理财收益等。截至本补充法律意见书出具日，王志方主要
收入及财产情况如下：
主要收入及财产 详细情况
拥有的银行存款 根据王志方提供的威海蓝海银行个人存款证明书（编号：00004433），
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
截至 2022 年 8 月 15 日，王志方在该银行账户拥有定期存款余额为 3.00
亿元（存款期限为 2021 年 11 月 29 日至 2026 年 11 月 29 日）。该笔定
期存款不存在质押等权利限制，可根据本次发行的需要提前取出，用于
王志方支付本次发行所需认购资金。
截至本补充法律意见书出具日，王志方持有发行人 212,588,742 股股份，
占 发 行 人 总 股 本 的 31.98% 。 根 据 鹏 翎 股 份 近 30 个 交 易 日
（2022/07/01-2022/08/11）二级市场股票交易均价 4.56 元/股计算，王志
持有发行人股权
方持有的发行人股份市值为 9.69 亿元。
情况
同时，根据发行人 2021 年年度权益分派方案：以公司总股本 664,794,403
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元，王志方于 2022 年
从发行人处获得现金分红 1,062.94 万元。
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，王志方还投资
控股或参股了多家企业并持有股权，投资领域涉及捕捞、养殖、港口装
卸、房地产、旅游、机械等多领域，在持股期间王志方享有相应股东分
红等权利，其中主要投资情况包括持有赤山集团有限公司 87.75%股权、
荣成市信立达控股有限公司 80%股权及其下属企业等。
①根据赤山集团有限公司 2021 年度财务报表，截至 2021 年 12 月 31
日其总资产为 554,001.49 万元，所有者权益合计为 345,688.86 万元；2021
其他控股或参股
年度实现的营业收入为 46,265.26 万元。按照上述财务报表数据，王志
企业投资情况
方直接持有赤山集团 87.75%股权，其个人享有超过 303,341.97 万元净
资产。
②根据荣成市信立达控股有限公司 2021 年度财务报表，截至 2021 年
12 月 31 日其总资产为 17,453.04 万元，所有者权益合计为 4,873.46 万
元；2021 年度实现的营业收入为 46.58 万元。按照上述财务报表数据，
王志方直接持有荣成市信立达控股有限公司 80%股权，其个人享有超过
3,898.77 万元净资产。
王志方的资产还包括房产、理财产品、股票投资、车辆、对关联企业的
应收账款等。其中，根据王志方及荣成市信立达控股有限公司提供的说
其他财产情况 明及银行转账凭证，王志方于 2022 年 1 月 13 日向荣成市信立达控股有
限公司拆出资金 1.50 亿元并形成相应债权。
同时，王志方所投资的其他金融或理财产品，将取得一定的投资收益。
综上，本次发行认购对象王志方的个人收入及财产状况良好，具备认购本次
发行股份的资金实力。
②王志方的质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债
务提供连带责任保证的具体情况等
根据王志方提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》（打印日期：2022
年 8 月 14 日），王志方信用状况良好，无逾期记录，其名下无尚未结清的个人银
行贷款，没有对外提供担保责任债权到期未履行情况。
根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：
2022-07-11），并经王志方确认，王志方持有的发行人股份不存在质押/冻结、杠
杆融资及对外提供担保等情形；根据王志方提供的其他主要投资企业信用报告等
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
材料并经其确认，王志方持有的赤山集团有限公司、荣成市信立达控股有限公司
股权均不存在质押/抵押、杠杆融资及对外提供担保等情形。
根据王志方、中国民生银行股份有限公司威海分行于 2021 年 12 月 14 日签
署的《最高额保证合同》（公高保字第 DB2100000063567 号），王志方为民生银
行与赤山集团有限公司签署的《综合授信合同》（公授信字第 ZH2100000124173
号）项下发生的全部/部分债务提供最高额保证担保，所担保的最高债权额为 1
亿元及利息及其他应付款项之和，被担保主债权发生期间为 2021 年 12 月 14 日
至 2022 年 12 月 13 日，保证期间为所担保债务履行期限届满日起 3 年。同时，
王志方配偶为该笔担保提供最高额连带保证担保。
根据王志方填制的《调查表暨确认函》，并经网络查询中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、信用中国等官方网站，王志方不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
综上，王志方个人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形；王志
方名下主要财产为所持发行人股份及其他控股或参股企业股权等，该等财产不存
在用于质押、杠杆融资、对外提供担保等情形；王志方不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。
（2）王志方本次认购资金具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否均为
自有资金
王志方作为本次发行的认购对象，已于 2022 年 6 月出具《关于认购资金来
源的承诺函》，就本次发行认购资金来源情况承诺如下：“本人用于认购本次向特
定对象发行股份的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因
资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存
在拟以持有的上市公司股票（含拟认购的本次发行股票）质押融资的安排；不存
在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于
本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。”
2022 年 9 月，王志方就本次发行认购资金出具补充承诺：“本人自愿参与
上市公司本次发行，个人财产状况良好，具备认购本次发行的充裕资金实力和能
力；如本次发行人最终获得深交所审核通过并报经中国证监会同意注册，本人将
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优先使用自有的 3.00 亿元定期存款用于支付本次发行所需认购资金，同时承诺
该等定期存款不存在质押等权利限制，可根据本次发行的需要提前取出，且在本
次发行完成前不将该等 3.00 亿元定期存款用于其他用途。此外，本人亦可以通
过本人控制的赤山集团有限公司实施现金分红等方式取得资金用于支付本次发
行所需认购资金，可以切实保障本次发行认购安排得以有效执行。”
综上，根据王志方目前个人财产状况及其出具的补充承诺，王志方本次发行
的认购资金来源于其拥有的银行存款，且银行存款已超过本次募集资金规模上限；
此外，王志方还可以通过其控制的赤山集团有限公司实施现金分红等方式取得资
金，其具备履行支付本次发行所需认购资金的实力及能力，不存在资金短缺的风
险，认购资金来源为其自有资金。
2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关
联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据发行人、王志方于 2022 年 4 月签署的《附条件生效的股份认购协议》
中“第七条 声明和保证/（4）”，发行人未直接或通过利益相关方向本次发行认
购对象提供财务资助或者补偿。
发行人于 2022 年 7 月出具《承诺函》：“本公司不存在向发行对象做出保底
保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行
对象提供任何财务资助或者补偿的情形。”
根据发行人上述承诺及王志方出具的《关于认购资金来源的承诺函》，王志
方参与本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对问题（1），本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人审议 2017 年非公开发行股票募集资金变更用途的相关三
会文件及公告；
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（2）查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）
中关于补充流动资金比例的相关要求；
（3）取得并查阅了发行人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；
（4）取得并查阅了公司关于本次发行方案调整的相关三会文件。
针对问题（2），本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人二级市场交易数据（2022/07/01-2022/08/11），分析王志方
持有发行人股份的市值；
（2）就赤山集团有限公司等王志方控股企业股权是否设定质押等情形，查
阅中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，并检索国家企业信用信息公
示系统网站查询公示信息；
（3）查阅发行人现行有效公司章程、《证券质押及司法冻结明细表》（权益
登记日：2022-07-11），了解王志方持有发行人股份是否存在质押情况；
（4）查询深圳证券交易所、上海证券交易所、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台等公示信息，了解王志方的承诺履行情况及诚信状况，
并取得王志方的《个人信用报告》（打印日期：2022-08-14）；
（5）查阅王志方填制的《调查表暨确认函》、银行存款证明、个人借款凭证、
个人对外投资主要控股企业财务报表等材料，并取得了关于个人收入及财产情况
出具的说明及确认文件；
（6）取得王志方出具的《关于认购资金来源的承诺函》及补充承诺，以及
发行人出具的《承诺函》；
（7）取得发行人 2021 年年度权益分派股东大会决议、公告文件等相关材料；
（8）查阅发行人、王志方之间签署的《附条件生效的股份认购协议》及其
补充协议。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）公司已在本次发行募集资金总额中将 2017 年非公开发行股票募集资金
实际补充流动资金超出募集资金总额 30%的部分予以调减，符合《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司
3-15
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月修订）的要求。
（2）王志方本次认购资金来源于其拥有的银行存款，且银行存款已超过本
次募集资金规模上限；此外，王志方还可以通过其控制的赤山集团有限公司实施
现金分红等方式取得资金，其具备履行支付本次发行所需认购资金的实力及能力，
不存在资金短缺的风险，认购资金来源为其自有资金；本次发行不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
亦不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、审核问询问题 2
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持有交易性金融资产 12,125.10 万元，其中
权益工具投资 25.10 万元。发行人持有 13 处土地使用权和 26 处房屋。
请发行人补充说明：（1）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，公
司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近
一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）
上述土地使用权和房屋的产权性质及用途，发行人及其子公司、参股公司经营
范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否
具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请
说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，
是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请
发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述土地使用权和房屋的产权性质及用途，发行人及其子公司、参
股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发
业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，
如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划
和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
3-16
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
1、发行人持有的 13 处土地使用权和 26 处房屋的产权性质及用途
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共计持有 13 处土地使用
权和 26 处房屋，产权性质及用途等具体情况如下：
（1）土地使用权
面积 权利
序号 使用权人 土地使用权证号 位置 具体用途
（m） 性质
津（2018）滨海新区大港 滨海新区大港葛万
1 鹏翎股份 22,754.00 出让 工业用地
不动产权第 1027258 号 公路 1703-5 号
津（2018）滨海新区大港 滨海新区大港鹏翎
2 鹏翎股份 6,642.60 出让 工业用地
不动产权第 1027775 号 路 234 号
津（2018）滨海新区大港 滨海新区大港葛万
3 鹏翎股份 13,734.80 出让 工业用地
不动产权第 1027917 号 公路 1703-3#
津（2018）滨海新区大港 滨海新区大港葛万
4 鹏翎股份 91,480.00 出让 工业用地
不动产权第 1027259 号 公路 1703-4 号
滨海新区大港葛万
津（2018）滨海新区大港
5 鹏翎股份 公路 1703#、1703-2#、 66,662.90 出让 工业用地
不动产权第 1033396 号
1703-1#
津（2018）滨海新区大港 滨海新区大港鹏翎
6 鹏翎股份 27,517.00 出让 工业用地
不动产权第 1027777 号 路 234 号
苏（2020）泰州市不动产 高港区许庄街道创
7 江苏鹏翎 122,044.00 出让 工业用地
权第 0168064 号 新大道 37 号
冀（2018）清河县不动产 桂江街北、九华山路
8 河北新欧 26,666.65 出让 工业用地
第 0003069 号 以西等 5 处
冀（2018）清河县不动产 桂江街北、九华山路
9 河北新欧 26,682.16 出让 工业用地
第 0003675 号 以西等 4 处
渝（2021）永川区不动产
权第 000351064 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000351106 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000350989 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000351302 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000406264 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000350658 号、渝
（2021）永川区不动产权
重庆市永川区凤龙
10 重庆新欧 第 000350775 号、渝 57,867.00 出让 工业用地
大道 878 号
（2021）永川区不动产权
第 000351145 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000350479 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000406489 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000406581 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000406629 号、渝
（2021）永川区不动产权
第 000406678 号、渝
（2021）永川区不动产权
3-17
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第 000406719 号
渝（2019）永川区不动产 重庆市永川区和畅 注 城镇住宅用
11 重庆新欧 73,811.00[ 1] 出让
权第 000564436 号 大道 988 号 14 幢 1-14 地
重庆市永川区和畅
渝（2019）永川区不动产 注 其他商服用
12 重庆新欧 大道 988 号地下车库 46,256.00[ 2] 出让
权第 001069435 号 地
负 1-1005
大面街办经开新区
13 成都鹏翎 龙国用（2011）第 888 号 七线以东、十六线以 20,000.00 出让 工业用地
南
注 1：上表中序号 11 重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第 000564436 号”
不动产权证书所属商品房对应城镇住宅用地使用权面积 73,811.00 平方米系整个楼盘全体业
主共有；
注 2：上表中序号 12 重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第 001069435 号”
不动产权证书所属停车位对应其他商服用地使用权面积 46,256.00 平方米系整个楼盘全体业
主共有。
（2）房屋所有权
不动产权
序 建筑面积 权利
权利人 证书编号 坐落 证登记的 具体用途
号 （㎡） 类型
用途
津（2018）滨海 滨海新区大港
自建
1 鹏翎股份 新区大港不动产 葛万公路 14,084.00 非居住 厂房
房
权第 1027258 号 1703-5 号
津（2018）滨海
滨海新区大港 自建
2 鹏翎股份 新区大港不动产 3,993.01 非居住 厂房
鹏翎路 234 号 房
权第 1027775 号
津（2018）滨海 滨海新区大港
自建
3 鹏翎股份 新区大港不动产 葛万公路 7,200.58 非居住 厂房
房
权第 1027917 号 1703-3#
津（2018）滨海 滨海新区大港
自建 厂房、办公楼、
4 鹏翎股份 新区大港不动产 葛万公路 57,388.08 非居住
房 食堂、泵房等
权第 1027259 号 1703-4 号
滨海新区大港
津（2018）滨海 葛万公路
自建
5 鹏翎股份 新区大港不动产 1703#、 24,751.24 非居住 厂房
房
权第 1033396 号 1703-2#、
1703-1#
津（2018）滨海
滨海新区大港 自建
6 鹏翎股份 新区大港不动产 14,591.60 非居住 厂房
鹏翎路 234 号 房
权第 1027777 号
苏（2020）泰州 高港区许庄街
自建 厂房、办公楼
7 江苏鹏翎 市不动产权第 道创新大道 37 74,194.45 工业
房 及门卫室等
0168064 号 号
冀（2018）清河 桂江街北、九
自建 厂房及配套变
8 河北新欧 县不动产第 华山路以西等 25,696.71 工业
房 压器室
0003069 号 5处
冀（2018）清河 桂江街北、九
自建 厂房、办公楼
9 河北新欧 县不动产第 华山路以西等 18,045.30 工业
房 及门卫室等
0003675 号 4处
渝（2021）永川 重庆市永川区
自建
10 重庆新欧 区不动产权第 凤龙大道 878 5,055.39 工业 厂房
房
000351064 号 号
3-18
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
渝（2021）永川
自建
11 重庆新欧 区不动产权第 5,055.39 工业 厂房
房
000351106 号
渝（2021）永川
自建
12 重庆新欧 区不动产权第 3,477.40 工业 仓库
房
000350989 号
渝（2021）永川
自建
13 重庆新欧 区不动产权第 3,477.40 工业 厂房
房
000351302 号
渝（2021）永川
自建
14 重庆新欧 区不动产权第 13,519.26 工业 厂房
房
000406264 号
渝（2021）永川
自建
15 重庆新欧 区不动产权第 50.02 其他用房 门卫室
房
000350658 号
渝（2021）永川
自建
16 重庆新欧 区不动产权第 1,835.38 集体宿舍 宿舍楼
房
000350775 号
渝（2021）永川
自建
17 重庆新欧 区不动产权第 34.94 其他用房 门卫室
房
000351145 号
渝（2021）永川
自建
18 重庆新欧 区不动产权第 1,741.61 办公 办公楼
房
000350479 号
渝（2021）永川
自建
19 重庆新欧 区不动产权第 42.74 其他用房
房
000406489 号
渝（2021）永川 渝（2021）
自建 永川区不动
20 重庆新欧 区不动产权第 48.49 其他用房
房 产权第
000406581 号
000406264
渝（2021）永川
自建 号产证对应
21 重庆新欧 区不动产权第 41.09 其他用房
房 厂房的附属
000406629 号
发电机房、
渝（2021）永川 消防水池等
自建
22 重庆新欧 区不动产权第 48.49 其他用房 配套设备用
房
000406678 号 房
渝（2021）永川
自建
23 重庆新欧 区不动产权第 119.17 其他用房
房
000406719 号
渝（2019）永川 重庆市永川区
24 重庆新欧 区不动产权第 和畅大道 988 216.94 购置 成套住宅 人才住房
000564436 号 号 14 幢 1-14
重庆市永川区
渝（2019）永川
和畅大道 988
25 重庆新欧 区不动产权第 30.18 购置 停车用房 停车位
号地下车库负
001069435 号
1-1005
成都经济开发
龙房权证监证字 区龙安路 499 自建
26 成都鹏翎 1,118.96 库房 仓库
第 0580296 号 号3栋1层1 房
号
发行人上述土地、房屋均用于厂房、仓库、生产办公等主营业务生产经营相
关用途，未用于商业或房地产的开发、经营、销售等业务。
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
3-19
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
（1）发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未
从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
根据发行人及其子公司的《营业执照》及公司章程，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司的经营范围情况如下：
是否 是否
经营范围是 从事 具有
公司 否涉及房地 房地 房地
序号 经营范围
名称 产开发业务 产开 产开
类型 发业 发资
务 质
橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、
鹏翎 销售；汽车模具设计、制造；质检技术服务；货物及技
1 否 否 否
股份 术进出口；机械设备、厂房租赁业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
橡胶板、管、带及橡塑制品的制造、销售；经营本企业
自产产品及技术的出口业务、代理出口将本企业自行研
江苏 制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企
2 否 否 否
鹏翎 业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
橡胶板、管、带的制造与销售[依法须经批准的项目，经
成都
3 相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许 否 否 否
鹏翎
可（审批），不得开展经营活动]
一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制
造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；机械设备销
天津
4 售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学 否 否 否
新欧
品）；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海 一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技
5 技术 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经 否 否 否
中心 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汽配技术研发；橡塑制品、橡胶制品、密封条、拉线、
金属冲压件加工销售；模具设计、加工制造与销售；产
河北
6 品特征、特性检验服务；化工原料（化学危险品除外） 否 否 否
新欧
购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：汽配技术研发；橡胶制品、橡塑制品、密封
重庆 条、拉线和金属冲压件加工销售；化工原料的购销（除
7 否 否 否
新欧 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是
指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企
3-20
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
业应当按照该规定申请核对企业资质登记；未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。经核查，公司及其下属子公司的经营范围均
不涉及房地产开发相关业务类型，生产经营不涉及房地产开发业务，亦不具有房
地产开发运营相关资质。
（2）报告期内租金收入占比较低，不属于主营业务收入
报告期内，发行人及其子公司自有房产的对外出租情况如下：
所有 租赁面积 房屋 土地
承租人 产权证号 坐落 租赁期限 租金标准
权人 （㎡） 用途 性质
享运科技 苏（2020）泰 高新区创新
17.99 万元/
江苏鹏 物流（泰 州市不动产 大道 37 号江 2021/10/01-
11,745.00 月（不含 仓储 出让
翎 州）有限 权第 0168064 苏鹏翎三号 2024/09/30 注
税）[ ]
公司 号 厂房
注：根据江苏鹏翎、享运科技物流（泰州）有限公司于 2021 年 9 月 20 日签署的《厂房
设施租赁合同》，上述房屋租赁费用按照固定租赁面积 11,745.00 平方米计算，每月每平方
米 16.70 元（含税 9%）计价，合计每月租金 196,141.50 元；承租方据实承担租赁期间所使
用的电费、水费，每月缴纳一次。
报告期内，发行人租金收入占营业收入的比例较小，具体情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
租金收入（万元） 107.97 71.98 - -
营业收入（万元） 78,553.56 165,687.23 167,506.17 160,099.22
租金收入占营业收入比例 0.14% 0.04% 0.00% 0.00%
发行人子公司江苏鹏翎报告期内存在对外出租厂房的情形，该等情形主要系
江苏鹏翎将暂时闲置的部分厂房租赁给无关联第三方作为仓储用房使用，租赁标
的并非商业房产，且租金收入金额较小，不属于发行人及其子公司主营业务收入，
不属于房地产开发经营业务。除上述对外租赁情形外，发行人及其子公司报告期
内不存在其他对外出租情况。
3、是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司重庆新欧存在因购置商品住宅
及附属车位涉及的城镇住宅用地及其他商服用地情况，具体如下：
所有 建筑面积 宗地面积 土地使用权
序号 证件编号 坐落 用途 性质
权人 （m） （m） 截止期限
3-21
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
渝（2019）永川区不 重庆市永川区和畅 注 成套住宅/
重庆 73,811.00[ 购置/出
1 动产权第 大道 988 号 14 幢 216.94 2064/05/22 城镇住宅用
新欧 1]
让
000564436 号 1-14 地
渝（2019）永川区不 重庆市永川区和畅 注 停车用房/
重庆 46,256.00[ 购置/出
2 动产权第 大道 988 号地下车 30.18 2054/05/22 其他商服用
新欧 2]
让
001069435 号 库负 1-1005 地
注 1：上表中序号 1 重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第 000564436 号”不
动产权证书所属商品房对应城镇住宅用地使用权面积 73,811.00 平方米系整个楼盘全体业主
共有；
注 2：上表中序号 2 重庆新欧拥有的“渝（2019）永川区不动产权第 001069435 号”不
动产权证书所属停车位对应其他商服用地使用权面积 46,256.00 平方米系整个楼盘全体业主
共有。
发行人子公司重庆新欧取得上述商品住宅及附属停车位的背景系 2017 年筹
建重庆新欧，为了满足高级人才的住房需求而向开发商购置。根据发行人确认，
截至本补充法律意见书出具日，上述不动产不存在对外出租的情形，未来将继续
自用，不存在将该等不动产对外出租、出售的安排。
上述商品房及附属停车位对应土地使用权归全体业主共有，不属于发行人及
其子公司、参股公司单独持有的住宅用地、商服用地。除此之外，发行人及其子
公司、参股公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、
经营、销售等业务。
报告期内，发行人主营业务为汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、
生产和销售，报告期各期主营业务收入占比分别为 97.23%、96.96%、98.57%和
99.21%，主营业务突出。报告期内，发行人及其子公司不存在从事房地产业务形
成的经营性收入，不涉及房地产的开发、经营、销售等业务。
发行人已于 2022 年 8 月出具说明：“截至本说明出具日，本公司及子公司、
参股公司经营范围中均不存在房地产开发、经营、销售等业务，不具备房地产开
发资质，亦未实际开展过类似业务。”
综上所述，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业
务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公
司、参股公司除了前述已披露的将暂时闲置的部分厂房对外出租和持有自用的商
品房及附属车位外，未持有其他住宅用地、商服用地及商业房产，不涉及房地产
开发、经营、销售等业务。
（二）核查程序及核查意见
3-22
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
1、核查程序
针对上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人及其子公司的营业执照，确认是否涉及房地产开
发相关业务；
（2）检索了国家企业信用信息公示系统、住房和城乡建设部等相关主管部
门网站，确认发行人及其子公司是否具备房地产开发资质；
（3）取得并查阅了发行人及其子公司持有的房屋、土地权属证书，确认相
关房产、土地性质；
（4）取得并查阅了江苏鹏翎对外出租房屋合同、重庆新欧购置商品房及车
位发票及完税凭证等材料，确认报告期内发行人及其子公司未从事房地产开发经
营业务；
（5）取得并查阅了发行人出具的《关于公司不动产性质及用途的说明》。
2、核查结论
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营
范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前生产经营均不涉及房地产开发业务，
亦无需取得房地产开发运营相关资质；
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司重庆新欧持有的商品房
及附属车位系为高级人才提供的居住用房及配套车位，全部系公司自用；发行人
及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产；
（3）截至本补充法律意见书出具日，除子公司江苏鹏翎报告期内存在对外
出租厂房给无关联第三方作为仓储用房使用情形外，发行人其他房屋建筑物全部
用于厂房、仓库、生产办公等自用用途，未用于商业或房地产的开发、经营、销
售等业务；江苏鹏翎对外出租标的并非商业房产，且租金收入金额较小，不属于
发行人及其子公司主营业务收入，不属于房地产开发经营业务。因此，发行人及
其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
3-23
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 补充事项期间相关法律事项的补充核查意见
因发行人本次发行申请所使用的财务会计报告期间调整为 2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，本所律师经核查后对发行人在补充事项期间
发生的需补充披露的重大事项补充发表法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 8 月 18 日，发行人根据审核要求及 2022 年第二次临时股东
大会的授权召开第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第九次（临
时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公
司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
等与本次发行相关的议案，将 2017 年非公开发行股票募集资金实际补充流动资
金超出当次募集资金总额 30%的部分予以调减并相应调整发行方案，具体情况如
下：
调整内容 调整前 调整后
本次向特定对象发行股份数量不低
于 79,872,204 股（含本数）且不超过
102,236,421 股（含本数），（公司 2021 本次向特定对象发行股份数量不低
年度权益分派方案调整后）系按照本 于 67,857,142 股（含本数）且不超过
次发行募集资金总额除以发行价格 90,584,415 股（含本数），系按照本
计算得出，且不超过本次发行前总股 次发行募集资金总额除以发行价格
本的 30%。因公司 2021 年度权益分 计算得出，且不超过本次发行前总股
派方案已实施完毕，本次向特定对象 本的 30%。本次发行股票的数量以
发行的股票数量调整为不低于 经深交所发行上市审核并报中国证
81,168,831 股（含本数）且不超过 监会同意注册发行的股票数量为准。
发行数量 103,896,103 股（含本数）。本次发行 若本次发行股票的数量及募集资金
股票的数量以经深交所发行上市审 金额因监管政策变化或根据发行注
核并报中国证监会同意注册发行的 册文件的要求予以调整，则发行对象
股票数量为准。若本次发行股票的数 认购数量及认购金额届时将相应调
量及募集资金金额因监管政策变化 整。
或根据发行注册文件的要求予以调 若公司在本次发行定价基准日至发
整，则发行对象认购数量及认购金额 行日期间发生派息、送股、资本公积
届时将相应调整。 转增股本等除息、除权事项的，发行
若公司在本次发行定价基准日至发 股票数量将进行相应调整。
行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除息、除权事项的，发行
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
股票数量将进行相应调整。
本次向特定对象发行预计募集资金 本次向特定对象发行预计募集资金
不低于 25,000.00 万元（含本数）且 不低于 20,900.00 万元（含本数）且
募集资金
不超过 32,000.00 万元（含本数），扣 不超过 27,900.00 万元（含本数），扣
投向
除发行费用后拟全部用于补充公司 除发行费用后拟全部用于补充公司
流动资金。 流动资金。
经核查，除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。
（二）2022 年 8 月 29 日，发行人于召开第八届董事会第十三次（定期）会
议、第八届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《公司 2020 年半年度报告
及其摘要》等相关议案。为了顺利推进本次发行事宜，发行人本次发行的报告期
变更为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月。
除上述情形外，发行人关于本次发行的批准和授权未发生其他变化。
综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定，发行人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准，
并履行了必要的法定程序，但尚需取得深交所审核通过并报经中国证监会同意注
册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人本次发行的主
体资格。经核查，发行人目前合法有效存续，其股票在深交所上市并持续交易，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营或解散的情
形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
截至本补充法律意见书出具日，王志方持有公司 212,588,742 股股份，占总
股本的 31.98%，为公司控股股东和实际控制人。王志方拟以现金方式认购本次
发行的全部股票。若按照本次发行股票的最大数量 90,584,415 股测算，发行完成
后公司总股本将由发行前的 664,794,403 股增加到 755,378,818 股；本次发行完成
后，公司控股股东、实际控制人王志方持有公司的股份数将增加至 303,173,157
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
股，占发行完成后公司股份总数的 40.14%，王志方仍为公司控股股东、实际控
制人。因此，本次发行完成后，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导
致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
截至本补充法律意见书出具日，除上述更新情形外，本所律师已在原法律意
见书和律师工作报告中论述了发行人本次发行的其他实质条件。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实
施细则》《发行监管问答》等相关法律、法规、规范性文件规定的创业板向特定
对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的设立情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变化。
综上，本所律师认为，发行人发起设立过程中履行了各项必要程序，并获得
了天津市人民政府的批准，发起设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人在业务、资产、
人员、机构、财务等方面的独立性。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性没有发生变化。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，
没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。截至本补充法律意见
书出具日，发行人拥有独立完整的业务和自主经营能力，在资产、人员、财务、
机构、业务上独立于控股股东、实际控制人。
六、发行人的控股股东和实际控制人
经核查，于补充事项期间，发行人根据审核要求就本次发行方案进行了调整。
调整后，本次向特定对象发行股份数量不低于 67,857,142 股（含本数）且不超过
90,584,415 股（含本数），系按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
3-26
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
且不超过本次发行前总股本的 30%。
若按照本次发行股票的最大数量 90,584,415 股测算，本次发行完成后公司总
股本将由发行前的 664,794,403 股增加到 755,378,818 股；本次发行完成后，公司
控股股东、实际控制人王志方持有公司的股份数将增加至 303,173,157 股，占发
行完成后公司股份总数的 40.14%，王志方仍为公司控股股东、实际控制人。据
此，本次发行完成后，发行人控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的控股股东和
实际控制人情况，除上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的控股股东和实际控制人无其他变化情况。
综上，本所律师认为，发行人就控股股东、实际控制人王志方参与本次发行
认购事项的相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法
权益。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权结构
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人设立时的股本
结构。
本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
（二）发行人上市及上市后的历次股本变动
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人上市及上市后
的历次股本变动，在补充事项期间，发行人的股权结构未发生变化。
本所律师认为，发行人上市及上市后的历次股权变动均履行了相关法律程序，
合法、合规，真实、有效。
（三）持股 5%以上股东所持股份的权利限制情况
根据中登公司提供的《发行人股本结构表》《证券质押及司法冻结明细表》
3-27
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
等材料，截至报告期末，发行人控股股东及实际控制人王志方、其余持有发行人
5%以上股份的股东（欧亚集团、清河新欧、解东泰作为一致行动人合计持有发
行人 5.38%股份）所持发行人股份不存在质押/冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人及其子公司的
经营范围和经营方式。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人及其子公司已取得的经营资质
经核查，于补充事项期间，发行人新增业务资质和许可情况如下：
序号 持有单位 证书名称 证书编号 核发机关 有效期限
能源管理体系认证 22EnMS10048 北京中安质环认 2022/08/22-
1 重庆新欧
证书 R0M 证中心有限公司 2025/08/21
除上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
已取得的经营资质无其他变化情况。
本所律师认为，发行人已取得所从事的主营业务必要的许可和相应的资质证
书。
（三）发行人的境外经营情况
经核查，发行人未在中国大陆以外的国家/地区设立分支机构或子公司进行
经营。
（四）发行人的主营业务情况
发行人致力于汽车零部件配套业务，在补充事项期间，主营业务未发生重大
变化。
（五）发行人的主营业务突出
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
经核查，报告期各期发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 77,930.64 99.21% 163,311.01 98.57% 162,414.39 96.96% 155,669.56 97.23%
其他业务收入 622.92 0.79% 2,376.22 1.43% 5,091.78 3.04% 4,429.65 2.77%
合计 78,553.56 100.00% 165,687.23 100.00% 167,506.17 100.00% 160,099.22 100.00%
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人主营业务收入占
营业收入的比例分别为 97.23%、96.96%、98.57%和 99.21%，发行人主营业务突
出。
（六）发行人的持续经营能力
经核查，报告期内，发行人不存在严重亏损、资不抵债或资金周转发生严重
困难的情形；发行人主营业务突出，发行人业务系不受限制或禁止的产业，不存
在影响发行人持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外国家或地区开展经营；发行人报告
期内主营业务未发生过变更，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中就发行人的关联交易及同业
竞争情况进行了论述，在补充事项期间，发行人的关联交易及同业竞争情况发生
如下变化：
（一）发行人的关联方
1、其他持股 5%以上的股东及其一致行动人
经核查，欧亚集团、清河新欧、解东泰作为一致行动人持有发行人 5%以上
股份，于补充事项期间，欧亚集团的股权结构等基本情况发生变化。截至本补充
法律意见书出具日欧亚集团具体情况如下：
企业名称 河北新华欧亚汽配集团有限公司
统一社会信用代码 91130534740192474H
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
法定代表人 宋金花
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,880.00 万元
成立日期 2003 年 12 月 27 日
营业期限 自 2003 年 12 月 27 日至 2033 年 12 月 26 日
住所 河北省清河县经济开发区玉龙山路 1 号
汽车滤清器加工销售；雨刷器、汽车养护用品销售（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 清河县市场监督管理局
2、控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，发行人的实际控制
人及其配偶控制的其他企业新增变化情况如下：
序号 企业名称 控制关系 经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；接受金融
机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金
融信息服务）；破产清算服务；财务咨询；市场
海南省荣诺 王 志 方 持 股 营销策划；企业管理咨询；技术服务、技术开发、
1 投资有限公 99.00%，并担任 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨
司 执行董事兼经理 询策划服务；企业形象策划；信息技术咨询服务；
社会经济咨询服务；融资咨询服务；信息系统集
成服务；企业管理（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
除上述新增变化情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方不
存在其他变化情况。
（二）发行人与其关联方发生的重大关联交易
2022 年 1-6 月，发行人与关联方发生的重大关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务
2022 年 1-6 月，公司采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
山东海都海洋食品有限公司 采购商品 35.32
合计 35.32
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
2、关键管理人员报酬
2022 年 1-6 月，公司董事、监事及高级管理人员在公司处领取薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 148.89
除 2022 年 1-6 月新增关联交易外，截至本补充法律意见书出具日，发行人
与其关联方发生的重大关联交易不存在其他变化情况。
除上述新增变化外，报告期内发行人的关联交易及同业竞争不存在其他变化
情况。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方在平
等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法、有
效、公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公
允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人已对其避免同业竞争
的措施及报告期内关联交易事项进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日止，发行人新增专利权 1 项，该专利未设置
他项权利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 取得方式
1 鹏翎股份 软管定型模具 ZL202122519661.3 实用新型 2021/10/19 2022/04/26 原始取得
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的主要财产情
况，除上述新增变化情形外，截至报告期末，发行人的主要财产未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有和/或使用其财产，主要财产权属清
晰，不存在产权的争议或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的重大债权债
务情况，于补充事项期间，发行人的重大债权债务未发生变化。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重大债权
债务关系均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人重大资产变化
及收购兼并情况。
（一）经核查，在补充事项期间，发行人未发生中国证监会、深交所相关规
范性文件所界定的重大资产收购或出售以及其他重大资产变化情况。
（二）经核查，在补充事项期间，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购行为的具体计划或安排。
综上，本所律师认为，发行人报告期内购买资产、增资扩股等行为，符合当
时法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；截至本补充法
律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收
购行为的具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人报告期内章程
的修改情况。
经核查，发行人于补充事项期间未对《公司章程》进行修改。
综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》按《上市公司章程指引（2022
年修订）》《上市公司治理准则（2018 修订）》和《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求修改，发行人《公司章程》的内容
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作情况。发行人于补充事项期间三会规范运作，发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作方面未发生重大变化。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人制定并执行股东
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合法律、法规、规范性文件
的规定；股东大会、董事会、监事会会议的召开程序、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效；发行人报告期内历次股东大会对董事会的授权和自身重大决
策行为，均依照《公司章程》《公司法》所规定的程序进行，股东大会对董事会
的历次授权和自身重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其变化情况。经核查，在补充事项期间，发行人的
董事、监事、高级管理人员未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关
监管部门所禁止的情形；发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的辞职、选
举及聘任，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序，
合法、有效；发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》《上市公
司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的税务和财政
补贴情况。经核查，发行人在补充事项期间，新增税务和财政补贴变化情形如下：
（一）主要政府补助
根据发行人报告期各期年度报告及2022年半年度报告，2019年度、2020年度、
2021年度和2022年1-6月发行人取得的计入当期损益的政府补助金额分别为
778.94万元、818.50万元、935.98万元和414.68万元。
（二）依法纳税情况
根据主管税务部门出具的证明，并经核查，发行人及其子公司报告期内不存
在重大税务违法违规情形。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
除上述新增变化情形外，在补充事项期间，发行人的税务和财政补贴未发生
其他变化。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务
机关重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术等标准和安全生产
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的环境保护、产
品质量及技术等标准和安全生产情况。经核查，在补充事项期间，发行人的环境
保护、产品质量和技术监督标准等和安全生产情况未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人报告期内受到的行政处罚相关违法违规事项不
属于情节严重的情形，未造成严重环境污染、人身伤害或公私财产损失；主管机
关给予的罚款额度低于法定处罚标准的上限，且未对发行人作出停产整顿或对相
关主管人员/直接责任人员做出行政处分等较严重处罚决定，故该等处罚事项不
属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
对公司生产经营不构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍；发行人及
其子公司在经营中能遵守产品质量、技术监督相关法律法规，报告期内不存在因
违反产品质量、技术监督方面法律、法规和规范性文件而受到主管部门行政处罚
的情形。
十八、发行人本次发行募集资金的运用
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了本次发行募集资金的
运用。经核查，在补充事项期间，本次发行募集资金的运用新增变化情况如下：
依据有关审核要求并根据股东大会授权，发行人于 2022 年 8 月 18 日召开第
八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，将 2017 年非公开发行
股票募集资金实际补充流动资金超出当次募集资金总额 30%的部分予以调减。根
据上述董事会审议情况，发行人将本次发行募集资金规模调减 4,100.00 万元，即
本次发行募集资金由不低于 25,000.00 万元（含本数）且不超过 32,000.00 万元（含
本数），调整为不低于 20,900.00 万元（含本数）且不超过 27,900.00 万元（含本
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
数）。
除上述新增变化情形外，在补充事项期间，发行人本次发行募集资金的运用
未发生其他变化。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，募集资金的运用合法；前次募集资金的使用与募集资金使用计
划一致，募集资金投向变更履行了相关程序，不存在未经董事会/股东大会认可
擅自改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家
有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的诉讼、仲裁或
行政处罚情况。经核查，在补充事项期间，发行人涉及的主要诉讼、仲裁或行政
处罚情况未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人已披露的诉讼或仲裁案件均系发行人起诉相关
方侵犯公司相关权益，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；截至报告期
末，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经
营的重大诉讼、仲裁案件。发行人报告期内受到行政处罚后，已进行了及时整改，
并按期缴纳罚款；行政处罚相关违法违规事项不属于情节严重的情形，未造成严
重环境污染、人身伤害或公私财产损失，且罚款金额较小，对公司生产经营不构
成重大不利影响，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。截至本
补充法律意见书出具日，发行人控股股东、持股 5%以上股东不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事、监事以及高级管理人员均不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
发行人本次向特定对象发行股票的申请文件是由发行人编制的，本所律师对
申请文件中与有关法律、法规和规范性文件相关的描述进行了适当审查。
综上，本所律师认为，发行人在申请文件法律相关内容方面不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏的情形，且不存在由该等原因引致的法律风险。
二十二、结论意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人的主体资格合法，发行人
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有
关上市公司向特定对象发行股票的实质条件，不存在影响发行人本次发行的实质
性法律障碍；发行人本次向特定对象发行股票的申请已经获得必要的批准和授权，
但发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实
施。
（本页以下无正文，接签署页）
3-36
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师： 郑华菊
臧公庆
3-37
