国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
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2022 年 9 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：天津鹏翎集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受天津鹏翎集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”、“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文
件以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东
大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，
在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表
法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2022 年 8 月 29 日召开公司第八届董事会第十三次（定期）会
议，决定于 2022 年 9 月 15 日召开公司 2022 年第三次临时股东大会。2022 年 8 月
30 日，公司董事会发布了《天津鹏翎集团股份有限公司关于召开 2022 年第三次临
时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》就本次股东大会
召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予以明
确，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。
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本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章
程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2022 年 9 月 15 日（星期四）下午 14：
00 在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号天津鹏翎集团股份有限公司 2 号
办公楼 2 楼多功能厅召开，由半数以上董事共同推举的公司董事魏泉胜主持。本
次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的
时间、地点及内容与《会议通知》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
网络投票时间：自 2022 年 9 月 15 日（星期四）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期和时间为 2022 年 9
月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的日期和时间为 2022 年 9 月 15
日 9:15-15:00 任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一） 出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7 人，代表有表决
权的股份总数 215,125,382 股，占公司有表决权股份总数的 32.3597%。
（2）通过网络投票的股东，由中国证券登记结算有限责任公司根据有关规定
进行了身份确认。根据网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共
计 12 人，代表有表决权的股份总数 630,254 股，占公司有表决权股份总数的
0.0948%。其中中小股东共 12 人，代表有表决权的股份 630,254 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0948%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人和通过网络投票的股
东共计 19 人，代表有表决权的股份总数 215,755,636 股，占公司有表决权股份总
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数的 32.4545%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至 2022 年 9
月 8 日（星期四）下午 15:00 收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股
东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格
出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董
事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合
法有效。
三、本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《关于修订、制定公司相关制度的议案》
1.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.02《关于修订<监事会议事规则>的议案》
1.03《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
1.04《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
1.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1.07《关于修订<重大事项决策管理制度>的议案》
1.08《关于修订<子公司管理制度>的议案》
1.09《关于制定<融资管理制度>的议案》
经本所律师见证，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会
议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场和网络投票的表决方式。经本所律师见证，本次股东
大会对于前述议案按照会议议程进行了审议并按记名方式表决。本次股东大会由
股东代表及监事代表参加了表决投票清点。经本所律师见证，本次股东大会所审
议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会
议的董事签署完毕。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、逐项审议通过了《关于修订、制定公司相关制度的议案》
1.01 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 215,221,482 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.7524%；反对 524,754 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2432%；
弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决
权股份的 0.0044%。
其中中小股东表决情况为：同意 2,319,577 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份的 81.2823%；反对 524,754 股，占出席会议的中小股东所持有表决权
股份的 18.3883%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持有表决权股份的 0.3294%。
本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
1.02 审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 215,221,482 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.7524%；反对 524,754 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2432%；
弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决
权股份的 0.0044%。
其中中小股东表决情况为：同意 2,319,577 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份的 81.2823%；反对 524,754 股，占出席会议的中小股东所持有表决权
股份的 18.3883%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持有表决权股份的 0.3294%。
本项议案经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
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之二以上通过。
1.03 审议通过了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：同意 215,221,482 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.7524%；反对 524,754 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2432%；
弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决
权股份的 0.0044%。
其中中小股东表决情况为：同意 2,319,577 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份的 81.2823%；反对 524,754 股，占出席会议的中小股东所持有表决权
股份的 18.3883%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持有表决权股份的 0.3294%。
1.04 审议通过了《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：同意 215,221,482 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.7524%；反对 524,754 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2432%；
弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决
权股份的 0.0044%。
其中中小股东表决情况为：同意 2,319,577 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份的 81.2823%；反对 524,754 股，占出席会议的中小股东所持有表决权
股份的 18.3883%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持有表决权股份的 0.3294%。
1.05 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 215,221,482 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.7524%；反对 524,754 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2432%；
弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决
权股份的 0.0044%。
其中中小股东表决情况为：同意 2,319,577 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份的 81.2823%；反对 524,754 股，占出席会议的中小股东所持有表决权
股份的 18.3883%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持有表决权股份的 0.3294%。
1.06 审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
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表决结果：同意 215,221,482 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.7524%；反对 524,754 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2432%；
弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决
权股份的 0.0044%。
其中中小股东表决情况为：同意 2,319,577 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份的 81.2823%；反对 524,754 股，占出席会议的中小股东所持有表决权
股份的 18.3883%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持有表决权股份的 0.3294%。
1.07 审议通过了《关于修订<重大事项决策管理制度>的议案》
表决结果：同意 215,221,482 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.7524%；反对 524,754 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2432%；
弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决
权股份的 0.0044%。
其中中小股东表决情况为：同意 2,319,577 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份的 81.2823%；反对 524,754 股，占出席会议的中小股东所持有表决权
股份的 18.3883%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持有表决权股份的 0.3294%。
1.08 审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意 215,221,482 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.7524%；反对 524,754 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2432%；
弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决
权股份的 0.0044%。
其中中小股东表决情况为：同意 2,319,577 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份的 81.2823%；反对 524,754 股，占出席会议的中小股东所持有表决权
股份的 18.3883%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持有表决权股份的 0.3294%。
1.09 审议通过了《关于制定<融资管理制度>的议案》
表决结果：同意 215,221,482 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.7524%；反对 524,754 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.2432%；
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有表决
权股份的 0.0044%。
其中中小股东表决情况为：同意 2,319,577 股，占出席会议的中小股东所持有
表决权股份的 81.2823%；反对 524,754 股，占出席会议的中小股东所持有表决权
股份的 18.3883%；弃权 9,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股东所持有表决权股份的 0.3294%。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公
司章程》规定的表决权票数通过；出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决
结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关
法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员
和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
（本页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书的签字页。）
本法律意见书于 2022 年 9 月 15 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 郑华菊
臧公庆
