鹏翎股份：国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书2023-03-01
国浩律师（南京）事务所
关于
天津鹏翎集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2023 年 2 月
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 正 文 ............................................................................................................... 4
一、本次发行的批准及注册 ................................................................................ 4
（一）发行人董事会和股东大会的批准...................................................... 4
（二）深交所审核同意.................................................................................. 5
（三）中国证监会同意注册.......................................................................... 5
二、本次发行的发行过程及发行结果 ................................................................ 6
（一）签署股份认购协议.............................................................................. 6
（二）确定发行对象、发行价格、发行数量.............................................. 6
（三）缴款与验资.......................................................................................... 7
三、本次发行的发行对象主体资格 .................................................................... 8
四、结论性意见 .................................................................................................. 10
第二节 签署页 ......................................................................................................... 11
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行股
票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：天津鹏翎集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受天津鹏翎集团股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“鹏翎股份”）的委托，担任其 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并
据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023
修订）》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《发行承销实施细则》”）、 深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规
性进行了见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，出具了本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与《国浩律师（南京）事务所关
于天津鹏翎集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》
中的释义相同。
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第一节 正 文
一、本次发行的批准及注册
（一）发行人董事会和股东大会的批准
发行人就本次发行已经取得的批准和授权情况如下：
2022 年 4 月 22 日，发行人召开第八届董事会第八次（临时）会议，就本次
向特定对象发行股票事项审议通过以下议案：《关于公司 2022 年第一季度报告的
议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年
（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效
的股份认购协议>暨关联交易的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理本次公
司向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》《关于
提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人增持公司股份免于发出要约的议
案》。
2022 年 4 月 22 日，发行人召开第八届监事会第七次（临时）会议，审议通
过了本次向特定对象发行股票相关议案。
2022 年 5 月 5 日，发行人召开第八届董事会第九次（临时）会议审议通过
《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》，决议将本次发行相关
议案提交公司股东大会审议。
2022 年 5 月 23 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，就本次向特
定对象发行股票事项以特别决议方式审议通过以下议案：《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象
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发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的
议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象发行股票相关事宜
的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人增持公司股份免于
发出要约的议案》等议案。
2022 年 7 月 13 日，发行人根据 2022 年第二次临时股东大会的授权召开第
八届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议，会议审议
通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》。按照《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
等相关规定，发行人对截至 2022 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》
进行了修订，该报告已经信永中和鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（编号：XYZH/2022JNAA40042）；独立董事就该事项发表了事前认可意见和
同意意见。
2022 年 8 月 18 日，发行人根据审核要求及 2022 年第二次临时股东大会的
授权召开第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会
议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定
对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等与本
次发行相关的议案，将 2017 年非公开发行股票募集资金实际补充流动资金超出
当次募集资金总额 30%的部分予以调减并相应调整发行方案。
（二）深交所审核同意
2022 年 10 月 26 日，发行人取得深交所上市审核中心出具的《关于天津鹏
翎集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，深交所发行
上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相
关注册程序。
（三）中国证监会同意注册
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2022 年 12 月 12 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意天津鹏翎集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3009 号），中
国证监会同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准、深交所审核同
意及中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）签署股份认购协议
1、2022 年 4 月 22 日，发行人与王志方就本次发行及股票认购事宜签署了
《附条件生效的股份认购协议》。
2、2022 年 8 月 18 日，发行人与王志方签署了《附条件生效的股份认购协
议之补充协议》。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象王志方签订的《附条件生效的
股份认购协议》及其补充协议，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、
有效。
（二）确定发行对象、发行价格、发行数量
1、发行对象
本次发行为向特定对象发行股票，发行对象为公司的控股股东、实际控制人
王志方。
2、发行价格
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的
定价基准日为公司第八届董事会第八次（临时）会议决议公告日,发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格应进行相应调整。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定
价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基
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准日、定价方式和发行价格。在定价基准日至发行日期间，若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
根据发行人于 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的
2021 年年度权益分派方案：以公司总股本 664,794,403 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）；合计派发现金股利 33,239,720.15 元人
民币（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送红股，不以资本公
积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 26 日，除权除息日为
2022 年 5 月 27 日。
根据上述定价原则，本次向特定对象发行价格为 3.08 元/股。
3、发行数量
根据《募集说明书》《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、《天津鹏
翎集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》
（以下称“《缴款通知书》”），发行人本次发行的发行数量为 90,584,415 股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）缴款与验资
1、发出缴款通知书
发行人与主承销商于 2023 年 2 月 20 日向发行对象王志方发出了《缴款通知
书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格和需缴付的认购款金额、缴款
截止时间及指定账户。
本所律师认为，《缴款通知书》符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规
定，合法、有效。
2、缴款与验资
经查验相关付款凭证，截至 2023 年 2 月 22 日，王志方已向发行人与主承销
商共同指定的收款账户足额缴纳了相关认购款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 23 日出具的《天津
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鹏翎集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验
证报告》（信会师报字[2023]第 ZI10025 号），截至 2023 年 2 月 22 日 17:00 时止，
主承销商华泰联合证券实际收到鹏翎股份向特定对象发行股票认购资金总额人
民币 278,999,998.20 元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国
工商银行深圳分行振华支行开设的账户（账号：4000010229200089578）。资金缴
纳情况符合《缴款通知书》的约定。
主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费用后划转至发行人指定募集资
金专用账户。
2023 年 2 月 23 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津
鹏翎集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2023JNAA4B0002），经验证截至 2023
年 2 月 23 日止，发行人实际向王志方发行人民币普通股股票 90,584,415 股，发
行价 3.08 元/股，募集资金总额为人民币 278,999,998.20 元。上述募集资金扣除
保荐承销费 2,734,799.96 元（含增值税）后的余额 276,265,198.24 元，由主承销
商华泰联合证券有限责任公司于 2023 年 2 月 23 日汇入发行人在华夏银行股份
有限公司天津分行开立的 12350000004334791 银行账号内。此外，发行人自行支
付保荐承销费、律师费、审计验资费等相关发行费用 4,415,645.67 元（不含增值
税）。上述募集资金总额扣除本次划付的保荐、承销费以及发行人自行支付的相
关发行费用后，募集资金净额为人民币 272,004,352.57 元，其中增加股本人民币
90,584,415.00 元，增加资本公积人民币 181,419,937.57 元。
综上，本所律师认为，股份认购协议、缴款通知书等法律文件符合《发行注
册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及
规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的
过程符合《发行注册管理办法》 证券发行与承销管理办法》 发行承销实施细则》
等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、
公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象主体资格
根据本次发行方案，本次发行的发行对象为公司的控股股东及实际控制人王
志方。王志方的基本情况如下：
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姓名 王志方
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 371082197902******
住所 山东省荣成市******
是否拥有其他国家和地区居留权 否
根据本次发行方案并经查验，发行对象王志方为发行人的控股股东、实际控
制人。因此，本次发行构成关联交易。王志方与主承销商之间不存在关联关系。
发行人的董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与
本次发行认购。
根据发行对象出具的关于认购资金来源的承诺函并经核查，王志方参与本次
向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为其合法拥有和取得或合法自筹的资
金；最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；不存在直接或间接来源于发
行人的情况。
王志方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需履行
相关私募备案程序。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象均已按照相关
法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机
构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。鹏翎股份本次向特定对
象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及
以上的投资者可参与认购。王志方属于普通投资者 C4 级（积极型），风险承受能
力等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东
大会决议规定的条件。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、深交所审核
同意及中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行所涉及的股份认购协议及补
充协议、缴款通知书等法律文件符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管
理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件关于创业板向特定对
象发行股票的有关规定，合法、有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过
程符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《发行承销实施细则》
等法律、法规及规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，发行结
果公平、公正，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理本次发行新股的登记等相关手续，
以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
（以下无正文，接签署页）
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司向
特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 郑华菊
臧公庆
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