鹏翎股份：公司章程（2023年4月）2023-04-26
天津鹏翎集团股份有限公司
章 程
二 0 二三年四月
1
天津鹏翎集团股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
2
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司经天津市人民政府津股批[1998]9 号文批准，以发起方式设立；在天津市工商行政管
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 120000000000253。
第三条 公司于 2014 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会 “证监许可”22
号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股(A 股) 2,220 万股并于 2014 年 1 月 27 日在
深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称： 天津鹏翎集团股份有限公司；
公司英文全称： Tianjin Pengling Group Co.,LTD 。
第五条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组
织的活动提供必要条件。
第六条 公司住所：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路 1703 号
第七条 公司注册资本为人民币 755,378,818 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
3
第十三条 公司的经营宗旨：为顾客的忠诚和信任而持续改进。
鹏翎的顾客，都是源于对鹏翎的忠诚和信任；
鹏翎应珍惜顾客对我们的忠诚和信任，将这种忠诚和信任作为责任而努力，不断为顾客提
供质量新任、品格信任、能力信任和前景信任，并持续改进和提高。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销售；汽车模具设计、制造；质
检技术服务；货物及技术进出口；机械设备、厂房租赁业务。（以工商主管部门核准的经营范
围为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的
表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表
决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的
转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 20,575,200 股。由 248 名自然人于 1998
年 9 月 14 日以各自所拥有的原天津市大港鹏翎胶管股份有限公司净资产出资。公司发起人姓名、
认购股数和出资方式列表如下：
发起人
序号 认购股数 身份证号码 出资方式
姓名
1 王志田 84655 120109650615301 净资产出资
2 王泽敏 82199 120109691229306 净资产出资
3 王泽云 82199 120109650105301 净资产出资
4 王泽凤 82199 120109620904306 净资产出资
4
发起人
序号 认购股数 身份证号码 出资方式
姓名
5 张洪英 82199 132930670924282 净资产出资
6 刘元玖 71041 120109790227301 净资产出资
7 王志冬 82199 120109790116301 净资产出资
8 陈长海 82199 120109660722301 净资产出资
9 陈长和 82199 120109640121301 净资产出资
10 吴庆云 85969 120109670126302 净资产出资
11 刘元明 82199 120109631127301 净资产出资
12 刘永清 58827 120109600712301 净资产出资
13 吴英斌 80813 120109760516301 净资产出资
14 张兆霞 82199 120109770805302 净资产出资
15 张兆林 82199 120109491230301 净资产出资
16 王忠升 104517 120109710222301 净资产出资
17 王志强 82199 120109660315301 净资产出资
18 郭俊利 93891 120109790127303 净资产出资
19 郭俊财 71574 120109710908301 净资产出资
20 吴英文 56265 120109580822303 净资产出资
21 刘世柱 82199 120109730210301 净资产出资
22 刘元浩 85779 120109761102301 净资产出资
23 程俊林 89740 120109760314301 净资产出资
24 马振英 59882 120109520109301 净资产出资
25 夏吉良 82199 120109641120301 净资产出资
26 刘世辉 123748 120109650208301 净资产出资
27 刘世歧 89740 120109650521301 净资产出资
28 刘汉华 89740 120109580312305 净资产出资
29 韩月歧 82199 120109780128303 净资产出资
30 丁盛茹 82199 120112700303372 净资产出资
31 沈学昆 71041 120109580330301 净资产出资
32 沈学来 59882 120109750306301 净资产出资
33 王之庆 89740 120109631007806 净资产出资
34 薛从建 93891 120109700407301 净资产出资
35 李金玉 80366 120109631007806 净资产出资
36 刘凤莲 89740 120109590808304 净资产出资
37 张忠会 89740 120109660812302 净资产出资
38 王昌风 82199 120109610129304 净资产出资
39 屈风秀 71041 120109690611302 净资产出资
40 张玉清 30786 120109350303301 净资产出资
41 李朝勋 104516 120109440812301 净资产出资
42 张景生 82199 120109680915301 净资产出资
43 刘元广 71575 120109781027301 净资产出资
44 韩金明 142370 120109450314301 净资产出资
5
发起人
序号 认购股数 身份证号码 出资方式
姓名
45 刘汉国 142370 120109530303301 净资产出资
46 王绍国 104516 120108700923301 净资产出资
47 张宝柱 82199 120109700213301 净资产出资
48 王强 59882 120109780920301 净资产出资
49 陈景俊 73497 120109500720304 净资产出资
50 陈风荣 64396 120109480205302 净资产出资
51 李秀风 64396 120109580120304 净资产出资
52 王月发 64396 120109680811303 净资产出资
53 薛思强 86712 120109551205301 净资产出资
54 刘汉芬 86712 120109640608304 净资产出资
55 张宝琴 82199 120109761101304 净资产出资
56 沈春苗 82199 120109760115302 净资产出资
57 刘丽 82199 120109751114302 净资产出资
58 刘振香 62147 120109680227306 净资产出资
59 张兆霞 86712 120109541220302 净资产出资
60 薛从才 64396 120109640116301 净资产出资
61 王培森 86523 120109701204301 净资产出资
62 刘全增 84655 120109700305303 净资产出资
63 张学震 82199 120109760808301 净资产出资
64 王泽龙 86712 120109540822301 净资产出资
65 周庆水 86712 120109550623301 净资产出资
66 赵宝莲 86712 120109560417304 净资产出资
67 张万奎 86712 120109580606301 净资产出资
68 王金香 64206 120109650808304 净资产出资
69 王竹营 86712 120109711007301 净资产出资
70 王竹清 86712 120109550308301 净资产出资
71 韩月江 64396 120109690226303 净资产出资
72 刘世伟 86523 120109700404301 净资产出资
73 张万帮 86712 120109590909301 净资产出资
74 王霞 82199 120109740529302 净资产出资
75 高会杰 86712 120109660601301 净资产出资
76 姚忠歧 86712 120109630122301 净资产出资
77 邢春发 86712 120109641026301 净资产出资
78 宋长春 64396 120109720409301 净资产出资
79 张立苹 86523 120109700807372 净资产出资
80 崔振荣 64396 120109541006302 净资产出资
81 何凤春 64396 120109550213301 净资产出资
82 何秀玉 109029 120109530811302 净资产出资
83 张洪利 86712 120109620925303 净资产出资
84 柴润凤 86712 120109490421302 净资产出资
6
发起人
序号 认购股数 身份证号码 出资方式
姓名
85 刘元翠 86712 120109730410302 净资产出资
86 赵荣凤 86712 120109541124302 净资产出资
87 贾炳礼 86523 120109670806301 净资产出资
88 吴英俊 86712 120109690626303 净资产出资
89 赵国庆 86712 120109670221301 净资产出资
90 薛崇会 86712 120109631008302 净资产出资
91 刘全福 86523 120109660423303 净资产出资
92 王之虎 86712 120109621039303 净资产出资
93 张万杰 105639 120109570526301 净资产出资
94 刘祥艳 60055 120109750623302 净资产出资
95 刘汉山 86712 120109951224301 净资产出资
96 宋云利 86712 120109700415301 净资产出资
97 李忠会 86712 120109660311301 净资产出资
98 张庆生 64396 120109650103301 净资产出资
99 程玉林 86712 120109740315301 净资产出资
100 韩义明 86712 120109570825301 净资产出资
101 王荣己 86712 120109530116301 净资产出资
102 蔡连旺 64396 120109541215301 净资产出资
103 张兆辉 248337 120109590112303 净资产出资
104 王泽祥 426754 120109560121301 净资产出资
105 刘世林 109031 120109510128309 净资产出资
106 吴长兰 86714 120109610315302 净资产出资
107 刘俊英 86714 120109700828301 净资产出资
108 郭金帮 109031 120109540922301 净资产出资
109 刘世阁 86714 120109670108303 净资产出资
110 刘世明 86714 120109640526301 净资产出资
111 刘霞 86714 120109670910302 净资产出资
112 张万通 109031 120109541207301 净资产出资
113 刘元会 86160 120109701212301 净资产出资
114 张万明 64397 120109461118301 净资产出资
115 刘元珍 82200 120109750209302 净资产出资
116 张庆文 64397 120109490510301 净资产出资
117 郭连发 86714 120109570816305 净资产出资
118 薛崇勇 86714 120109530114301 净资产出资
119 陈长强 86714 120109591230301 净资产出资
120 张秀金 86714 120109590524302 净资产出资
121 王志海 109031 120109440924301 净资产出资
122 张忠发 239659 120109600128303 净资产出资
123 王培轩 109031 120109670619301 净资产出资
124 张万胜 86714 120109670620301 净资产出资
7
发起人
序号 认购股数 身份证号码 出资方式
姓名
125 崔桂枝 109031 120109630203302 净资产出资
126 岳桂枝 86714 120109570816302 净资产出资
127 薛从锁 86714 120109640504301 净资产出资
128 刘涛 86714 120109740508301 净资产出资
129 韩龙霞 39831 120109750726302 净资产出资
130 薛从镇 82200 120109760414301 净资产出资
131 韩木春 64207 120109710216301 净资产出资
132 蔡宝明 41890 120109671009301 净资产出资
133 韩孝林 64397 120109470305301 净资产出资
134 白玉海 86714 120109551129301 净资产出资
135 王荣廷 64207 120109481027304 净资产出资
136 张庆发 86714 120109650712301 净资产出资
137 张宝海 224958 120109670602301 净资产出资
138 王凤祥 109031 120109651102301 净资产出资
139 张增平 64397 120109590407302 净资产出资
140 张会琴 86714 120109570610302 净资产出资
141 杜春云 75555 120109630615302 净资产出资
142 李凤海 121348 120109630406301 净资产出资
143 王凤云 86714 120109195812253023 净资产出资
144 韩木友 64397 120109690728301 净资产出资
145 刘世鹏 86714 120109641216301 净资产出资
146 王月亮 86714 120109660720301 净资产出资
147 白玉梅 53238 120109651123352 净资产出资
148 刘世江 109031 120109670629301 净资产出资
149 刘世坤 86714 120109691007301 净资产出资
150 马文明 64397 120109640822301 净资产出资
151 李立香 64397 120109651125304 净资产出资
152 杜德平 86714 120109520921302 净资产出资
153 刘芳生 109031 120109560227303 净资产出资
154 苑金荣 38569 120109610314302 净资产出资
155 张金来 94082 120109730305301 净资产出资
156 王兴利 86714 120109531208301 净资产出资
157 薛秀珍 83877 120109691229302 净资产出资
158 张金武 109031 120109601209301 净资产出资
159 韩龙兰 85399 120109710427302 净资产出资
160 刘世菊 275115 120109631018304 净资产出资
161 刘明珍 86714 120109590726302 净资产出资
162 刘世举 86714 120109680125303 净资产出资
163 姚忠林 86714 120109650518301 净资产出资
164 王志周 42893 120109490302301 净资产出资
8
发起人
序号 认购股数 身份证号码 出资方式
姓名
165 张立敬 64207 120109540202302 净资产出资
166 刘全国 64207 120109661220301 净资产出资
167 张万坤 97872 120109730312301 净资产出资
168 张庆富 75555 120109660722301 净资产出资
169 张万广 86524 120109680629301 净资产出资
170 张春礼 53238 120109530410301 净资产出资
171 沈义华 76820 120109500515301 净资产出资
172 高提友 64397 120109690906301 净资产出资
173 王竹祥 86714 120109630503301 净资产出资
174 孙树江 64207 120109710331301 净资产出资
175 张洪祥 82200 120109581212303 净资产出资
176 孙树海 86714 120109670125301 净资产出资
177 刘永久 79009 120109640127301 净资产出资
178 刘全华 104517 120109690327301 净资产出资
179 张洪起 860068 120109560906301 净资产出资
180 李金楼 257116 120109680613303 净资产出资
181 王连生 86714 120109661126301 净资产出资
182 李如棠 78603 120109580220301 净资产出资
183 刘俊涛 45127 120109770123301 净资产出资
184 王志宝 56286 120109750201301 净资产出资
185 张兆怀 56286 120109620812303 净资产出资
186 徐廷霞 78603 120109630727304 净资产出资
187 边红花 76371 120112650717372 净资产出资
188 白春梅 78603 120109751025302 净资产出资
189 韩龙泉 54400 120109720915301 净资产出资
190 王兴轮 76717 120109560826301 净资产出资
191 张秋利 32083 120109660113301 净资产出资
192 吴英娟 63327 120109771205302 净资产出资
193 李汉华 76717 120109721108402 净资产出资
194 柴德香 76717 120109630916372 净资产出资
195 沈春锁 76717 120109730624301 净资产出资
196 李吉梅 43241 1201097302250302 净资产出资
197 刘明荣 76717 120109600325304 净资产出资
198 宋长禄 76717 120109710616301 净资产出资
199 李凤英 76717 120109710123302 净资产出资
200 薛建白 76717 120109710124302 净资产出资
201 薛崇娟 54400 120109690414304 净资产出资
202 张兆玲 76717 120109670602304 净资产出资
203 王德良 54400 120109630803301 净资产出资
204 蔡宝平 54400 120109611016301 净资产出资
9
发起人
序号 认购股数 身份证号码 出资方式
姓名
205 刘元发 76717 120109681225301 净资产出资
206 程汝忠 54400 120109681125301 净资产出资
207 余国臣 26116 120109771207303 净资产出资
208 刘金忠 72540 120109700707303 净资产出资
209 刘德龙 54400 120109620307301 净资产出资
210 李培瑞 54400 120109650330302 净资产出资
211 刘汉珍 76717 120109640415304 净资产出资
212 张德娟 76717 120109710130302 净资产出资
213 张庆华 76717 120109720705302 净资产出资
214 王同年 76717 120109680121305 净资产出资
215 夏吉臣 72203 120109570824301 净资产出资
216 刘祥平 72203 120109681227302 净资产出资
217 王艳 72203 120109710414302 净资产出资
218 刘之利 49886 120109631029303 净资产出资
219 刘世章 72203 120109740106301 净资产出资
220 张万元 72203 120109620617301 净资产出资
221 阎少杰 72203 120109690619301 净资产出资
222 梁广华 49886 120109701222302 净资产出资
223 张丽华 27569 120109781121302 净资产出资
224 吴英智 49886 120109750320301 净资产出资
225 李玉楼 49886 120109640421301 净资产出资
226 王兴森 72203 120109670420301 净资产出资
227 张洪义 94520 120109650217301 净资产出资
228 李玉江 72203 120109670115301 净资产出资
229 王同柱 72203 120109720802301 净资产出资
230 王兴和 38728 120109690303301 净资产出资
231 张恩霞 72203 120109620727304 净资产出资
232 刘世文 94520 120109660925301 净资产出资
233 王美玲 72203 120109640627304 净资产出资
234 孙树清 36496 120109600427301 净资产出资
235 刘世生 72203 120109581221301 净资产出资
236 张兆英 43677 1201097908302 净资产出资
237 宋会勐 10000 120113770520281 净资产出资
238 尚志鹏 10000 120111750903351 净资产出资
239 邱善华 10000 370206730113161 净资产出资
240 王飞 10000 370206750824165 净资产出资
241 于江 10000 120111770109451 净资产出资
242 刘建林 10000 120113770516281 净资产出资
243 王志和 11158 120109781211303 净资产出资
244 宋长青 11158 120109750910301 净资产出资
10
发起人
序号 认购股数 身份证号码 出资方式
姓名
245 王竹财 11158 120109760721301 净资产出资
246 韩广强 11158 120109730729301 净资产出资
247 韩月水 11158 120109710625301 净资产出资
248 刘继军 11158 120109740522301 净资产出资
合计 20575200
第二十条 公司股份总数为 755,378,818 股，公司的股本结构为：普通股 755,378,818
股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
11
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份(不含原股东首次公开发售的股份)，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当按照公司首次公开发行股票
并上市时出具的公开承诺履行相应的义务，包括但不限于增持、减持、回购公司股票。
对于未来公司新聘的董事、高级管理人员，也应履行公司发行上市时在《招股说明书》披
露的董事、高级管理人员已做出的关于稳定公司股价措施的承诺及增持或减持公司股票的承诺。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
12
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
13
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续 12 个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
14
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上，且绝对金额超过 3,000 万元的关联交易（提供担保除外）；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之
五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于违反对外担保审批权限、审议程序给公司造成损失的，由相关股东、董事或者高级管
理人员承担连带赔偿责任；涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关予以处理。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
15
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。公司董事会在收到独立董事
关于召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。公司董事会在收到监事会以书面形式提出的召开股东大会的提议时，应当及时公告，并在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，同时应当配合监事会自行召
集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会在收到股东以书面形式提出的召开股东大会的
请求时，应当及时公告，并在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，同时应当配合股东自
行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
16
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在
发出股东大会通知时披露相关意见。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
17
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
18
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
19
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于注销；
（八）重大资产重组；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十)对本章程第一百五十六条确定的利润分配政策特别是现金分红规则进行实质性调整
20
或者修订的；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表出任监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经公司股东大
会选举产生。单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提出董事或监事候选人。
为保持公司决策层的相对稳定，公司经营战略和文化的延续，在董事、监事任期届内，或
届满实行换届选举时，新入选董事、监事不得超过现任董事的二分之一，但董事、监事因客观
上不可能实现上述更换比例时，更换比例作相应调整。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，该
议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：
1、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，
即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。
2、股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中
21
选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董
事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代
表表决权过半数通过。
4、在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大
会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
22
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会关于
选举董事、监事的议案审议通过，律师对表决结果发表肯定性的法律意见后就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
23
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效后一年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
24
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设审计委员会、提名委员会、
战略委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员
会的组成、职责由董事会依法在各专门委员会工作制度中作出明确规定。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 人，独立董事 3 人，设董事长
1 人,副董事长 1-2 人。
公司聘请的 3 名独立董事中，一名应具有丰富的会计或审计实务经验的专业人士或专家，
一名应具有丰富的法律实务经验的专业人士或专家，一名应具有丰富的熟悉本公司所属行业的
专家或资深管理人士。
公司的独立董事应按照中国证监会、深圳证券交易所等监管机构制定的规范性文件、本章
程和公司的《独立董事管理制度》依法履行职责。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，
25
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会
的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等相关事项，本章程中未明确的，公司可以另行制定相关制度,由股东大会审议通过后实施。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）提名公司总裁、董事会秘书；
（二）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(三) 督促、检查董事会决议的执行；
(四) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
涉及公司利润分配时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
26
事会审议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、
传真、电话方式。通知时限为：于临时董事会议召开 5 日以前通知到各董事。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真（通讯）方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
27
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总裁协助总裁工作，向总裁和董事会负责，副总裁根据总裁的指派行
使总裁的部分职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
28
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当依法对定期报告
是否真实、准确、完整签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副
主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
29
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
30
度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 利润分配政策
（一）利润分配的原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持现金分红的连续
性和稳定性。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红进行利润分配。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见。
（二）股东分红回报规划
31
公司每三年制定一次《股东分红回报规划》并提交董事会审议。除公司第六届董事会外，
公司董事会每次换届后，新一届董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定本届董事
会三年任期内明确、清晰的《股东分红回报规划》，并详细说明规划安排的理由等情况。
根据自身实际情况并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事
会可以调整股东分红回报规划。
公司董事会制定的《股东分红回报规划》应符合本章程规定。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。公司
利润分配应优先考虑现金分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司未来的公司成长性、摊薄后每股净资产
的价值变化、股票供应量增加对公司股票在二级市场上交易的影响等因素。
（四） 利润分配的具体政策
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环
境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、
电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式），制订年度利润分配方案，利润分配方
案中应说明当年未分配利润的使用计划。
公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
1、现金分红
（1）现金分红条件
①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例
在满足现金分红条件时，最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当主要采取现金方式分
配股利且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
鉴于公司现阶段处于成长期，如无重大投资计划或重大现金支出发生，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；如有重大投资计划或重大现金支出发生，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
32
2、股票股利的分配
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下并考虑公司股票估值处于合理范围内，基于
回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金分配股利的同时发放股票股利。
（1）股票股利的条件：
若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，
公司可提出股票股利分配方案。
（2）股票股利的分配比例
每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股，否则不进行股票股利分配。
公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（五）利润分配的期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配。
公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。
（六）利润分配政策的调整程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政
策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，
对现金分红政策进行调整或修订的，应在议案中详细论证和说明原因，提请股东大会审议并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为
出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应
当对此发表意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的调整和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见（包括
但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）。
（七）利润分配政策的执行
董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行发表
意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提
供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现
金分红或股票股利的派发事项。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会无法按照本章程规定的现金分红政策确定当
年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例
进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合；独立董事应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，利润分配时,公司应当直接扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。
33
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式或者电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电话、传真、邮件等通知方
34
式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电话、传真、邮件等通知方
式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出
的，已收件人已电子邮件等形式回复确认收到邮件的时间为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《（报刊）》（待公司上市后选择确定）及深圳证券交易所网
站或其他专业网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定的专业报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司选定的专业报刊上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
35
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司选定的
专业报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司选定
的专业报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
36
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
37
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
天津鹏翎集团股份有限公司
二 O 二三年四月
38
