鹏翎股份：2022年度独立董事述职报告-余伟平2023-04-26
天津鹏翎集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
——余伟平
天津鹏翎集团股份有限公司各位股东及股东代表：
本人作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的
独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，
本着独立、客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相
关会议，认真审议董事会的各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股
东的利益。现将本人在 2022 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、出席会议情况
2022 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会的情况
本人在 2022 年度本着勤勉尽责和诚信负责的原则，认真审阅 会议的各项
议案，深入了解公司的经营管理和业务运作情况，保持与公司经营管理层的充分
沟通，充分运用本人的专业知识和实践经验，对董事会做出的重大决策提出合理
建议，以严谨的态度行使表决权。本人认为公司会议的召集和召开程序合法合规，
重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2022 年度公司第八届董事会
审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2022 年度，公司召开了董事会会议 9 次，本人出席会议情况如下：
独立董事 2022年应参 现场表决 通讯表决 委托出席 缺席
姓名 加董事会 （次） （次） （次） （次）
（次）
余伟平 9 0 9 0 0
2、列席股东会议的情况
2022 年度本人任职期间，公司召开了 4 次股东大会，即 2021 年年度股
东大会、2022 年第一次临时股东大会，2022 年第二次临时股东大会，2022 年
第三次临时股东大会，本人因公出差，未能列席 2022 年第一次临时股东大会。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
本人在 2022 年度，作为独立董事分别对公司的重大事项(如：公司 2021 年
度利润分配预案、2021 年度计提资产减值准备、使用闲置自有资金进行委托理
财、向特定对象发行股份相关事宜，聘任公司 2022 年度审计机构)发表了明确
的独立意见，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，发挥独立
董事专业优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
时间 届次 发表意见情况
独立意见：
《关于公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意
见
《关于 2021 年度控股股东及其他关联方占用资金情
第八届董事会
2022 年 3 月 30 日 况、对外担保情况》的独立意见
第七次会议
《关于公司 2021 年度利润分配方案》的独立意见
《关于公司 2021 年度计提资产减值准备》的独立意
见
《关于使用闲置自有资金进行委托理财》的独立意见
事前认可意见：
《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的事前认
可意见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案》的
事前认可意见
《关于于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》
的事前认可意见
第八届董事会 《关于于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论
2022 年 4 月 22 日
第八次会议 证分析报告》的事前认可意见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告》的事前认可意见
《关于公司前次募集资金使用情况报告》的事前认可
意见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺》的事前认可意见
《关于<公司未来三年（ 2022 – 2024 年）股东分红
回报规划>》的事前认可意见
《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购
协议>暨关联交易》的事前认可意见
《关于提前提请股东大会授权董事会办理本次公司向
特定对象发行股票相关事宜》的事前认可意见
《关于提前提请股东大会批准公司控股股东、实际控
制人增持公司股份免于发出要约》的事前认可意见
独立意见：
《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的独立意
见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案》的
独立意见
《关于于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》
的独立意见
《关于于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告》的独立意见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告》的独立意见
《关于公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺》的独立意见
《关于<公司未来三年（ 2022 – 2024 年）股东分红
回报规划>》的独立意见
《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购
协议>暨关联交易》的独立意见
《关于提前提请股东大会授权董事会办理本次公司向
特定对象发行股票相关事宜》的独立意见
《关于提前提请股东大会批准公司控股股东、实际控
制人增持公司股份免于发出要约》的独立意见
事前认可意见：
《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》的
第八届董事会 事前认可意见
2022 年 7 月 13 日
第十次会议 独立意见：
《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》的
独立意见
事前认可意见：
第八届董事会第
2022 年 8 月 18 日 《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方
十二次会议
案》的事前认可意见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）》的事前认可意见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告（修订稿）》的事前认可意见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》的事前认可意见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的事前认
可意见
《关于公司于特定对象签订<附条件生效的股份认购
协议之补充协议>暨关联交易》的事前认可意见
独立意见：
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案》的独立意见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）》的独立意见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证
分析报告（修订稿）》的独立意见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）》的独立意见
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的独立意
见
《关于公司于特定对象签订<附条件生效的股份认购
协议之补充协议>暨关联交易》的独立意见
独立意见：
第八届董事会第
2022 年 8 月 29 日 《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公
十三次会议
司对外担保情况的专项说明》的独立意见
事前认可意见：
《关于聘任公司 2022 年度审计机构》的事前认可意
第八届董事会第
2022 年 12 月 19 日 见
十五次会议
独立意见
《关于聘任公司 2022 年度审计机构》的独立意见
三、董事会专门委员会履职情况
本人担任公司第八届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。严格按
照公司《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》开展了
以下工作：
1、在审计委员会中的履职情况
本人作为审计委员会委员，按照《独立董事制度》、《董事会审计委员会议
事规则》等相关制度规定履职，参与了审计委员会的日常工作，积极参加各项会
议及培训活动，积极履行独立董事职责，积极出席 2022 年度审计委员会会议 7
次，认真审议各项议案，督促工作进度，积极参与讨论、提出合理意见。
2、在董事会提名委员会中的履职情况
本人作为董事会提名委员会主任委员，按照《独立董事制度》、《董事会提
名委员会工作细则》等相关制度规定，积极主持召开并出席 2022 年度提名委员
会会议 1 次，对公司补选非职工代表监事的提名候选人做出相关讨论并提出建设
性意见，及时召开会议进行审核，对其聘任、选举程序进行了监督，切实发挥提
名委员会主任委员的监督作用。
四、对公司进行现场检查的情况
2022 年度，本人与公司管理层进行座谈、听取管理层汇报公司经营情况，
了解公司日常经营及董事会决议的执行情况，掌握公司的运行动态和了解外部环
境对公司的影响；同时审阅了公司财务报表和审计底稿，对公司财务运作、内控
制度建设等方面进行了核查；运用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构
想献计献策，有效履行了独立董事的职责，确保公司稳健经营、规范运作，维护
公司和全体股东的合法权益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、积极关注公司信息披露工作。推动和完善公司各项制度，督促公司严格
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规的要求开展公司信息披露工作；要求公司严格执行信息披露的
有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，促进公司规范
运作，切实维护公司和股东的合法权益。
2、严格履行独立董事的职责。本人积极关注公司经营情况，认真听取公司
管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，主动获取做出决策所需要的各项资料，
认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审
慎地行使表决权。
3、加强自身的培训和学习。自从担任公司独立董事以来，本人一直认真学
习相关法律法规和规章制度，特别是对涉及到规范公司法人治理结构和保护全体
股东利益等相关法规加深认识和理解，不断提高自身保护公司和投资者利益的意
识，加强自身履职的能力。
六、其他工作情况
1、在 2022 年度任期内，本人不存在提议召开董事会、提议聘用或者解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
2、在 2022 年度任期内，本人认真学习相关法律法规和规章制度，积极参
加深圳证券交易所等监管部门组织的学习培训，不断提高自身履职能力，进一步
加深对保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识；
3、在 2022 年度任期内，本人不存在被深圳证券交易所实施工作措施、自
律监管措施或纪律处分等情况。
2023 年度，本人将严格按照法律法规所要求的职责，一如既往地勤勉尽职，
坚持独立、客观、公正的原则，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，
继续为公司合规运营、稳定发展做出积极贡献。
特此报告！
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《天津鹏翎集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职
报告》签字页）
独立董事：
余 伟 平
2023 年 4 月 26 日
