光环新网：北京市嘉源律师事务所关于公司首期股票期权激励计划涉及的相关事项的法律意见书2019-04-18
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
首期股票期权激励计划涉及的相关事项
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇一九年四月
光环新网首期股权激励计划涉及的相关事项 嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
光环新网、公司 指 北京光环新网科技股份有限公司
本次股权激励计划 指 光环新网首期股票期权激励计划
《激励计划（草 《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权
指
案）》 激励计划（草案）》
光环新网首期股票期权激励计划因激励对象在第
本次期权注销 指
二个行权期未及时行权引致的部分期权注销
本次调整 指 调整首期股权激励计划股票期权数量及激励对象
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市嘉源律师事务所
《公司章程》 指 《北京光环新网科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元
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光环新网首期股权激励计划涉及的相关事项 嘉源法律意见书
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致：北京光环新网科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
首期股票期权激励计划涉及的相关事项
的法律意见书
嘉源(2019)-02-040 号
敬启者：
根据北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）与本
所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为公司的专项法律顾问，就公司首期股
票期权激励计划因激励对象在第二个行权期未及时行权引致的部分期权注销（以
下简称“本次期权注销”）以及调整首期股权激励计划股票期权数量及激励对象
（以下简称“本次调整”）所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、
中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所对公司本次期权注销和本次调整的条件进行了核
查，查阅了公司本次期权注销和本次调整的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具
本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原
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件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
本法律意见书仅对公司本次期权注销和本次调整以及相关法律事项的合法
合规性发表意见，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次期权注销和本次调整的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次期权注销和本次调整
相关事项出具法律意见如下：
一、 本次期权注销和本次调整的授权与批准
1、2016 年 4 月 5 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于<
北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计
划相关事宜的议案》等议案；股东大会同意授权董事会对激励对象的行权资格和
行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会具体执
行；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所必
需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出行权申请，向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册
资本的工商变更登记等事项。
2、2019 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会 2019 年第二次会议，审议通
过了《关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案》及
《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票
期权的议案》，同意对第二个行权期内已授予但未行权的 1,473,900 份股票期权予
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以注销；同意因 4 名激励对象离职、1 名激励对象申请自愿放弃其已获授全部期
权而注销该 5 名激励对象已获授但尚未行权的 132,000 份股票期权。经过本次期
权注销和本次调整，公司首期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权总
数由 5,988,000 份调整为 2,862,000 份，激励对象由 91 人调整为 86 人。
3、2019 年 4 月 17 日，公司独立董事就本次期权注销和本次调整发表独立
意见，独立董事认为，“上述期权调整及注销符合《上市公司股权激励管理办法》
及股权激励计划中关于调整激励对象名单及注销股票期权的规定，不存在损害公
司及其全体股东利益的情形。同意注销第二个行权期未行权股票期权和调整激励
对象名单并注销相应期权的事项。”
4、2019 年 4 月 17 日，公司召开第三届监事会 2019 年第二次会议，审议通
过了《关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案》及
《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票
期权的议案》，监事会认为，“本次注销首期股票期权激励计划第二个行权期未
行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期股票期权激
励计划》的规定，合法、有效。同意公司注销首期股票期权激励计划第二个行权
期未行权的股票期权。 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司
首期股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象调整和注销股票期权的规定。”
综上，本所认为，公司本次期权注销和本次调整已取得必要的授权与批准，
上述已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 关于本次期权注销和本次调整的内容
根据公司第三届董事会 2019 年第二次会议审议通过的《关于注销首期股票
期权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案》及《关于调整首期股票期权
激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》，本次期权
注销和本次调整内容如下：
1、 本次期权注销
截至本法律意见书出具之日，首期股权激励计划第二个行权期已届满。在该
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等行权期届满后，首期股票期权激励计划逾期未行使的股票期权合计 1,473,900
份。根据《激励计划（草案）》的规定，该等行权期届满后，激励对象尚未行权
的股票期权应当终止行权。因此，对于前述首期股票期权激励计划第二个行权期
逾期未行使的 1,473,900 份股票期权将予以注销。
2、 本次调整
公司已确定的 4 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象自愿放弃其已获
授的全部期权，上述 5 名激励对象已不具备公司本次股权激励计划中规定的激励
对象资格，故取消此 5 人的激励对象资格，并注销上述 5 名激励对象已获授但尚
未行权的 132,000 份股票期权。
经过本次期权注销和本次调整，本次股权激励计划授予相关权益的激励对象
人数由 91 人调整为 86 人，首期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权
总数由 5,988,000 份调整为 2,862,000 份。
综上，本所认为，本次期权注销和本次调整符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司本次期权注销和本次调整已取得必要的授权与批准，本次期权注销
和本次调整已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次期权注销和本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公
司首期股票期权激励计划涉及的相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师：谭四军
黄 娜
2019 年 4 月 17 日
