北京科信盛彩云计算有限公司
             关于2018 年度重大资产重组之业绩承诺
              实现情况的专项审核报告




     中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
   ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层      邮编：100037

电话：(010)68364873                             传真：(010)68348135
                    目              录




一、2018年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告      1

二、2018年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明              3

三、审计报告附件

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执照复印件

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)执业证复印件

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)证券、期货相关业务许可证复印件

  注册会计师执业证书复印件
                                                               专项审核报告


                       北京科信盛彩云计算有限公司
               关于 2018 年度重大资产重组之业绩承诺
                         实现情况的专项审核报告

                                            中兴华核字（2019）第 010093 号


北京光环新网科技股份有限公司全体股东：
     我们接受委托，对后附的北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称科信盛彩）
管理层编制的《关于 2018 年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》进行了
专项审核。
     一、管理层的责任
     按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，编制《关于 2018 年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的说明》，
并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书
面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是科信盛彩管理层的责任。
     二、注册会计师的责任
     我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于 2018 年度重大资产重组之
业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
     我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审核工作以对《关于 2018 年度重大资产重组之业绩承诺实现情
况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们
实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，
我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
     三、审核意见
     我们认为，科信盛彩管理层编制的《关于 2018 年度重大资产重组之业绩承诺
实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所
有重大方面公允反映了科信盛彩业绩承诺的利润预测数与利润实现数的差异情


中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）   1
                                                                  专项审核报告

况。




中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谢维
                                         （项目合伙人）




                                         中国注册会计师：白秀荣




     中国北京                        二〇一九年四月十七日




中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）   2
                                                          业绩承诺实现情况说明



                   北京科信盛彩云计算有限公司
            关于 2018 年度重大资产重组之业绩承诺
                           实现情况的说明

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，北京科信盛彩云计算有限公司（以
下简称“科信盛彩”、“公司”或“本公司”）编制了《关于 2018 年度重大资产重
组之业绩承诺实现情况的说明》

    一、重大资产重组基本情况

    2018 年 7 月 30 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 《关
于核准北京光环新网科技股份有限公司向共青城云创投资管理合伙企业（有限合
伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1192 号），
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）向金福沈、光环控股有
限公司（以下简称“光环控股”）、共青城国创投资管理（合伙企业）（以下简称
“国创投资”）、共青城云创投资管理（合伙企业）（以下简称 “云创投资”）等
原始股东购买其合计持有的本公司 85%股权。
    本次交易价格系以北京中同华资产评估有限公司评估的本公司以 2017 年 12
月 31 日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》中同华评报字(2018)
第 010168 号）的评估结果，公司 100%股权的评估值为 135,000.00 万元，经交易
各方友好协商，本次交易标的公司 85%股权作价为 114,750.00 万元，光环新网
以发行股份的方式支付 58,075.00 万元，以支付现金的方式支付 56,675.00 万元。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为光环新网第三届董事会 2018 年第
二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 12.06 元/股，发行价
格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%。根据光环新
网 2017 年度利润分配方案调整确定为每股 12.04 元，向公司原始股股东非公开
发行股份 48,235,049 股。
    2018 年 8 月 1 日，本公司相关工商登记已办理完成，其股权已变更登记至光

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                                                          业绩承诺实现情况说明



环新网名下。

    二、科信盛彩原股东业绩承诺实现情况

    在本次交易中，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议。公司原股东金福沈、光环控股、国
创投（以下简称“公司利润补偿方”）承诺：
    1、公司 2018 年、 2019 年、 2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润将分别不低于 9,210 万元、12,420 万元、16,100 万元。
    2、利润补偿的方式及计算公式
    （1） 各方确认，本次交易实施完毕后，如标的公司于利润补偿期间内截至
当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应
按照协议约定对上市公司予以补偿。
    （2）利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
    ①以现金方式补偿
    当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公
司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润
数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。
    ②以股份方式补偿
    当期应补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的
公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利
润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行
价格。
    本次交易价格÷发行价格之值和已补偿现金金额÷发行价格之值均剔除小
数位数取整数，精确到个位数。
    假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行
价格、已补偿股份数量进行相应调整。
    光环控股、金福沈、国创投资按照 60%:28.82%:11.18%计算的比例各自承担
相应的补偿责任。
    （3） 交易对方在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的当


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                                                            业绩承诺实现情况说明



期应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计入
标的公司下期实现利润数，但交易对方已经支付的补偿金额不予冲回。
    （4） 光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和共青城云创投资管
理合伙企业（有限合伙）在本次交易中获得的对价金额之和为限；金福沈、国创
投资可以选择以现金方式或股份方式补偿，补偿金额以其在本次交易中获得的对
价金额为限。金福沈、国创投资如采用股份补偿， 则应向上市公司返还该部分
股份的利润分红。
    2018 年度科信盛彩原股东业绩承诺完成情况如下：
                                                       （单位：人民币万元）
        项目            2018 年度          2019 年度           2020 年度

 业绩承诺数              9,210.00
 实际盈利数              9,498.37
 完成率（%）             103.13%
    注：实际盈利数为公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

    科信盛彩原股东承诺 2018 年度公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润为 9,210.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净
利润 9,498.37 万元，完成率 103.13%。




                                             北京科信盛彩云计算有限公司
                                                         2019 年 4 月 17 日




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