西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况及
                                  减值测试情况的核查意见



                         西南证券股份有限公司

 关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组

 2018年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查
                                         意见
    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为
2016年北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“上市公司”）发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》等相关文
件要求，对该次重组关于北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）2018
年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、购买资产涉及的业绩承诺情况

    根据光环新网与中金云网补偿义务人签订的《利润补偿协议》，中金云网补
偿义务人承诺：中金云网2016年度、2017年度及2018年度经具有证券期货从业资
格的会计师事务所审计的，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
分别不低于13,000.00万元、21,000.00万元和29,000.00万元。若未实现上述业绩承
诺，公司利润补偿方将以现金或股份补偿上市公司。

    二、交易对方的利润补偿方式

    1、中金云网利润补偿方确认，本次交易实施完毕后，如中金云网于利润补
偿期间内任一年度实际实现的净利润数低于中金云网承诺的同期净利润数，中金
云网利润补偿方应按照协议的约定自行选择以股份方式或以现金方式向光环新
网进行补偿，如中金云网利润补偿方选择先行以取得的股份对价为限进行补偿，
股份不足补偿的须现金继续进行补偿。全部补偿金额不超过本次交易中金云网交
易总对价（以下简称“本次交易价格”）的 60%。

    2、利润补偿期内中金云网利润补偿方应补偿金额及应补偿股份数量的计算

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西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况及
                                  减值测试情况的核查意见

公式如下：

    ①以现金方式补偿

    当期应补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格×60%－已补偿的股份
数量×发行价格－已补偿现金金额。

    ②以股份方式补偿

    当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易价格÷发行价格×60%－已
补偿现金金额÷发行价格－已补偿的股份数。

    本次交易价格/发行价格之值剔除小数后取整数，精确到个位数。

    假如光环新网在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。

    中金云网利润补偿方按照本次交易各自转让中金云网股权的对价占各自合
计总对价的比例各自承担相应的补偿责任。

    中金云网利润补偿方在利润补偿期间应逐年对光环新网进行补偿，各年计算
的当期应补偿金额小于 0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应计
入标的公司下期实现利润数，但中金云网利润补偿方已经支付的补偿金额不以下
期实现净利润数冲回。光环新网可以通过以总价人民币 1 元的价格回购中金云网
利润补偿方应补偿股份并注销。

    3、中金云网利润补偿方如采用股份补偿，中金云网利润补偿方应向光环新
网返还该部分股份的利润分红。

    4、中金云网利润补偿方承担的业绩补偿责任以本次交易价格的 60%为限。

    三、2018年度业绩承诺完成情况

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京中金云网科技
有限公司2018年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华
核字（2019）第010091号），经审计的中金云网2018年度扣除非经常性损益后归
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属于母公司股东的净利润为28,158.69万元，当年完成率97.10%；2016年至2018
年公司已累计业绩承诺金额63,000.00万元，累计实际实现扣除非经常性损益后的
归属于母公司净利润65,253.92万元，累计完成率103.58%。具体情况如下：

                                                                               单位：万元

    项目             2016 年度          2017 年度          2018 年度           三年合计

 业绩承诺数              13,000.00          21,000.00          29,000.00           63,000.00

 实际盈利数              15,058.01          22,037.22          28,158.69           65,253.92

完成率（%）               115.83%            104.94%             97.10%             103.58%


    四、中金云网减值测试情况

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组注入
标的资产减值测试报告的审核报告》（中兴华核字（2019）第010094号），上市
公司编制的《北京光环新网科技股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减
值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）及中铭国际资产评估（北京）有限责
任公司对截止2018年12月31日与公司并购中金云网形成商誉相关的资产组可收
回金额进行了评估，并由其出具了中铭评报字[2019]第1008号《资产评估报告》，
评估报告所载 2018年12月31日与公司并购中金云网形成商誉相关的资产组可收
回金额的评估结果为383,350.51万元。根据调整非经营性资产和非经营性负债及
负息负债的估值金额计算，截至2018年12月31日，中金云网股权价值为317,047.04
万元，中金云网100%股权未发生减值。

    五、西南证券对盈利预测及业绩承诺的实现情况的核查意见

    西南证券通过与中金云网高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报告
及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，西南证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产均已于
2016年度完成资产过户，所涉及的中金云网2018年度实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润当年完成率97.10%；2016年至2018年中金云网累计实
际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润完成率103.58%。

    根据减值测试结果，截至2018年12月31日，中金云网100%股权未发生减值，
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中金云网业绩承诺方无需对上市公司进行股份或现金补偿。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限
公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签
署页）




                                                                 西南证券股份有限公司




                                                                           2019年4月17日




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