中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对北京光环新网科技股份有限公
                     司的年报问询函》的回复


深圳证券交易所：
    2020 年 5 月 14 日，贵所下发《关于对北京光环新网科技股份有限公司的年
报问询函》（创业板年报问询函〔2020〕第 211 号），我公司组织相关人员进行
了认真分析和核查，现就贵所提出的评估问题答复如下：

   “3．年报显示，你公司期末商誉金额为 239,790.43 万元，主要是收购无双科
技和北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）形成，相关商誉截至报
告期末均未计提减值准备。2019 年年报中披露的预测期、永续期增长率以及折

现率等指标与前期披露的信息存在差异。同时，你公司报备的商誉减值测试报
告显示，无双科技预测期内利润率水平为 4.02%至 5.72%，整体呈上升趋势，而
无双科技 2019 年销售净利率为 3.38%；中金云网预测期内利润率水平为 49.59%
至 54.58%，而中金云网 2019 年销售净利率为 39.47%。
   （1）请补充说明商誉减值测试关键指标的确定过程及依据，与历史情况和前

期预测存在差异的原因及合理性，商誉减值准备计提是否充分。
   （2）年报显示，无双科技报告期内所得税税率由 15%变为 25%，且公司未披
露其高新技术企业证书到期后的续期情况。请补充说明是否未能续期。若是，
请说明具体原因、商誉减值测试中是否充分考虑了税率变动事项及其后续影响。”

    问题一：“（1）请补充说明商誉减值测试关键指标的确定过程及依据，与历

史情况和前期预测存在差异的原因及合理性，商誉减值准备计提是否充分。”
    回复：
    1、商誉减值测试关键指标的确定过程及依据

    关键指标包括毛利率、折现率、永续增长率、预测期，各指标的预测方法如
下：
   （1）无双科技毛利率：主要考虑企业的未来发展战略及未来收入增幅等情况，
   本次评估考虑收入增幅高的年度毛利率较上年度略有下降，收入稳定增长后毛利
   率维持平均水平。
          中金云网毛利率：中金云网的主营业务构成分为基础业务和云计算业务，毛

   利率主要依据企业前三年历史数据及企业具体经营策略进行分析预测。
      （2）折现率：无双科技和中金云网均采用（所得）税前 WACC 模型确定，公
   式如下：

                          WACC
          WACCBT 
                          1T
                        E      D
          WACC  Re         Rd    (1  T )
                       DE     DE
          式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
      （3）永续增长率：参考企业并购评估时稳定期所采用的增长率，无双科技资

   产组稳定期增长率均采用了基准日前十年的 CPI 平均增长率；中金云网资产组稳
   定期增长率的确定是参考企业并购评估时稳定期所采用的增长率（基准日前十年
   的 CPI 平均增长率）及 IDC 行业的特点，本次商誉减值测试资产组稳定期增长率
   采用了预测期最后一年的收入增长率（低于基准日前十年的 CPI 平均增长率）。
      （4）预测期：根据资产组的性质，本次将 2020 年至 2024 年确定为明确的预

   测期，2024 年后为永续预测期。
          2、与 2019 年实际净利率和前期预测存在差异的原因及合理性
      （1）与 2019 年实际净利率情况对比
          资产组未来净现金流量预测中不包含财务费用中的借款利息和所得税费用，
   2019 年实际净利率的计算口径与未来净现金流量预测中销售净利率的预测口径

   不一致导致预测期的销售净利率均高于 2019 年实际销售净利率。
          如考虑相同口径计算,无双科技广告营销业务资产组预测期销售净利率如下
   表：
                           历史数据                                 未来预测
   项目          2017
                           2018 年    2019 年   2020 年   2021 年    2022 年   2023 年   2024 年   永续期
                  年
销售净利率       6.30%       3.66%      3.38%     3.02%     3.06%      3.59%     4.26%     4.29%    4.29%

          如考虑相同口径计算,中金云网 IDC 业务资产组预测期净利率如下表：
   项目                  历史数据                                       未来预测
                 2017 年      2018 年    2019 年    2020 年    2021 年     2022 年   2023 年   2024 年   稳定期

 销售净利率       34.53%      36.46%     39.47%     36.88%     37.56%      39.27%    39.71%    41.39%    38.95%

            由上述测算可看出，相同口径情况下，2020 年的销售净利率不高于 2019 年
    的实际销售净利率。
          （2）与前期预测主要参数对比
            无双科技：2019 年报商誉减值测试盈利预测数据如下：
                              历史数据                                    未来预测
         项目
                    2017 年    2018 年    2019 年   2020 年    2021 年     2022 年   2023 年   2024 年    永续期

 营业收入增长率     60.22%     73.45%    30.14%     15.06%     12.04%      10.00%    6.50%     6.50%     2.60%
 毛利率             11.66%     8.20%     5.90%      5.83%      5.79%       6.41%     7.25%     7.25%     7.25%

            2018 年报商誉减值测试盈利预测数据如下：
                              历史数据                                    未来预测
     项目
                   2016 年     2017 年    2018 年    2019 年    2020 年    2021 年   2022 年   2023 年    稳定期

营业收入增长率                 60.22%     73.45%     15.20%    9.93%       4.98%     4.95%     4.95%     2.20%
毛利率             10.8%       11.66%     8.2%       7.5%      7.4%        7.6%      7.7%      8.0%      8.0%

            2018 年报商誉减值测试采用的折现率为 13.74%，2019 年折现率为 17.48%。
            营业收入增长率预测变化原因：基于无双科技前三年历史营业收入实际增长
    率较高，公司提高了未来营业收入增长率的预测数字。
            毛利率预测变化原因：基于报告期内 SAAS 营销服务中百度的返点比例持续

    下降，公司毛利率水平持续下滑，2018 年和 2019 年毛利率分别为 6.98%、5.90%，
    因此公司在 2019 年末时将毛利率预测下调至 6%以下；同时，公司预计在未来营
    业收入增速稳定后，将通过合理运营方法，优化和提升业务毛利率水平，因此在
    2022 年后毛利率预测将回升至 6%以上。
            折现率变化原因：1、2019 年企业税前折现率时所得税率按实际税率 25%计

    算；
            2、受市场因素影响，2019 年市场风险超额回报率及 Beta 系数较 2018 年有所
    提高。
            中金云网：2019 年报商誉减值测试盈利预测数据如下：
                              历史数据                                    未来预测
     项目
                    2017 年    2018 年    2019 年   2020 年    2021 年    2022 年    2023 年   2024 年   永续期
                               历史数据                                  未来预测
     项目
                     2017 年   2018 年    2019 年   2020 年    2021 年   2022 年    2023 年   2024 年   永续期

营业收入增长率       30.43%    21.56%     8.18%     -7.49%     2.31%     1.18%      0.45%     1.40%     1.39%
毛利率               59.9%     58.4%      60.1%     58.5%      59.2%     61.2%      61.7%     63.6%     60.6%

            2018 年报商誉减值测试盈利预测数据如下：
                               历史数据                                  未来预测
     项目
                     2016 年   2017 年    2018 年    2019 年   2020 年    2021 年   2022 年   2023 年   稳定期

营业收入增长率                 30.43%     21.56%    9.47%      5.79%      0.54%     0.28%     0.29%     0.29%
毛利率            57.9%        59.9%      58.4%     54.5%      56.5%      55.7%     55.1%     52.7%     52.7%

            2018 年报商誉减值测试采用的折现率为 12.64%，2019 年折现率为 11.81%。
            营业收入增长率及毛利率预测变化原因：2019 年进行收入预测时，营业收入
    金额的预测有所下降。具体是因为 2019 年预测时考虑到中金云网的流量业务基
    本无利润，2020 以后不再经营流量业务收入，因此不再将该收入纳入预测收入范
    围内，导致预测期 2020 年营业收入增长率为负；

            另一方面，随着数据中心业务基本达到稳定状态，费用占收入比重有所下降，
    导致预测期利润率上升。
            折现率变化的原因：主要是受市场因素影响，折现率计算中 beta 系数较 2018
    的有所降低。
            综上，北京无双科技有限公司广告营销业务及北京中金云网科技有限公司

    IDC 业务所形成的含商誉资产组可收回金额所形成的含商誉资产组可回收金额的
    评估结论是合理的。

            问题二：“（2）年报显示，无双科技报告期内所得税税率由 15%变为 25%，

    且公司未披露其高新技术企业证书到期后的续期情况。请补充说明是否未能续期。
    若是，请说明具体原因、商誉减值测试中是否充分考虑了税率变动事项及其后续
    影响。”
            回复：
            无双科技 2019 年申请高新技术企业认定未获得批准，报告期内所得税税率

    由 15%变为 25%，后期能否重新申请认定尚不确定。在 2019 年商誉测试中对涉及
    所得税率计算的部分均采用 25%的税率进行测算，后期无双科技是否能重新取得
    高新企业技术证书对本次商誉减值测试无影响。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
          2020 年 5 月 26 日