关于北京光环新网科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零二零年七月
1
深圳证券交易所：
根据贵单位于2020年7月10日下发的《关于北京光环新网科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020010号）（以下简
称“问询函”）的要求，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”、“光环新网”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或
“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了
认真调查、核查及讨论，并完成了《关于北京光环新网科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函的回复》（以下简称“本问询函回复”），同时
按照问询函的要求对《北京光环新网科技股份有限公司2020年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉
及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及修改募集说明书等申请文件的内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
2
目 录
问题 1.关于募投项目相关情况 ................................................................................... 4
问题 2.关于使用募集资金向智达云创增资 ............................................................. 35
问题 3.关于前次募投项目 ......................................................................................... 44
问题 4.关于募投项目用地 ......................................................................................... 49
问题 5.关于募投项目用能指标及资质、许可取得情况 ......................................... 54
问题 6.关于未决诉讼 ................................................................................................. 60
问题 7.关于商誉 ......................................................................................................... 63
3
问题 1.关于募投项目相关情况
本次发行募集金额 50 亿元，投资于多个数据中心及云计算基地项目并补充
流动资金，募投项目投资金额为 102.51 亿元。
请发行人补充说明或披露：（1）多个募投项目已于 2018 年、2019 年相继开
工建设，请逐个项目补充披露截至目前的建设进度，已投入资金及用途，已形
成资产的具体内容；（2）说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数
额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性
支出，以募集资金投入的比例；（3）披露本次募投项目的募集资金使用和项目
建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金；
（4）请以平实易懂的语言说明本次募投项目的具体应用场景及盈利模式，公司
是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，项目
实施是否存在重大不确定性风险；（5）说明相关市场发展情况及竞争情况，并
结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目投资
规模的合理性，是否存在闲置风险；（6）披露本次募投项目效益测算的过程及
依据，结合公司毛利率波动及可比公司情况说明效益测算的谨慎合理性；（7）
结合募投项目所需剩余资金的具体来源和可行性等，说明募投项目实施是否存
在重大不确定性，并分析募投项目建设对公司的资产负债率和财务费用的影响。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、多个募投项目已于 2018 年、2019 年相继开工建设，请逐个项目补充披露截
至目前的建设进度，已投入资金及用途，已形成资产的具体内容
1、北京房山绿色云计算数据中心二期
北京房山绿色云计算数据中心二期项目（以下简称“房山二期”）于 2018
年开始规划建设，预计投资总规模 122,090.28 万元。截至目前，房山二期项目已
完成土地平整、数据中心楼宇主体建设，正处于机电设备购置安装阶段，实际
累计投资 21,065.59 万元，占项目预计总投资 17.25%，主要用途包括土地支出
4,275.53 万元、其他费用（地质勘查、工程咨询设计、工程监理等）1,558.53
4
万元、楼宇建筑支出 15,185.74 万元、设备购置支出 45.80 万元，已形成土地
和在建房屋等资产，后续将继续用于机房建设和机电设备安装。
2、上海嘉定绿色云计算基地二期
上海嘉定绿色云计算基地二期项目（以下简称“嘉定二期”）于 2019 年开始
规划建设，预计投资总规模 130,000.00 万元。截至目前，嘉定二期项目已完成土
地平整，正处于土建阶段，实际累计投资 25,245.76 万元，占项目预计总投资
19.42%，主要用途包括土地支出 13,980.00 万元、其他费用（地质勘查、工程
咨询设计、工程监理等）644.10 万元、楼宇建筑支出 10,621.66 万元，已形成
土地和在建房屋等资产，后续将继续用于机房建设和机电设备安装。
3、向智达云创增资取得 65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期
向智达云创增资取得 65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期项目
（以下简称“燕郊三四期”）于 2019 年开始规划建设，预计投资总规模 298,600.00
万元。截至目前，燕郊三四期项目已完成土地平整，正处于土建阶段，实际累
计投资 43,363.89 万元，占项目预计总投资 14.52%，主要用途包括楼宇建筑支
出 43,238.04 万元和其他费用支出（地质勘查、工程咨询设计）125.85 万元，
已形成土地和在建房屋等资产，后续将继续用于机房建设和机电设备安装。
4、长沙绿色云计算基地一期
长沙绿色云计算基地一期项目（以下简称“长沙一期”）于 2020 年开始规划
建设，预计投资总规模 346,380.00 万元。截至目前，长沙一期项目已完成土地拍
卖，正在办理不动产权证书，实际累计投资 7,365.23 万元，占项目预计总投资
2.13%，主要用途包括土地支出 7,077.39 万元、其他费用 287.84 万元，形成资
产主要为项目用地，相关资产将继续用于项目建设。
二、说明募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数
额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，以募集资金投
入的比例
1、北京房山绿色云计算数据中心二期
5
房山二期项目总投资 122,090.28 万元，计划建设 5,000 个机柜，其中资本性
支出 121,090.28 万元，具体包括土地成本、工程建设支出、设备购置支出以及其
他费用支出。房山二期项目投资构成及募集资金预计投入情况如下：
单位：万元
是否为资 董事会日前 募集资金投入
序号 内容 金额
本性支出 已投入 金额 占比
1 项目资本支出 121,090.28 是 17,347.68 90,000.00 100.00%
1.1 土地成本 4,275.53 是 4,275.53 - -
1.2 工程建设 19,771.44 是 11,593.10 8,178.34 9.09%
1.3 设备购置 95,205.00 是 20.44 81,821.66 90.91%
1.4 其他费用 1,838.31 是 1,458.61 - -
2 铺底流动资金 1,000.00 否 - - -
合计 122,090.28 17,347.68 90,000.00 100.00%
房山二期项目具体投资明细、投资金额和测算依据及过程如下：
序号 投资明细 具体建设内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
1 项目资本支出 本项目主要固定资产投资 121,090.28 99.18%
1.1 土地成本 4,275.53 3.50%
根据本项目规划情况确定建筑
1.2 工程建设 4 栋数据中心及配套楼宇 19,771.44 16.19% 面积，及当地市场费用单价，
通过建筑面积及单价进行估算
1.3 设备购置 95,205.00 77.98%
柴油发电机组、高低压配电
柜、交流列头柜（箱）、UPS
1.3.1 配电系统 及蓄电池、变压器、PDU、 65,520.00 53.67%
桥架、线缆、油泵及油路等
根据本项目规划情况、项目所
设备的采购及施工
需的电力及制冷总量、设备需
冷机、精密空调、水泵、冷
求预计数量、市场现行设备通
却塔、蓄冷罐、新风系统、
1.3.2 空调系统 19,680.00 16.12% 用单价，并结合公司历史类似
加湿器等设备的采购及施
项目情况估算系统建设投资
工
动环系统及设备、摄像头、
1.3.3 弱电系统 门禁、电子围栏等设备的采 1,665.00 1.36%
购及施工
消防公用设施、各模块的喷
根据本项目消防设施规划设计
淋系统、VESDA、防排烟、
1.3.4 消防系统 1,920.00 1.57% 并结合公司历史类似项目估算
氢气检测等设备的采购及
消防工程等公用工程投资
施工
6
序号 投资明细 具体建设内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
保温棉、铜箔、地板/静电
1.3.5 模块装修 地板、灯具、围笼、冷热通 1,920.00 1.57%
道等设备的采购及施工
1.3.6 机柜 柜体设备 2,000.00 1.64%
根据购置设备数量、型号并结
路由器、交换机、检测设备
合公司历史类似项目估算机电
1.3.7 网络系统 传输设备、防火墙等设备的 2,500.00 2.05%
安装工程支出
采购及施工
根据本项目投资规模、设计及
前期费用、设计费用、监理
1.4 其他费用 1,838.31 1.51% 建设特点结合公司历史类似项
费用、建设单位管理费用等
目估算
2 铺底流动资金 1,000.00 0.82%
合计 122,090.28 100.00%
2、上海嘉定绿色云计算基地二期
嘉定二期项目总投资 130,000.00 万元，计划建设 5,000 个机柜，其中资本性
支出 128,000.00 万元，具体包括土地成本、工程建设支出、设备购置支出以及其
他费用支出。嘉定二期项目投资构成及募集资金预计投入情况如下：
单位：万元
是否为资 董事会日前 募集资金投入
序号 内容 金额
本性支出 已投入 金额 占比
1 项目资本支出 128,000.00 是 14,546.50 90,000.00 100.00%
1.1 土地成本 13,980.00 是 13,980.00 - -
1.2 工程建设 27,885.00 是 10.00 27,875.00 30.97%
1.3 设备购置 85,408.20 是 - 62,125.00 69.03%
1.4 其他费用 726.80 是 556.50 - -
2 铺底流动资金 2,000.00 否 - - -
合计 130,000.00 14,546.50 90,000.00 100.00%
嘉定二期项目具体投资明细、投资金额和测算依据及过程如下：
序号 投资明细 具体建设内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
1 项目资本支出 本项目主要固定资产投资 128,000.00 98.46%
1.1 土地成本 13,980.00 10.75%
根据本项目规划情况确定建筑
1.2 工程建设 2 栋数据中心及配套楼宇 27,885.00 21.45% 面积，及当地市场费用单价，
通过建筑面积及单价进行估算
7
序号 投资明细 具体建设内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
1.3 设备购置 85,408.20 65.70%
柴油发电机组、高低压配电
柜、交流列头柜（箱）、UPS
1.3.1 配电系统 及蓄电池、变压器、PDU、 57,720.00 44.40%
桥架、线缆、油泵及油路等
根据本项目规划情况、项目所
设备的采购及施工
需的电力及制冷总量、设备需
冷机、精密空调、水泵、冷
求预计数量、市场现行设备通
却塔、蓄冷罐、新风系统、
1.3.2 空调系统 16,800.00 12.92% 用单价，并结合公司历史类似
加湿器等设备的采购及施
项目情况估算系统建设投资
工
动环系统及设备、摄像头、
1.3.3 弱电系统 门禁、电子围栏等设备的采 2,078.70 1.60%
购及施工
消防公用设施、各模块的喷
淋系统、VESDA、防排烟、
1.3.4 消防系统 2,281.50 1.76%
氢气检测等设备的采购及 根据本项目消防设施规划设计
施工 并结合公司历史类似项目估算
保温棉、铜箔、地板/静电 消防工程等公用工程投资
1.3.5 模块装修 地板、灯具、围笼、冷热通 2,028.00 1.56%
道等设备的采购及施工
1.3.6 机柜 柜体设备 2,000.00 1.54%
根据购置设备数量、型号并结
路由器、交换机、检测设备
合公司历史类似项目估算机电
1.3.7 网络系统 传输设备、防火墙等设备的 2,500.00 1.92%
安装工程支出
采购及施工
根据本项目投资规模、设计及
前期费用、设计费用、监理
1.4 其他费用 726.80 0.56% 建设特点结合公司历史类似项
费用、建设单位管理费用等
目估算
2 铺底流动资金 2,000.00 1.54%
合计 130,000.00 100.00%
3、向智达云创增资取得 65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期
燕郊三四期项目总投资 298,600.00 万元，计划建设 15,000 个机柜，其中资
本性支出 297,600.00 万元，具体包括工程建设支出、设备购置支出以及其他费用
支出。燕郊三四期项目投资构成及募集资金预计投入情况如下：
单位：万元
是否为 募集资金投入
董事会日前
序号 内容 金额 资本性
已投入 金额 占比
支出
1 项目资本支出 297,600.00 是 28,198.94 152,000.00 100.00%
8
是否为 募集资金投入
董事会日前
序号 内容 金额 资本性
已投入 金额 占比
支出
1.1 工程建设 78,550.00 是 28,123.08 50,426.92 33.18%
1.2 设备购置 217,190.00 是 - 101,573.08 66.82%
1.3 其他费用 1,860.00 是 75.85 - -
2 铺底流动资金 1,000.00 否 - - -
合计 298,600.00 28,198.94 152,000.00 100.00%
燕郊三四期项目具体投资明细、投资金额和测算依据及过程如下：
序号 投资明细 具体建设内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
1 项目资本支出 本项目主要固定资产投资 297,600.00 99.67%
根据本项目规划情况确定建筑
1.1 工程建设 8 栋数据中心及配套楼宇 78,550.00 26.31% 面积，及当地市场费用单价，
通过建筑面积及单价进行估算
1.2 设备购置 217,190.00 72.74%
柴油发电机组、高低压配电
柜、交流列头柜（箱）、UPS
1.2.1 配电系统 及蓄电池、变压器、PDU、 147,000.00 49.23%
桥架、线缆、油泵及油路等
根据本项目规划情况、项目所
设备的采购及施工
需的电力及制冷总量、设备需
冷机、精密空调、水泵、冷
求预计数量、市场现行设备通
却塔、蓄冷罐、新风系统、
1.2.2 空调系统 40,800.00 13.66% 用单价，并结合公司历史类似
加湿器等设备的采购及施
项目情况估算系统建设投资
工
动环系统及设备、摄像头、
1.2.3 弱电系统 门禁、电子围栏等设备的采 7,140.00 2.39%
购及施工
消防公用设施、各模块的喷
淋系统、VESDA、防排烟、
1.2.4 消防系统 7,650.00 2.56%
氢气检测等设备的采购及 根据本项目消防设施规划设计
施工 并结合公司历史类似项目估算
保温棉、铜箔、地板/静电 消防工程等公用工程投资
1.2.5 模块装修 地板、灯具、围笼、冷热通 6,800.00 2.28%
道等设备的采购及施工
1.2.6 机柜 柜体设备 6,000.00 2.01%
根据购置设备数量、型号并结
路由器、交换机、检测设备
合公司历史类似项目估算机电
1.2.7 网络系统 传输设备、防火墙等设备的 1,800.00 0.60%
安装工程支出
采购及施工
前期费用、设计费用、监理 根据本项目投资规模、设计及
1.3 其他费用 1,860.00 0.62%
费用、建设单位管理费用等 建设特点结合公司历史类似项
9
序号 投资明细 具体建设内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
目估算
2 铺底流动资金 1,000.00 0.33%
合计 298,600.00 100.00%
4、长沙绿色云计算基地一期
长沙一期项目总投资 346,380.00 万元，计划建设 16,000 个机柜，其中资本
性支出 344,380.00 万元，具体包括工程建设支出、设备购置支出以及其他费用支
出。长沙一期项目投资构成及募集资金预计投入情况如下：
单位：万元
是否为资 董事会日前 募集资金投入
序号 内容 金额
本性支出 已投入 金额 占比
1 项目资本支出 344,380.00 是 7,078.60 40,000.00 100.00%
1.1 土地成本 7,077.39 是 7,077.39 - -
1.2 工程建设 98,380.00 是 - 40,000.00 100.00%
1.3 设备购置 236,420.00 是 - - -
1.4 其他费用 2,502.61 是 1.21 - -
2 铺底流动资金 2,000.00 否 - - -
合计 346,380.00 7,078.60 40,000.00 100.00%
长沙一期项目具体投资明细、投资金额和测算依据及过程如下：
序号 投资明细 具体建设内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
1 项目资本支出 本项目主要固定资产投资 344,380.00 99.42%
1.1 土地成本 7,077.39 2.04%
根据本项目规划情况确定建筑
1.2 工程建设 4 栋数据中心及配套楼宇 98,380.00 28.40% 面积，及当地市场费用单价，
通过建筑面积及单价进行估算
1.3 设备购置 236,420.00 68.25%
柴油发电机组、高低压配电
柜、交流列头柜（箱）、UPS
根据本项目规划情况、项目所
1.3.1 配电系统 及蓄电池、变压器、PDU、 156,800.00 45.27%
需的电力及制冷总量、设备需
桥架、线缆、油泵及油路等
求预计数量、市场现行设备通
设备的采购及施工
用单价，并结合公司历史类似
冷机、精密空调、水泵、冷
项目情况估算系统建设投资
1.3.2 空调系统 却塔、蓄冷罐、新风系统、 43,520.00 12.56%
加湿器等设备的采购及施
10
序号 投资明细 具体建设内容 金额（万元） 占比 测算依据及测算过程
工
动环系统及设备、摄像头、
1.3.3 弱电系统 门禁、电子围栏等设备的采 7,200.00 2.08%
购及施工
消防公用设施、各模块的喷
淋系统、VESDA、防排烟、
1.3.4 消防系统 10,000.00 2.89%
氢气检测等设备的采购及 根据本项目消防设施规划设计
施工 并结合公司历史类似项目估算
保温棉、铜箔、地板/静电 消防工程等公用工程投资
1.3.5 模块装修 地板、灯具、围笼、冷热通 10,000.00 2.89%
道等设备的采购及施工
1.3.6 机柜 柜体设备 6,400.00 1.85%
根据购置设备数量、型号并结
路由器、交换机、检测设备
合公司历史类似项目估算机电
1.3.7 网络系统 传输设备、防火墙等设备的 2,500.00 0.72%
安装工程支出
采购及施工
根据本项目投资规模、设计及
前期费用、设计费用、监理
1.4 其他费用 2,502.61 0.72% 建设特点结合公司历史类似项
费用、建设单位管理费用等
目估算
2 铺底流动资金 2,000.00 0.58%
合计 346,380.00 100.00%
三、披露本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金
是否包含本次发行董事会决议日前已投入资金
1、募投项目建设进度安排
（1）北京房山绿色云计算数据中心二期
房山二期项目于 2019 年 1 月开始正式施工，建设期为自开工后 36 个月，
预计进度安排如下：
T+36 个月
建设项目
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
建筑进度
机电进度
网络进度
运营交付
注：运营交付指机柜经安装调试完毕后交付客户使用，从开始实现销售至全部销售完毕为
止。
（2）上海嘉定绿色云计算基地二期
11
嘉定二期项目于 2020 年 5 月开始正式施工，建设期为自开工后 24 个月，
预计进度安排如下：
T+24 个月
建设项目
3 6 9 12 15 18 21 24
建筑进度
机电进度
网络进度
运营交付
注：运营交付指机柜经安装调试完毕后交付客户使用，从开始实现销售至全部销售完毕为
止。
（3）向智达云创增资取得 65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期
燕郊三四期项目于 2019 年 10 月开始正式施工，建设期为自开工后 51 个月，
预计进度安排如下：
T+51 个月
建设项目
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36 39 42 45 48 51
建筑进度
机电进度
网络进度
运营交付
注：运营交付指机柜经安装调试完毕后交付客户使用，从开始实现销售至全部销售完毕为
止。
（4）长沙绿色云计算基地一期
长沙一期项目预计于 2021 年 1 月开始正式施工，建设期为自开工后 36 个
月，预计进度安排如下：
T+36 个月
建设项目
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
建筑进度
机电进度
网络进度
运营交付
注：运营交付指机柜经安装调试完毕后交付客户使用，从开始实现销售至全部销售完毕为
止。
根据工业和信息化部发布的《关于数据中心建设布局的指导意见》，超大型
数据中心标准机架数量≥10,000 个，大型数据中心标准机架数量为 3,000-10,000
个，中小型数据中心标准机架数量＜3,000 个（标准机架为换算单位，以功率 2.5
12
千瓦为一个标准机架）。本次募投项目规划全部为高功率机柜（≥5KVA），单个
数据中心建设数量均在 5,000 个以上，投资总额分别为 12.21 亿元、13.00 亿元、
29.86 亿元和 34.64 亿元，属于超大型数据中心建设项目，因此与同行业上市公
司中小型数据中心项目相比，建设、运营及回收周期均较长。
发行人作为零售型为主的 IDC 厂商，为客户提供机房定制化服务，与批发
型 IDC 的定制开发建设存在较大差异。数据中心建设包括建筑物、电力、空调、
消防、监控、网络安全等系统，其中厂房、高压外线、制冷站、发电机组等属于
机房共同使用设施；其余内部设施由签约的零售客户（对某层、某区域机房）提
出定制化、差异化需求，由发行人提供数据中心内部的模块化装修改造。
为提高资金的使用效率，发行人先行投资建设公用设施模块，再根据机柜销
售实际签约情况，精准把控机房内部设施的模块化建设和投产进度，降低机柜空
置对公司利润的影响。因此，本次四个募投项目的机电、网络建设和试运营的周
期长，主要为匹配数据中心销售进度，避免投资资金沉淀。
13
2、募投项目资金使用安排
本次募投项目的资金使用进度安排如下：
单位：万元
后续资金投入安排 是否包含董
董事会日前 募集资金拟
序号 项目名称 投资总额 事会日前已
已投入 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计 投资金额
投入资金
1 房山二期 122,090.28 17,347.68 56,443.23 48,299.81 - - 104,743.04 90,000.00 否
2 嘉定二期 130,000.00 14,546.50 35,362.20 80,091.30 - - 115,453.50 90,000.00 否
3 燕郊三四期 298,600.00 28,198.94 19,971.60 85,825.64 109,902.55 54,701.27 270,401.06 152,000.00 否
4 长沙一期 346,380.00 7,078.60 500.00 108,920.65 169,151.31 60,730.65 339,302.61 40,000.00 否
合计 897,070.28 67,171.72 112,277.03 323,137.41 279,053.85 115,431.93 829,900.21 372,000.00
如上表所示，本次募投项目后续资金投入安排均高于募集资金拟投资额度，本次募集资金未包含董事会决议日前已投入资金。
14
四、请以平实易懂的语言说明本次募投项目的具体应用场景及盈利模式，公司
是否具备与本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力等，项目
实施是否存在重大不确定性风险
1、募投项目的应用场景及盈利模式
本次募投项目除补充流动资金外，均为在北京、上海、长沙及周边等地区新
建数据中心，用以扩充发行人在一二线城市的数据中心产能，扩大公司 IDC 及
其增值服务的业务规模。
发行人的 IDC 及其增值服务主要通过自建机房，并整合各基础运营商带宽
资源，向客户提供机柜租赁及服务器托管服务。盈利模式为发行人定期根据客户
实际使用的带宽、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务类型收取服务费，在
扣除数据中心的折旧摊销及营运成本（人员成本、能源消耗、运维费用）后形成
IDC 业务盈利。
2、公司具备本次募投项目实施相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力
公司拥有在数据中心建设及运营方面具有丰富的行业经验。目前公司在北京、
上海及其周边地区运营酒仙桥、科信盛彩、中金云网、房山一期、河北燕郊一期
二期以及上海嘉定一期等多处高品质数据中心，建设规模近 40 万平米，设计容
量约为 5 万架等效机柜。经过十余年专业项目实施及运营管理的经验积累，公司
已建立起资深技术团队和完备的项目综合管理体系，能够充分满足各类客户的需
求，为用户提供高品质的 IDC 基础服务及多样化的增值服务。
公司的 IDC 及其增值服务具有领先的市场份额和较高的品牌知名度，客户
广泛分布于云计算、互联网、金融、保险、传媒、教育等行业，客户结构优质，
不存在单一客户依赖风险，并且高价值客户占比较高。公司充足的数据中心客户
资源储备是本次募集项目实施的重要基础，未来顺利建成投产后，公司能够借助
充足的客户资源储备快速实现项目盈利。
综上所述，公司具备本次募投项目实施相关的技术储备、人员储备和市场拓
展能力，项目实施不存在重大不确定性风险。
15
五、说明相关市场发展情况及竞争情况，并结合市场空间、竞争情况、在手订
单或意向性合同等，说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在闲置风险
1、国家产业政策支持、行业发展前景广阔
2020 年 2 月 14 日，中央全面深化改革委员会第十二次会议召开，会议指出，
基础设施是经济社会发展的重要支撑，要以整体优化、协同融合为导向，统筹存
量和增量、传统和新型基础设施发展，打造集约高效、经济适用、智能绿色、安
全可靠的现代化基础设施体系。3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会召开，会
议强调，加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，加快 5G 网络、
数据中心等新型基础设施建设进度。云计算数据中心作为新基建的重要领域之一，
顺应了国家数字经济发展的需求，已成为国家和各省市的重要发展目标，具有良
好的发展前景。
IDC 市场伴随着互联网发展而迅速发展，一方面互联网行业客户由于自身业
务发展的需要，对数据中心资源需求旺盛；另一方面 5G、云计算、大数据等网
络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富也产生了大量的 IDC 机房和带宽需求。
随着 5G 的正式商用，云计算、物联网等新型互联网产业快速发展，数据即将呈
现爆发式增长的态势，数据的种类更加多元化，数据的应用场景更加丰富，数据
的结构更加复杂，数据的处理更加频繁，进而催生对数据中心庞大的应用需求。
2、IDC、云计算相辅相成，市场规模高速增长
受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速
发展的驱动，我国 IDC 业务市场规模连续高速增长。根据中国 IDC 圈科智咨询
最新出具报告显示，2019 年我国 IDC 业务市场规模超过 1,500 亿元，预计到 2022
年将超过 3,200 亿元，同比增长 28.8%，进入新一轮爆发期。
16
3,500 3,200.5 40%
37.8%
3,000 35%
32.4%
29.8% 2,485.7 30%
2,500 27.2% 25.3% 28.8%
26.9% 25%
2,000 1,958.2
1,562.5 20%
1,500 1,228.0
15%
946.1
1,000 714.5 10%
500 5%
0 0%
2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E
规模（亿元） 同比增长率
我国 IDC 市场规模及增速
数据来源：中国 IDC 圈科智咨询
我国数据中心规模和数量快速增长。根据前瞻产业研究院等数据，2013 年
以来，我国数据中心总体规模快速增长，到 2019 年底，我国在用数据中心机架
总体规模达到 227 万架，规划在建数据中心 320 个，超大型、大型数据中心数量
占比达到 36.1%，预计未来大型及以上数据中心占比将进一步提高。
云计算的发展是拉动大型数据中心投资建设的核心动力，云计算驱动的超大
规模数据中心将成为未来数据中心发展的主要形式。根据中国信息通信研究院数
据，2018 年我国云计算整体市场规模达 962.8 亿元，增速 39.2%。其中，公有云
市场规模达到 437 亿元，相比 2017 年增长 65.2%，预计 2019-2022 年仍将处于
快速增长阶段，到 2022 年市场规模将达到 1,731 亿元；私有云市场规模达 525
亿元，较 2017 年增长 23.1%，预计未来几年将保持稳定增长，到 2022 年市场规
模将达到 1,172 亿元。
17
2,000 70%
65.2% 1731.3
1,800
60%
1,600 55.7%
52.8%
1,400 1297.8 50%
1,200 42.1% 40%
949.6 36.7%
1,000 33.4%
30%
800 668.3
600 437.4 20%
400 264.8
170.1 10%
200
0 0%
2016 2017 2018 2019E 2020E 2021E 2022E
市场规模（亿元） 增长率
我国公有云市场规模及增速
数据来源：中国信息通信研究院，2019 年 5 月
我国私有云市场规模及增速
数据来源：中国信息通信研究院，2019 年 5 月
云计算行业的快速发展带来云计算服务提供商业务的快速扩张，从而带来其
对大型数据中心的大量需求。
3、一线城市数据中心资源稀缺，具有较强的市场竞争力
工信部发布《关于数据中心建设布局的指导意见》、《全国数据中心应用发
展指引（2017）》以及《全国数据中心应用发展指引（2018）》，引导国内 IDC
18
行业的布局，规范数据中心建设标准、建设选择，同时对数据中心能耗效率（PUE）
提出限制。目前，国内一线城市数据中心建设项目审批条件严格，IDC 公司开始
逐渐向中西部或二三线城市布局发展。金融机构、互联网企业主要集中在一线城
市，对于数据中心访问时延、运维便捷以及安全性具有较高要求。伴随数据量持
续增加，数据中心需求持续上升，而北京、上海等一线城市土地、电力资源稀缺，
加之政策监管和项目趋严，导致了一线城市数据中心服务尤其是面向中小型企业
的数据中心服务的供需失衡局面。公司此次募投项目主要集中于北京、上海及周
边等地，存在客户储备丰富、网络状况良好等稀缺优势，有效的补充公司在一二
线城市的数据中心产能，具有较强的市场竞争力。
4、募投项目的在手订单情况
截至本问询函回复出具日，公司针对本次募投项目已与部分现有大客户进行
洽谈，已形成购买意向的包括房山、嘉定和燕郊项目，销售机柜标的数量约 1.2
万个，具体情况如下：
在建（规划）
在建项目 已签约 购买意向
机柜数量
房山二期 5,000 - 2,000
嘉定二期 5,000 - 5,000
燕郊三四期 15,000 - 5,000
注：上述购买意向尚未签订正式的合同订单或合作意向书。
发行人主要从事零售型 IDC，零售型 IDC 在建设前通常不存在确定客户，IDC
厂商通过运营较高标准化程度的数据中心向客户提供服务，销售单价普遍较高，
机柜签约订单在商业拓展下呈逐年增加趋势，因此前期机柜签约数量较低。
数据中心行业作为我国新型基础设施建设的重要组成部分，整体发展前景广
阔。在市场需求和政策导向的双重刺激下，数据中心行业正在迎来高景气增长，
同行业公司均在大幅扩张产能。发行人本次募投项目主要集中于北京、上海及周
边等地，储备客户丰富、网络状况良好，发行人预计未来具有充足的市场订单消
化新增的 4.1 万个机柜。综上所述，本次募投项目新增建设 4.1 万个机柜，能有
效巩固发行人在一线城市数据中心核心资源的领先地位，符合企业的战略发展部
署，投资规模具有合理性，新建数据中心不存在闲置风险。
19
发行人具有北京、上海及周边城市运营数据中心的经验，组建了完善的市场
销售团队体系，并与主要互联网厂商、金融机构等重要客户建立了稳定的合作关
系。基于目前数据中心良好的运营记录和商业合作关系，发行人与本次四个募投
项目的意向客户进行了初步商业洽谈，并取得了一定的购买意向。未来，发行人
将基于北京、上海两地的销售团队资源，继续进行商业拓展。同时，发行人已在
募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、业务经营与管理
风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”中补充披露募投项目商业拓展不及
预期的相关风险提示如下：
发行人的数据中心主要集中于北京及周边地区，上海仅有嘉定一期项目于
2017 年开始运营。本次募投项目新增建设 4.1 万个机柜，总投资规模较高，对
公司的市场销售能力具有较高要求，同时发行人此前业务范围主要覆盖北京及
周边，本次募投项目位置包含上海、长沙等地，可能面临一定的市场拓展压力。
如果本次募投项目的销售进度无法达到预期进度，可能导致公司面临较大的资
金压力，净利润等经营业绩指标下滑，投资回报率降低甚至投资亏损的风险。
六、披露本次募投项目效益测算的过程及依据，结合公司毛利率波动及可比公
司情况说明效益测算的谨慎合理性
本次募投项目的效益测算均采用了相同的测算方法，具体测算依据如下：
1、营业收入测算：参考公司目前同功率机柜租金水平确定单机柜年度收入，
并结合各个项目运营期内产能利用率的预计情况测算项目营业收入。
2、营业成本测算：项目营业成本主要包括数据中心折旧摊销成本、水电及
带宽成本、运维成本、人工成本和期间费用，其中：
（1）数据中心土地摊销成本，根据取得土地的实际支出，在剩余土地使用
年限内平均摊销；
（2）房屋建筑物折旧成本，根据数据中心技术指标要求、规划建筑面积和
单位面积建设造价预计房屋建筑总支出，并在剩余土地使用年限内平均摊销；
（3）设备折旧成本，根据项目规划、设备需求数量、市场现行设备通用单
价，并结合公司历史项目经验预计设备投资总支出，并根据资产类别和现行资
20
产折旧政策平均摊销；
（4）水电及带宽成本，根据单机柜功率、用电系数、项目 PUE 值、单位能
耗制冷用水量等参数，计算单机柜年度运行所需的水电量消耗，并结合地方工
业水电收费标准，测算单机柜年度运行水电成本；根据单机柜带宽销售数量和
通用采购单价，测算单机柜年度带宽成本；单机柜成本确定后，根据各年度机
柜预计出租数量测算水电及带宽成本总额；
（5）期间费用，年度运维成本按照数据中心年度折旧摊销总额的 10%测算；
管理费用和销售费用均按照数据中心年度营业收入的 2%测算；人工成本按照数
据中心楼栋数量、运营维护单班次人数预计员工总数，并参考公司现行薪资水
平测算年度人工成本；燕郊三四期、长沙一期项目总投资金额较高，公司预计
采用金融机构长期借款方式筹集部分建设资金，并按照年度融资金额及 6%的融
资成本计算财务费用。
3、所得税率 T+1 年为 25%，T+2 年及以后按照 15%进行测算。
21
（一）北京房山绿色云计算数据中心二期
1、预计效益情况
房山二期项目全部建成投产后，预计产生 IDC 及其增值服务年度收入 51,900.00 万元，年度净利润 16,391.37 万元，根据财务模型
及公司历史管理经验，按照项目 10 年运营服务期测算，房山二期项目内部收益率 14.07%（税后），投资回收期为 8.40 年（税后）。
2、预计效益测算过程
房山二期项目按照 10 年运营服务期预计的效益测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 营业收入 19,462.50 45,412.50 51,900.00 51,900.00 51,900.00 51,900.00 51,900.00 51,900.00 51,900.00 51,900.00
2 营业成本 13,770.12 29,775.05 32,616.03 32,616.03 32,616.03 32,616.03 32,616.03 32,616.03 32,616.03 32,616.03
2.1 折旧摊销成本 5,247.17 9,888.15 9,888.15 9,888.15 9,888.15 9,888.15 9,888.15 9,888.15 9,888.15 9,888.15
2.2 水电及带宽成本 7,072.15 16,501.68 18,859.07 18,859.07 18,859.07 18,859.07 18,859.07 18,859.07 18,859.07 18,859.07
2.3 运维成本 370.81 865.21 988.82 988.82 988.82 988.82 988.82 988.82 988.82 988.82
2.4 人工成本 360.00 840.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
2.5 管理费用 360.00 840.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
2.6 销售费用 360.00 840.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
3 利润总额 5,692.38 15,637.45 19,283.97 19,283.97 19,283.97 19,283.97 19,283.97 19,283.97 19,283.97 19,283.97
22
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
4 所得税 1,423.09 2,345.62 2,892.59 2,892.59 2,892.59 2,892.59 2,892.59 2,892.59 2,892.59 2,892.59
5 净利润 4,269.28 13,291.83 16,391.37 16,391.37 16,391.37 16,391.37 16,391.37 16,391.37 16,391.37 16,391.37
6 现金净流入 -38,783.36 23,179.99 26,279.52 26,279.52 26,279.52 26,279.52 26,279.52 26,279.52 26,279.52 26,279.52
项目测算第 1 年产能利用率为 37.50%，第 2 年产能利用率为 87.50%，从第 3 年至第 10 年为稳定运营期，产能利用率为 100.00%，
单机柜年度收入预测参考公司目前同功率机柜租金水平确定，运营期内保持稳定。
（二）上海嘉定绿色云计算基地二期
1、预计效益情况
嘉定二期项目全部建成投产后，预计产生 IDC 及其增值服务年度收入 48,000.00 万元，年度净利润 16,359.16 万元，根据财务模型
及公司历史管理经验，按照项目 10 年运营服务期测算，嘉定二期项目内部收益率 12.01%（税后），投资回收期为 8.05 年（税后）。
2、预计效益测算过程
嘉定二期项目按照 10 年运营服务期预计的效益测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 营业收入 14,400.00 33,600.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00
2 营业成本 8,947.41 22,949.76 28,753.93 28,753.93 28,753.93 28,753.93 28,753.93 28,753.93 28,753.93 28,753.93
23
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
2.1 折旧摊销成本 3,143.24 9,406.69 9,406.69 9,406.69 9,406.69 9,406.69 9,406.69 9,406.69 9,406.69 9,406.69
2.2 水电及带宽成本 4,765.97 11,120.60 15,886.57 15,886.57 15,886.57 15,886.57 15,886.57 15,886.57 15,886.57 15,886.57
2.3 运维成本 282.20 658.47 940.67 940.67 940.67 940.67 940.67 940.67 940.67 940.67
2.4 人工成本 180.00 420.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
2.5 管理费用 288.00 672.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
2.6 销售费用 288.00 672.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
3 利润总额 5,452.59 10,650.24 19,246.07 19,246.07 19,246.07 19,246.07 19,246.07 19,246.07 19,246.07 19,246.07
4 所得税 1,363.15 1,597.54 2,886.91 2,886.91 2,886.91 2,886.91 2,886.91 2,886.91 2,886.91 2,886.91
5 净利润 4,089.44 9,052.70 16,359.16 16,359.16 16,359.16 16,359.16 16,359.16 16,359.16 16,359.16 16,359.16
6 现金净流入 -72,858.62 18,459.40 25,765.85 25,765.85 25,765.85 25,765.85 25,765.85 25,765.85 25,765.85 25,765.85
项目测算第 1 年产能利用率为 30.00%，第 2 年产能利用率为 70.00%，从第 3 年至第 10 年为稳定运营期，产能利用率为 100.00%，
单机柜年度收入预测参考公司目前同功率机柜租金水平确定，运营期内保持稳定。嘉定二期项目预计于 2021 年（T+1 年）开始投入运
营，目前已取得 3,000 个机柜的用能指标，根据募投项目效益测算，3,000 个机柜预计在 2022 年的第四季度全部上架，剩余 2,000 个
机柜的用能指标如在 2022 年四季度前取得，将对本次募投项目效益测算不存在影响。
（三）向智达云创增资取得 65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期
1、预计效益情况
24
燕郊三四期项目全部建成投产后，预计产生 IDC 及其增值服务年度收入 131,700.00 万元，年度净利润 40,804.61 万元，根据财务
模型及公司历史管理经验，按照项目 10 年运营服务期测算，燕郊三四期项目内部收益率 13.74%（税后），投资回收期为 8.76 年（税后）。
2、预计效益测算过程
燕郊三四期项目按照 10 年运营服务期预计的效益测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 营业收入 16,462.50 65,850.00 115,237.50 131,700.00 131,700.00 131,700.00 131,700.00 131,700.00 131,700.00 131,700.00
2 营业成本 16,083.35 51,003.17 76,821.98 83,694.58 83,694.58 83,694.58 83,694.58 83,694.58 83,694.58 83,694.58
2.1 折旧摊销成本 7,110.75 17,512.78 22,713.79 22,713.79 22,713.79 22,713.79 22,713.79 22,713.79 22,713.79 22,713.79
2.2 水电及带宽成本 5,748.68 22,994.71 40,240.73 45,989.41 45,989.41 45,989.41 45,989.41 45,989.41 45,989.41 45,989.41
2.3 运维成本 283.92 1,135.69 1,987.46 2,271.38 2,271.38 2,271.38 2,271.38 2,271.38 2,271.38 2,271.38
2.4 人工成本 240.00 960.00 1,680.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00 1,920.00
2.5 管理费用 300.00 1,200.00 2,100.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
2.6 销售费用 300.00 1,200.00 2,100.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
2.7 财务费用 2,100.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
3 利润总额 379.15 14,846.83 38,415.52 48,005.42 48,005.42 48,005.42 48,005.42 48,005.42 48,005.42 48,005.42
4 所得税 94.79 2,227.02 5,762.33 7,200.81 7,200.81 7,200.81 7,200.81 7,200.81 7,200.81 7,200.81
5 净利润 284.36 12,619.81 32,653.19 40,804.61 40,804.61 40,804.61 40,804.61 40,804.61 40,804.61 40,804.61
25
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
6 现金净流入 -100,407.43 -18,568.69 61,366.98 69,518.40 69,518.40 69,518.40 69,518.40 69,518.40 69,518.40 69,518.40
项目测算第 1 年产能利用率为 12.50%，第 2 年产能利用率为 50.00%，第 3 年产能利用率为 87.50%，从第 4 年至第 10 年为稳定运
营期，产能利用率为 100.00%，单机柜年度收入预测参考公司目前同功率机柜租金水平确定，运营期内保持稳定。
（四）长沙绿色云计算基地一期
1、预计效益情况
长沙一期项目全部建成投产后，预计产生 IDC 及其增值服务年度收入 140,480.00 万元，年度净利润 41,418.16 万元，根据财务模
型及公司历史管理经验，按照项目 10 年运营服务期测算，长沙一期项目内部收益率 13.80%（税后），投资回收期为 7.92 年（税后）。
2、预计效益测算过程
长沙一期项目按照 10 年运营服务期预计的效益测算过程如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1 营业收入 26,340.00 70,240.00 131,700.00 140,480.00 140,480.00 140,480.00 140,480.00 140,480.00 140,480.00 140,480.00
2 营业成本 21,115.18 57,331.00 88,159.32 91,752.75 91,752.75 91,752.75 91,752.75 91,752.75 91,752.75 91,752.75
2.1 折旧摊销成本 8,234.90 19,583.60 25,257.95 25,257.95 25,257.95 25,257.95 25,257.95 25,257.95 25,257.95 25,257.95
2.2 水电及带宽成本 9,166.69 24,444.50 45,833.44 48,889.00 48,889.00 48,889.00 48,889.00 48,889.00 48,889.00 48,889.00
26
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
2.3 运维成本 473.59 1,262.90 2,367.93 2,525.80 2,525.80 2,525.80 2,525.80 2,525.80 2,525.80 2,525.80
2.4 人工成本 180.00 480.00 900.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00 960.00
2.5 管理费用 480.00 1,280.00 2,400.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00
2.6 销售费用 480.00 1,280.00 2,400.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00 2,560.00
2.7 财务费用 2,100.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00
3 利润总额 5,224.82 12,909.00 43,540.68 48,727.25 48,727.25 48,727.25 48,727.25 48,727.25 48,727.25 48,727.25
4 所得税 1,306.21 1,936.35 6,531.10 7,309.09 7,309.09 7,309.09 7,309.09 7,309.09 7,309.09 7,309.09
5 净利润 3,918.62 10,972.65 37,009.58 41,418.16 41,418.16 41,418.16 41,418.16 41,418.16 41,418.16 41,418.16
6 现金净流入 -154,897.78 -21,174.40 71,267.53 75,676.12 75,676.12 75,676.12 75,676.12 75,676.12 75,676.12 75,676.12
项目测算第 1 年产能利用率为 18.75%，第 2 年产能利用率为 50.00%，第 3 年产能利用率为 93.75%，从第 4 年至第 10 年为稳定运
营期，产能利用率为 100.00%，单机柜年度收入预测参考公司目前同功率机柜租金水平确定，运营期内保持稳定。
27
（五）效益测算合理性分析
毛利率 房山二期 嘉定二期 燕郊三四期 长沙一期
T+1 年 32.95% 41.87% 18.70% 31.45%
T+2 年 38.13% 35.70% 35.30% 34.84%
T+3 年 40.86% 44.10% 42.19% 43.54%
T+4 年 40.86% 44.10% 44.65% 44.74%
年度 IDC 及其增值服务毛利率
2017 年 55.18%
2018 年 56.70%
2019 年 54.46%
发行人于 2016 年非公开发行股份购买资产并募集配套资金，用于燕郊绿色
云计算基地二期项目（以下简称“燕郊二期”）、上海嘉定绿色云计算基地一期项
目（以下简称“嘉定一期”）和房山绿色云计算基地一期项目（以下简称“房山
一期”）建设。除燕郊二期项目外（燕郊一二期项目统一核算，无法统计单一项
目毛利率水平），报告期内嘉定一期项目的毛利率分别为 27.94%、34.28%和
56.07%，房山一期项目（2019 年开始投入运营）的毛利率为 24.87%。项目运营
初期毛利率较低，主要由于数据中心全部楼宇建设完工，部分楼宇的机电、消
防等公用设施投入使用，上述资产折旧摊销金额较大，而机柜上架率仍处于攀
升阶段，基础电费金额较高，尚未形成规模效应；随着机柜销售进度的增加，
毛利率呈逐年上升趋势。发行人本次募投项目的毛利率波动原因，与实际运营情
况一致，均呈由低到高的趋势。
项目运营初期毛利率受多因素影响，因此稳定运营期间的毛利率具有较高
可比性。报告期内，发行人 IDC 及其增值服务毛利率分别为 55.18%、56.70%和
54.46%，毛利率水平较高且较为稳定。本次四个募投项目毛利率水平在 T+4 年
达到稳定，毛利率水平在 40%-45%区间内，低于发行人 IDC 及其增值服务历史毛
利率水平，效益测算较为谨慎。
报告期内，发行人 IDC 及其增值服务各项成本占收入的比例与募投项目效
益预测情况对比如下：
28
报告期内 募投项目
成本项目 2019 年 2018 年 2017 年
平均水平 加权平均
折旧摊销 15.85% 12.57% 15.38% 14.60% 18.08%
水电带宽 23.79% 23.75% 21.47% 23.23% 34.84%
运维成本 1.32% 1.97% 3.20% 1.98% 1.81%
人工成本 2.27% 2.17% 2.82% 2.36% 1.19%
本次募投项目预计的折旧摊销、运维成本占收入比例与报告期内发行人数
据中心实际运营情况接近，水电带宽成本占营业收入比例较高，主要由于发行
人预计了较高的单机柜运营用电系数，并充分考虑了电力占容费用的影响；人
工成本占收入比例较小，募投项目低于报告期平均水平主要因数据中心设计标
准提高，项目故障冗余度增加，日常运营维护人员减少导致。
零售型 IDC 在建设前通常不存在确定客户，因此项目的建设、销售均呈滚
动增加状态，即发行人既需要保持一定已建成机柜的数量冗余，保证当期的销
售推广，同时精准把控机柜建设进度和资金投入，优化库存管理，报告期内发
行人可供运营机柜和实际销售机柜数量均呈同步增加趋势，综合上架率在
75%-80%之间。从单体数据中心项目运营分析，亦庄、中金云网一期机柜已 100%
运营，酒仙桥、燕郊一二期机柜已基本全部签约销售。综上，发行人募投项目
的产能利用率均存在 2-3 年上升期间，并在第 3-4 年进入稳定运营期，稳定运
营期产能利用率为 100%，产能变动趋势和利用比例与发行人数据中心实际运营
情况一致；由于机柜在运营初期分段建设交付，理论上在 T+11、T+12 年仍能产
生较高效益，同时单机柜售价未考虑通货膨胀等因素在预测期进行调整，因此
发行人按照 10 年运营期和 100%产能利用率对四个募投项目进行效益测算具有谨
慎性；经查询同行业上市公司案例，宝信软件、广东荣泰等募投项目的产能利
用率假设与发行人一致，因此本次募投项目效益测算假设合理。
报告期内，发行人的主要数据中心运营主体均为高新技术企业，预计本次
募投项目运营主体在投入运营的第二年能够取得高新技术企业资质，因此第一
年运营期适用 25%所得税率，第二年及以后适用 15%所得税率。
根据行业经验，数据中心一般在 40%-50%的上架率时点达到盈亏平衡，该
盈亏平衡点的假设基础为数据中心机柜全部建成投产（不考虑实际销售进度），
相关资产的折旧摊销全部计入当期损益。本次募投项目属于零售型 IDC，存在相
29
对较长的销售周期，发行人根据机柜库存冗余并结合实际销售情况，把控数据中
心投产进度，将建设和销售环节同步实施，分批次完工结转资产，缩短数据中心
完工和实现销售之间的时间周期，保证项目在运营初期即实现盈利。
公司名称 项目名称 投资回收期（年） 内部收益率
JN13-B 云计算数据中心项目 7.02 10.09%
数据港 ZH13-A 云计算数据中心项目 7.18 10.03%
云创互通云计算数据中心项目 7.16 10.15%
奥飞数据 廊坊讯云数据中心二期项目 6.59 15.39%
南兴沙田绿色工业云数据产业基地
南兴股份 7.49 15.18%
项目
宝信软件 宝之云 IDC 四期项目 6.51 18.54%
房山二期 8.40 14.07%
嘉定二期 8.05 12.01%
燕郊三四期 8.76 13.74%
长沙一期 7.92 13.80%
发行人数据中心为分阶段竣工投产，T+1 年、T+2 年均未达到 100%投入使
用，理论上 T+11、T+12 年仍能产生部分效益。发行人按照 10 年运营期对四个
募投项目进行效益测算，已具有充分谨慎性。经查询 2019 年以来同行业上市公
司募投项目的经济效益水平，数据港由于主要从事批发型数据中心，募投项目毛
利率及内部收益率水平较低；奥飞数据、南兴股份与发行人的内部收益率接近；
由于发行人四个募投项目的建设周期较长，因此投资回收期略高于同行业上市公
司。综上，发行人与同行业上市公司募投项目的经济效益不存在重大差异，具有
合理谨慎性。
（六）募投项目与前期披露的可行性报告的差异
发行人分别于 2015 年 10 月 21 日、2019 年 7 月 16 日分别披露了房山二期
和嘉定二期项目的可行性报告，主要建设指标与项目实际备案情况存在差异，具
体如下：
项目 总投资（万元） 机柜数量（个） 功率
可行性报告 92,037.00 6,000 5KVA
房山二期
实际备案 122,090.28 5,000 6KVA
30
可行性报告 89,400.00 4,500 5KVA
嘉定二期
实际备案 130,000.00 5,000 6KVA
房山二期项目原可行性报告于 2015 年编制，规划时间较早，设计总投资规
模 9.20 亿元。由于近年来 IDC 行业发展，数据中心的功率密度、冗余容错标准
（项目冗余标准由 N+1 冗余标准调整为全部 2N 冗余标准）有所提高，因此在机
电系统的设计标准提高以及冗余设备增加等因素影响下，项目变更总投资规模至
12.21 亿元。
嘉定二期项目原设计 5KVA 机柜数量 4,500 个，总投资规模 8.94 亿元，后期
由于项目总供电容量扩大，能够支持建设高标准数据机柜数量增加，规划设计变
更为 6KVA 机柜数量 5,000 个，总投资由于设计规模扩增以及机电系统冗余容错
标准提高（项目冗余标准由部分 2N 冗余标准调整为全部 2N 冗余标准）的原因
调整至 13.00 亿元。
根据前期房山二期、嘉定二期项目的可行性报告，项目预计收入和净利润与
本次非公开发行的预测情况主要差异如下：
项目 预计收入 预计净利润
可行性报告 64,800.00 16,206.83
房山二期
实际备案 51,900.00 16,391.37
可行性报告 39,600.00 12,372.09
嘉定二期
实际备案 48,000.00 16,359.16
由于房山二期规划机柜数量下降导致预计收入有所降低，但项目设计采用了
更为先进的节能技术以及自动化运维技术，项目总体运维成本有所下降，因此预
计净利润差距不大。嘉定二期项目由于投资规模和可运营机柜数量增加，项目预
计年收入及净利润都有所增长。
七、结合募投项目所需剩余资金的具体来源和可行性等，说明募投项目实施是
否存在重大不确定性，并分析募投项目建设对公司的资产负债率和财务费用的
影响
除补充流动资金 12.80 亿元外，本次四个募投项目投资总额合计 89.71 亿元，
考虑募集资金投入 37.20 亿元后，仍需发行人自行筹集资金 52.51 亿元。截至本
次非公开发行董事会决议日，募投项目的资金缺口为 43.33 亿元。对于该部分资
31
金来源，发行人可通过自有资金、经营盈利、金融机构贷款、债券等多种方式筹
集资金。
1、自有资金及未来经营盈利
2017 年至 2019 年，发行人各期净利润分别为 4.44 亿元、6.84 亿元和 7.96
亿元，经营活动现金流量净额分别为 4.06 亿元、5.87 亿元和 6.03 亿元，经营情
况良好，具有稳定的盈利能力和持续的经营活动现金流入，预计未来能够取得稳
定的现金流用以支持新增数据中心建设。同时，云计算数据中心作为新基建的重
要领域，属于国家政策鼓励和支持的重点方向，公司预计未来业绩将持续向好。
2、金融机构贷款、发行债券等多种融资渠道
发行人具有充足的银行授信额度。截至本问询函回复出具日，发行人及子发
行人已获得的有效期内的授信额度为 41.06 亿元，已使用的授信额度为 23.15 亿
元，发行人可使用的剩余授信额度为 17.91 亿元，授信额度充足，发行人能够向
银行等金融机构筹集资金。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总资产为 122.33 亿
元，资产负债率为 31.78%，资产负债率水平较低且信用良好，具备发行债券等
多渠道融资条件。
3、募投项目独立分析
截至 2019 年末，房山二期和嘉定二期已分别发生资金投入 1.6 亿元和 1.4
亿元；公司拟在项目中各投入募集资金 9 亿元，未来资金缺口总额合计不超过 4
亿元。房山和嘉定项目预计均不晚于 2021 年开始投入运营，考虑经营性回款的
情况下，资金缺口预计将减少至 2 亿元。发行人可通过自有资金、资产抵押借款
等多种方式筹集资金，解决短期资金需求。
燕郊三四期项目已于 2019 年开始投资建设，预计不晚于 2022 年开始分期投
入运营。燕郊三四期项目投资总额 29.86 亿元，发行人拟投入募集资金 15.20 亿
元，资金缺口为 14.66 亿元。发行人未来拟通过少数股东同比例拆借、金融机构
融资和项目自身经营回款等方式筹集建设资金。
长沙一期项目于 2020 年开始规划建设，预计不晚于 2022 年起开始分期投入
运营。长沙项目投资周期较长，较其他募投项目投资进度相对较缓。发行人已于
2020 年投入土地成本支出 0.7 亿元，计划在该项目上投入募集资金 4 亿元，项目
32
存在的资金缺口金额约 30 亿元。发行人拟未来继续通过自有资金、金融机构贷
款、债券等多种融资渠道筹集资金。
综上所述，发行人针对募投项目公司均有正常合理的融资途径；除长沙一期
项目外，其余募投项目资金缺口较小；由于募投项目资金在建设期内分期投入，
且先期投入运营的数据中心能够产生经营性回款，资金缺口并不集中，因此发行
人能够通过自有资金、金融机构贷款、发行债券等多种途径解决资金缺口，资金
来源具有可行性，募投项目实施不存在重大不确定性。
4、募投项目建设对公司资产负债率和财务费用的影响
2019 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率为 31.78%，2019 年度财务费用-
利息支出为 11,712.99 万元，利息支出/营业收入比例为 1.65%。
本次非公开发行董事会日前，四个募投项目已利用自有资金增加投资 1.93
亿元，考虑智达云创原有股东后期将参照发行人比例，对燕郊三四期项目增资
（3,400 万元增资款项已于 2020 年 4 月实缴）和同比例资金拆借（发行人投资额
为 15.20 亿元，其中 65%股权出资金额为 11.27 亿元，资金拆借 3.93 亿元，少数
股东同比例拆借 2.12 亿元）合计约 2.46 亿元，四个募投项目的资金缺口为 43.33
亿元。假设除募投项目外发行人原有资产规模及结构、盈利情况不发生变化，剩
余资金缺口全部由项目实施主体通过债务融资形式弥补且不考虑偿还，融资利率
水平按照 2020 年 6 月 22 日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5
年期以上 LPR 4.65%测算：
（1）年度财务费用-利息支出预计增加 20,150.22 万元（税前），利息支出/
营业收入比例上升至 2.95%。
（2）资产负债率预计于 2023 年末达到最高的 39.78%，较 2019 年末上升 8.00
个百分点。
综上所述，募投建设项目资金缺口全部采用债务融资弥补，发行人的财务费
用将有一定增加，资产负债率仍保持在 40%以下，能够保持正常业务运营水平。
八、中介机构核查意见
（一）核查程序
33
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、询问发行人相关项目工程部负责人，了解募投项目进展；询问发行人研
发中心负责人，了解募投项目设计规划、进度安排、具体建设内容及测算依据、
效益测算情况等；询问发行人市场部负责人，了解募投项目销售订单情况；询问
发行人企业发展与投资部负责人，了解 IDC 行业发展趋势及市场竞争格局、募
投项目具体应用场景及盈利模式，以及发行人针对募投项目的实施能力；询问发
行人财务部门负责人，了解募投项目缺口资金及未来规划，以及对发行人现有财
务结构的影响；
2、查看各募投项目实施主体明细账，统计项目投资支出明细；
3、复核发行人募投项目效益及资金缺口测算表，并进行合理性分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已披露募投项目的建设进度、已投入资金规模及用途和已形成资
产的具体内容；
2、发行人已说明募投项目的具体建设内容、具体投资数额安排明细及测算
依据过程、募集资金投入的比例、各项投资中的资本性支出构成；
3、发行人已披露本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，募
集资金不包含董事会决议日前已投入资金；
4、发行人具备本次募投项目相关的技术储备、人员储备和市场拓展能力，
项目实施不存在重大不确定性风险；
5、根据国家政策、市场环境、行业发展趋势等因素，发行人新建数据中心
投资规模具有合理性，不存在闲置风险；
6、发行人已披露募投项目效益测算的过程依据，通过与同行业可比上市公
司对比及发行人历年毛利率波动水平比较，效益测算具有谨慎合理性；
7、募投项目所需剩余资金能够通过自有资金、金融机构贷款、发行债券等
多种途径解决，资金来源具有可行性，募投项目实施不存在重大不确定性；募投
项目建设，会导致公司财务费用利息支出和资产负债率的上升，但整体影响较小。
34
九、补充披露
1、发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）云计算数据中
心”之“1、项目基本情况”中补充披露募投项目截至目前的建设进度、已投入
资金及用途、已形成资产的具体内容、募集资金使用和项目建设的进度安排。
2、发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）云计算数据中
心”之“6、项目经济效益”中补充披露本次募投项目效益测算的过程及依据。
3、发行人已在募集说明书之“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
业务经营与管理风险”之“（二）募集资金投资项目的风险”中补充披露募投项
目商业拓展不及预期的相关风险提示。
问题 2.关于使用募集资金向智达云创增资
公司将使用募集资金 152,000.00 万元用于投资建设燕郊绿色云计算基地三
四期项目，其中 112,701.00 万元用于向智达云创增资取得 65%股权，剩余部分
公司将通过向智达云创增资或提供借款的方式来实施本募投项目。本次增资以
资产基础法评估结果为定价基础，评估结果显示固定资产和在建工程增值幅度
较大。
请发行人补充说明：（1）以增资方式收购该公司的商业考虑，未采取新设
方式实施相关募投项目的原因及合理性；（2）结合固定资产和在建工程评估的
具体方法、主要参数等，说明相关资产评估增值率较高的原因及本次交易作价
的公允性；（3）本次增资的具体安排及募集资金剩余部分的实施方式，其他股
东对剩余投资款同比例增资的价格或提供贷款的主要条款（贷款利率等），是否
损害上市公司利益。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
35
一、以增资方式收购该公司的商业考虑，未采取新设方式实施相关募投项目的
原因及合理性
根据公司与智达云创及其现有股东王禹方和石凤红于 2020 年 4 月 16 日共同
签署的《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》，约定公司使用本次非公开
发行募集资金 112,701 万元向智达云创增资取得其 65%股权。智达云创系三河市
岩峰高新技术产业园有限公司（以下简称“岩峰公司”）进行存续分立而新设的
公司，承继了岩峰公司原拥有的位于三河市燕郊创意谷街南侧、精工园东侧的 1
宗土地及对应的地上房产。公司子公司光环云谷分别租赁了该土地上建设的房产
用于建设燕郊绿色云计算基地一期和二期项目，租期分别为 2013 年 1 月至 2022
年 12 月、2017 年 1 月至 2026 年 12 月。
本次增资完成后，公司将持有智达云创 65%股权，智达云创将成为公司的控
股子公司。一方面，有利于保障光环云谷已建成的燕郊绿色云计算基地一期和二
期项目的房产租赁的稳定性。另一方面，公司以智达云创为项目实施主体，可以
利用其拥有的不动产建设燕郊绿色云计算基地三四期项目。近年来，国内一线城
市土地、电力资源稀缺，加之政策监管和项目趋严，供需失衡导致一线城市数据
中心产生较大缺口。智达云创拥有的不动产位于北京周边，存在客户储备丰富、
网络状况良好等稀缺优势，可以有效补充公司在一二线城市的数据中心产能，具
有良好的收益预期。
综上，公司本次采用以增资方式收购智达云创 65%股权并作为燕郊绿色云计
算基地三四期项目的实施主体，而未采取新设方式实施本募投项目，系相关各方
基于各自拥有的不动产、技术或业务资源经协商一致而作出的商业安排，具有合
理性。
二、结合固定资产和在建工程评估的具体方法、主要参数等，说明相关资产评
估增值率较高的原因及本次交易作价的公允性
根据中铭国际出具的《北京光环新网科技股份有限公司拟实施增资事宜涉及
的智达云创（三河）科技有限公司股东全部权益资产评估报告》 中铭评报字[2020]
第 1006 号），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，智达云创 100%股权的评估价
值为 58,487.65 万元，经审计的股东全部权益总额账面价值为 10,517.25 万元，评
36
估价值较账面价值评估增值 47,970.40 万元，增值率为 456.11%。
本次以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为标
的公司全部股东权益的评估值，具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
资产总计 44,363.24 92,333.64 47,970.40 108.13
其中：固定资产 4,981.27 26,842.78 21,861.51 438.87
在建工程 25,494.73 56,412.00 30,917.27 121.27
无形资产 4,808.38 - -4,808.38 -100.00
负债总计 33,845.99 33,845.99 - -
股东权益合计 10,517.25 58,487.65 47,970.40 456.11
根据上表，智达云创评估增值主要为固定资产和在建工程增值，无形资产-
土地使用权的评估价值已包含在固定资产和在建工程的评估值中，故无形资产评
估值为零。
本次固定资产和在建工程评估的具体方法、主要参数等相关情况说明如下：
1、固定资产
智达云创的固定资产是位于河北省廊坊市三河市燕郊高新区创意谷街 454
号的三栋房屋建筑物，是公司燕郊绿色云计算基地一二期项目的租赁厂房。目前
已取得《冀（2019）三河市内不动产权第 0030347 号》不动产权证，其证载总建
筑面积 36,736.84 平方米，钢混结构，账面价值为 4,981.27 万元。三栋房屋建筑
物建成于 2015 年，目前为出租状态，现状较好，具体情况如下：
建筑面积 账面价值 评估值
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月
（m2） （万元） （万元）
光环一期
钢结构 2015.1 11,142.98 1,912.97 8,060.83
冀（2019） （1 号楼）
三河市内不 光环二期
钢筋混凝土结构 2015.1 20,551.19 15,170.89
动产权第 （2 号楼）
3,068.30
0030347 号 光环二期
钢筋混凝土结构 2015.1 5,042.67 3,611.06
（3 号楼）
由于燕郊当地同类房地产市场发达，有可供比较案例，因此上述房屋建筑物
采用市场法进行评估，即选择交易情况、日期、区域以及个别因素相似的三个比
较实例，具体情况如下：
37
建筑面积 交易均价
名称 地址 交易日期
（万平方米） （元/平方米）
宏远智慧创新 福成路与神威北大街交汇
12.21 7,615.00 2019 年 12 月
产业园 处
裕泰产业园 迎宾路与创意谷大街交口 15.00 7,615.00 2019 年 12 月
京平高速木燕路出口南 3
全景工业园 0.64 6,852.00 2019 年 12 月
公里
注：上表中的交易均价为不含税价格。
以上述三个比较实例的市场交易价格为基础，经进行交易情况、交易时间、
区域因素、个别因素修正后交易单价为 7,543 元/平方米、7,466 元/平方米、7,137
元/平方米，从而取算术平均值确定评估价值 7,382 元/平方米，评估值中包含土
地使用权价值。具体计算公式为：待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易
情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价
格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因
素值/参照物房地产个别因素值。
通过市场调查并查询有关燕郊高新区工业地产租售信息，该区域或者类似区
域与评估对象类似规模的工业厂房成交案例较多，选择交易情况、日期、区域以
及个别因素与智达云创较为相似的工业厂房的市场销售单价，并根据评估方法及
市场价格修正，得出智达云创房屋建筑物在评估基准日的房地产价值为
26,842.78 万元，增值率为 438.87%。
2、在建工程
智达云创的在建工程为位于河北省三河市燕郊高新区创意谷街 454 号的光
环燕郊绿色云计算基地三、四期项目厂房。该在建工程（含土地使用权）所在区
域类似物业的交易案例较多，能够比较容易预测项目开发完成后的房地产总价，
因此采用假设开发法对在建工程进行评估。具体计算公式为：在建工程=续建完
成后房地产价值-在建工程取得税费-续建成本-管理费用-销售费用-投资利息-销
售税费-续建利润，主要参数说明如下：
（1）续建完成后房地产价值按照前述已有房屋建筑物的评估单价 7,382 元/
平方米为基础并进行新旧程度调整后确定为 7,456 元/平方米；
（2）在建工程取得的税费，购地税费主要指取得土地时应缴纳的契税、印
花税等，当地现行的契税标准按地价的 4%计，根据《中华人民共和国印花税暂
38
行条例》，印花税约按地价的 0.05%；
（3）续建成本主要包括建造房屋及附属工程所发生的土建工程费用、安装
工程费用、装饰工程费用等。依据河北省建筑工程计价定额及配套文件、当地建
筑材料价格信息，通过市场调查、分析、比较，结合委托方提供的相关资料，依
据该房屋建筑物现场勘察情况，复核委托方提供的预算工程量，测算含税单方造
价 2,353 元/平米（取整后）；
（4）管理费用评估综合考虑评估对象所在区域的经济发展状况、行业发展
水平、社会平均工资水平等影响因素，以续建成本为基数，结合本项目情况，本
次评估按 1.96%计算；
（5）销售费用包括房地产在销售过程中所需的费用，本次销售费用率取销
售收入的 3.3%计算；
（6）销售税金为城建税及教育费附加等，建安工程费和红线内市政工程及
配套工程费按 9%税率抵扣销项税额，前期费和销售费用按 6%税率抵扣销项税
额，其他费用不在进项税额中抵扣，城建税、教育费附加等一般为以增值税为基
础，税率合计为 12%；根据《河北省地方税务局关于调整房地产开发项目土地增
值税预征率和核定征收率的公告》（2010 年 11 月 3 日），房地产开发项目土地增
值税核定征收率统一调整为 5%。按上述规定，本次估价简化计算按售价的 5%
核定征收率进行计算；
（7）续建利润。考虑本次委估土地使用权为工业用地，根据评估对象的开
发规模及当地现阶段房地产市场状况，参考全行业平均销售利润率确定委估工业
用房地产项目销售利润率为 11.3%；
（8）所得税按 25%计算。
因此，根据上述参数计算，在建工程评估值为 56,412.00 万元（含土地使用
权价值），评估增值的主要原因为评估基准日同地区同类型的房地产价格上升。
综上所述，智达云创的固定资产和在建工程增值率较高，主要由于燕郊绿色
云计算基地项目厂房建设年代较早，土地及建造成本较低，评估基准日时点燕郊
同地区同类型的房地产价格已大幅上升。因此，智达云创 100%股权的评估价值
增值率较高，其增值原因具有合理性。
39
三、本次增资的具体安排及募集资金剩余部分的实施方式，其他股东对剩余投
资款同比例增资的价格或提供贷款的主要条款（贷款利率等），是否损害上市
公司利益
1、本次增资的具体安排及募集资金剩余部分的实施方式
根据公司与智达云创及其股东王禹方和石凤红于 2020 年 4 月 16 日共同签署
的《智达云创（三河）科技有限公司增资协议》，本次增资的具体安排如下（目
标公司指智达云创，甲方指光环新网）：
（1）如在目标公司数据中心项目建筑主体竣工验收之日，甲方 2020 年度非
公开发行股份募集资金已经全部募集到位，则甲方自数据中心项目建筑主体竣工
验收之日起的 5 个工作日内，向目标公司缴纳本次增资款的 70%即 78,890.7 万元；
目标公司应当自收到甲方缴纳的该笔增资款后 5 个工作日内完成相关工商变更
登记手续；工商变更登记完成后一个月内，甲方将剩余增资款 33,810.3 万元支付
至目标公司。
（2）如在目标公司数据中心项目建筑主体竣工验收之日，甲方 2020 年度非
公开发行募集资金失败或募集资金金额不足，则甲方自目标公司数据中心项目建
筑主体竣工验收之日起的 2 个月内，以自筹或其他自有资金形式向目标公司缴纳
本次增资款的 70%即 78,890.7 万元；目标公司应当自收到甲方缴纳的该笔增资款
后 5 个工作日内完成相关工商变更登记手续；工商变更登记完成后一个月内，甲
方将剩余增资款 33,810.3 万元支付至目标公司。
经公司第四届董事会 2020 年第一次会议及 2019 年度股东大会审议通过，公
司将使用募集资金 152,000.00 万元用于投资建设燕郊绿色云计算基地三四期项
目，其中 112,701.00 万元用于向智达云创增资取得 65%股权，剩余部分公司将通
过向智达云创增资或提供借款的方式来实施本募投项目。因此，本次募集资金剩
余部分公司将通过向智达云创增资或提供借款的方式进行实施，公司将根据本募
投项目的建设进展及资金需求情况并在履行内部审批程序后确定具体实施方式。
2、其他股东对剩余投资款同比例增资的价格或提供贷款的主要条款（贷款
利率等），是否损害上市公司利益
根据王禹方、石凤红于 2020 年 4 月 24 日出具的《承诺函》，在本次增资完
40
成后，公司向智达云创增资或提供借款时，王禹方、石凤红将依照其各自持有智
达云创的股权比例向智达云创同比例提供资金。
根据王禹方、石凤红于 2020 年 7 月 17 日出具的《承诺函（二）》，在依照前
述《承诺函》向智达云创同比例提供资金时，王禹方、石凤红向智达云创增资的
价格以及向智达云创提供借款的利率、期限等主要条款将与光环新网保持一致，
以避免损害光环新网的利益。
燕郊绿色云计算基地三四期项目的预计投资总额为 298,600 万元。本次增资
完成后，王禹方、石凤红合计持有智达云创 35%股权，其向智达云创同比例提供
资金支持所需资金情况测算如下：
项目 资金金额（万元）
项目预计投资总额① 298,600
股权增资部分② 112,701
发行人募集资金投入
资金支持部分③ 39,299
股权增资部分④（增资款已实缴） 3,400
少数股东投入
同比例资金支持部分（⑤=③/65%*35%） 21,161
剩余资金缺口（⑥=①-②-③-④-⑤） 122,039
假设情形 1：剩余资金缺口全部由智达云创采用银行借款等融资方式筹集
少数股东所需资金（⑦=⑤） 21,161
假设情形 2：剩余资金缺口全部由股东方筹集
少数股东承担部分（⑧=⑥*35%） 42,714
少数股东所需资金（⑨=⑤+⑧） 63,875
根据上表测算结果，王禹方、石凤红向智达云创同比例提供资金支持所需资
金为 21,161-63,875 万元之间。
根据王禹方、石凤红提供的资料，王禹方、石凤红及其直系亲属王超鹏（王
超鹏、石凤红分别系王禹方的父亲和母亲）控股或投资的主要企业包括三河市岩
峰高新技术产业园有限公司（以下简称“岩峰产业园公司”）、三河市润达房地产
开发有限公司（以下简称“润达公司”）、三河市岩峰房地产开发有限公司、三河
市岩峰市政工程建筑安装有限公司。上述主体的基本情况及最近一年主要财务数
据如下：
41
注
2019 年 12 月 31 日
企业名称 成立日期 注册资本 股东 经营范围
总资产 净资产
自有商业房屋、工业
厂房、厂地租赁及出
售；物业管理、物业
三河市岩峰 服务；中介咨询；仓
王禹方、石凤红
高新技术产 2015 年 储服务（不含危险
1,034 万元 分别持股 97%、 73,354.10 7,486.38
业园有限公 2月3日 品）；批发、零售：建
3%
司 筑材料。（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动）
三河市岩峰房
地产开发有限 房地产开发、销售；
三河市润达 公司、三河市岩 房地产租赁经营。（依
2019 年
房地产开发 2,500 万元 峰市政工程建 法须经批准的项目， 21,346.21 3,219.72
5 月 20 日
有限公司 筑安装有限公 经相关部门批准后方
司分别持股 可开展经营活动）
80%、20%
三河市岩峰 王超鹏、石凤红
2011 年 房地产开发、销售（凭
房地产开发 5,000 万元 分别持股 90%、 4,859.53 4,858.93
4 月 19 日 资质证经营）
有限公司 10%
市政工程总承包（凭
资质证经营），自有房
屋、土地租赁；物业
服务、物业管理；园
三河市岩峰 林绿化工程施工；环
王超鹏、葛春明
市政工程建 2004 年 保、环卫设备生产、
4,141 万元 分 别 持 股 79,002.37 19,690.96
筑安装有限 6 月 18 日 销售、租赁、安装；
99.01%、0.99%
公司 建筑物拆除；建筑垃
圾清运。（依法须经批
准的项目，经相关部
门批准后方可开展经
营活动）
注：上述财务数据未经审计。
岩峰产业园公司主要从事产业园区运营，服务区域主要是三河、廊坊以及周
边地区。该公司在河北三河市燕郊地区拥有 12 宗土地使用权，土地性质主要为
工业用地及综合用地（以工业为主），土地面积合计 590,724.66 平方米。燕郊地
区位于北京周边，经济较为发达，该等土地的市场价值较高。
润达公司主要从事房地产开发、销售。该公司拥有的开发土地坐落于燕郊高
新区海油大街南侧、环卫东路东侧，土地性质为商务金融用地，面积 26,376.4
平方米，拟建设 2 层商业楼一栋，建筑面积 1,522.08 平方米；15-24 层高层办公
楼五栋及地下车库，建筑面积 129,048.44 平方米。该项目共计房屋 2,405 套，预
42
售面积 108,280 平方米，预计平均销售价格 18,000 元/米，总销售额预估 19.49
亿元。
综上，在公司向智达云创增资或提供借款时，王禹方、石凤红已承诺向智达
云创同比例提供资金，具备相应的资金实力，且增资的价格及提供借款的利率、
期限等主要条款将与光环新网保持一致，不存在损害上市公司利益的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与智达云创及其现有股东王禹方和石凤红签署的增资协议；
2、访谈发行人管理层，了解发行人本次采用向智达云创增资的方式实施募
投项目的原因；
3、查阅中铭国际出具的智达云创 100%股权价值评估报告（中铭评报字[2020]
第 1006 号）；
4、查阅智达云创现有股东王禹方、石凤红出具的承诺文件；
5、查验智达云创固定资产及在建工程的相关资料，查验固定资产相关证照
等，现场对实物资产进行核查，确认资产目前使用状况；
6、查验实物资产入账价值是否真实、合规，手续是否齐备；
7、检查实物资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列
报和披露。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司本次采用以增资方式收购智达云创 65%股权并作为燕郊绿色云计算
基地三四期项目的实施主体，而未采取新设方式实施本募投项目，系相关各方基
于各自拥有的不动产、技术或业务资源经协商一致而作出的商业安排，具有合理
性；
2、智达云创的固定资产和在建工程增值率较高，主要原因系燕郊绿色云计
43
算基地项目厂房建设年代较早，土地及建造成本较低，评估基准日时点燕郊同地
区同类型的房地产价格已大幅上升，具有合理性，交易价格公允；
3、各方已在增资协议中约定本次增资的具体安排，募集资金剩余部分公司
将通过向智达云创增资或提供借款的方式来实施本募投项目。王禹方、石凤红已
承诺向智达云创同比例提供资金，具备相应的资金实力，且增资的价格及提供借
款的利率、期限等主要条款将与光环新网保持一致，不存在损害上市公司利益的
情形。
问题 3.关于前次募投项目
公司 2016 年发行股份购买资产的配套融资主要用于绿色云计算基地项目建
设，截至 2019 年 12 月 31 日，前次募投项目上海嘉定绿色云计算基地一期和房
山绿色云计算基地一期产能利用率分别为 78.91%和 21.67%，尚未达到预计产能。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目建设进度及效益实现是否符合预期，
没有达到预计产能的原因；（2）前次募投项目和本次募投项目的关系，是否存
在重复融资的情形。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目建设进度及效益实现是否符合预期，没有达到预计产能的原
因
（一）募投项目建设进度
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募
集的配套资金（以下简称“前次发行”或“前次募投”）总体使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额： 287,454.52 已累计使用募集资金总额： 244,865.74
变更用途的募集资金
- 各年度使用募集资金总额：
总额：
变更用途的募集资金 2016 年： 116,703.46 2017 年： 41,193.68
-
总额比例： 2018 年： 57,081.45 2019 年： 29,887.15
44
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到
实际投资金 预定可使
序 承 诺 投 实 际 投 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺投 募 集 后 承 诺 实际投资金 额 与 募 集 后 用 状 态 日
号 资项目 资项目 投资金额 投资金额 额 资金额 投资金额 额 承诺投资金 期
额的差额
重组的 重 组 的
1 现金对 现 金 对 83,200.00 83,200.00 83,200.00 83,200.00 83,200.00 83,200.00 0.00 不适用
价 价
燕郊绿 燕 郊 绿
色云计 色 云 计
2017 年 1
2 算基地 算 基 地 22,844.04 22,844.04 23,395.73 22,844.04 22,844.04 23,395.73 551.69
月1日
二期项 二 期 项
目 目
上海嘉 上海嘉
定绿色 定绿色
2016 年 12
3 云计算 云计算 57,354.83 57,354.83 52,396.82 57,354.83 57,354.83 52,396.82 -4,958.01
月 31 日
基地一 基地一
期项目 期项目
房山绿 房 山 绿
色云计 色 云 计
2019 年 6
4 算基地 算 基 地 124,055.65 124,055.65 85,873.19 124,055.65 124,055.65 85,873.19 -38,182.46
月 30 日
一期项 一 期 项
目 目
合计 287,454.52 287,454.52 244,865.74 287,454.52 287,454.52 244,865.74 -42,588.78
截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金共计 244,865.74 万元。其
中各募投项目进展情况如下：
1、2016 年重组的现金对价总额 83,200 万元，截至 2019 年 12 月 31 日累计
支付现金对价 83,200 万元，且标的资产已完成过户，项目进度与计划一致。
2、燕郊绿色云计算基地二期项目总投资 22,844.04 万元。截至 2019 年末，
燕郊绿色云计算基地二期项目已完成全部建设，累计投入资金 23,395.73 万元，
资金支付比例 102.42%，项目建设进度符合预期。
3、上海嘉定绿色云计算基地一期项目总投资 57,354.83 万元。截至 2019 年
末，上海嘉定绿色云计算基地一期项目已完成全部建设，累计投入资金 52,396.82
万元，资金支付比例 91.36%，项目建设进度符合预期。
4、房山绿色云计算基地一期项目总投资 124,055.65 万元。截至 2019 年末，
房山一期规划的 4 栋云计算中心房屋已竣工并结转固定资产，其中 2#楼机电、
网络等设备已安装完毕，并调试完成投入使用，1#楼机电、网络仍在安装过程中，
3#、4#楼尚未启动内部装修；累计投入资金 85,873.19 万元，资金支付比例 69.22%，
45
项目进度与计划一致。
（二）募投项目效益情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前次募投项目效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资 项目达产后预 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到预
项目累计产 计效益（净利 实现收益 计效益（净
序号 项目名称 能利用率 润）（注 1） 2017 年度 2018 年度 2019 年度 （净利润） 利润）
燕郊绿 色云
1 计算基 地二 77.42% 4,330.74 338.00 4,650.39 6,061.31 11,049.70 是
期项目
上海嘉 定绿
不适用
2 色云计 算基 78.91% 12,890.48 -317.05 179.83 5,966.99 5,829.77
（注 2）
地一期项目
房山绿 色云
不适用
3 计算基 地一 21.67% 23,834.88 - - 758.06 758.06
（注 3）
期项目
2016 年重组
4 不适用 - 是
现金对价
注 1、项目达产后预计效益（净利润）是指项目满负荷运营后预计效益（净利润），分别取
自《上海嘉定绿色云计算基地可行性研究报告》（公告日期：2014 年 10 月 11 日）、《光环云
谷燕郊绿色云计算基地二期项目建设可行性研究报告》（公告日期：2015 年 9 月 16 日）、《光
环新网房山绿色云计算基地项目建设可行性研究报告》（公告日期：2015 年 10 月 21 日）。
注 2、上海嘉定绿色云计算基地一期项目截至 2019 年 12 月 31 日累计产能利用率 78.91%，
尚未达到预计产能，效益尚未完全体现，故尚不适用效益考核。
注 3、房山绿色云计算基地一期项目截至 2019 年 12 月 31 日累计产能利用率 21.67%，尚未
达到预计产能，效益尚未完全体现，故尚不适用效益考核。
2016 年 6 月 17 日公司前次发行完成后，随着募集资金投入，公司经营业绩
也保持稳定增长。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司 IDC 及其增值服务
收入分别为 87,448.70 万元、129,238.60 万元和 156,076.75 万元，保持了较高的
增长率。发行人前次发行募集资金到位以及募投项目的实施，有效促进了公司经
营业务的发展和经营业绩的提升。
（三）公司 IDC 业务特点及未达到预计产能的原因
公司主要从事零售型 IDC，零售型 IDC 在数据中心建设前一般不存在确定
客户。数据中心建设包括建筑物、电力保障、空调、消防、监控、网络安全等系
统，其中厂房、高压外线、制冷站、发电机等属于全部机房共同使用；其余内部
设施可由签约的零售客户（对某层、某区域机房）提出需求，公司提供数据中心
内部的模块化装修改造，未与客户签约前，公司不对数据中心提前投入机电等设
46
施建设。因此，公司数据中心建设会分阶段完工，产能会逐步转化，分阶段释放。
通常情况下，客户会根据其实际业务需求按进度租赁机柜，从签订合同起租到最
终交付全部租赁机柜需要一定时间。因此，数据中心机柜会在该段时间内分阶段
上架，产能利用率逐步提升。
上海嘉定绿色云计算基地一期项目仍处于产能提升周期，客户的机柜上架率
逐月递增，因此 2019 年平均产能利用率为 78.91%；截至 2019 年末，上海嘉定
绿色云计算基地一期项目已全部完工，具体包括全部数据中心楼宇的改造以及
110KV 变电站、柴油发电机、三联供发电机房等配套建设，规划建设的 4,500 个
机柜均达到可运营状态且已全部签约销售，预计 2020 年内将逐步达到满负荷运
营状态。
房山绿色云计算基地一期项目累计产能利用率为 21.67%，主要由于房山一
期项目在 2019 年下半年开始交付部分已达到可使用状态的机房，项目整体正处
于正常的产能提升阶段。房山一期 4 栋云计算数据中心建筑工程于 2019 年 6 月
全部完工，2#楼于 2019 年交付运营，1#楼于 2020 年上半年交付运营，3#、4#
楼仍处于机电、网络设施安装过程中，3#楼预计于 2020 年下半年交付，4#楼预
计于 2021 年内交付。房山一期项目已经签约的机柜数量占比 50%，有购买意向
的机柜数量占比 50%，已覆盖房山一期数据中心全部产能。
二、前次募投项目和本次募投项目的关系，是否存在重复融资的情形
（一）前次募投项目和本次募投项目的关系
受地域性、管理运营成本等因素的影响，数据中心具有明显的服务半径，公
司需要在全国主要地区建设数据中心以满足不同区域客户的服务需求。根据公司
的发展战略，并考虑到公司业务规模、管理成本以及行业发展状况等多方面因素，
公司数据中心建设采用总体规划、分步实施的方式进行。
前次募投项目之燕郊绿色云计算基地二期项目、上海嘉定绿色云计算基地一
期项目和房山绿色云计算基地一期项目与本次募投项目之北京房山绿色云计算
数据中心二期、上海嘉定绿色云计算基地二期、燕郊绿色云计算基地三四期和长
沙绿色云计算基地一期均属于公司数据中心扩张战略的一部分，旨在加快公司在
核心城市及周边布局数据中心的步伐，增加公司拥有的自建机柜数量，在提升公
47
司的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，进一步提高公司的综合竞争
力，提升公司在 IDC 行业的行业地位。
（二）本次募投项目不存在重复建设
除 2016 年重组现金对价和补充流动资金外，发行人前次募投项目与本次募
投项目对比如下：
已建/拟建（规
项目备案 实施 实施
类别 项目名称 坐落地址 划）机柜数量
情况 主体 地点
（个）
前 次 募 河北省三河市燕郊高新
燕郊绿色云计算基地二 河北省固定资产投资项目备案证 光环 河北
投 -2016 区创意谷街 454 岩峰高 1,320
期项目 （燕区经备字(2015)42 号）， 云谷 燕郊
年 发 行 新产业园
股 份 及
上海嘉定绿色云计算基 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 意 见 光环 上海
支 付 现 嘉定区兴顺路 1000 号 4,500
地一期项目 （嘉经备(2015)084 号） 上海 嘉定
金 购 买
资 产 并 北京市非政府投资工业固定资产
募 集 配 房山绿色云计算基地一 德信 北京 房山区窦店镇高端制造
投资项目备案通知书（京房山经 5,760
套资金 期项目 致远 房山 业基地 03 街区 O 区
信委备案[2015]021 号）
北京市非政府投资工业固定资产 房山区窦店镇高端制造
北京房山绿色云计算数 德信 北京
投资项目备案通知书（京房山经 业基地 03 街区 R 区一 5,000
据中心二期 致远 房山
信委备案[2016]033 号） 期
上海嘉定绿色云计算基 上海市企业投资备案证明（项目 上海 上海 嘉定区胜辛北路 3388
5,000
地二期 代码：2019-310114-64-03-007338）中可 嘉定 号
本 次 募
投项目 向智达云创增资取得
河北省三河市燕郊高新
65%股权并投资建设燕 企业投资项目备案信息（燕区经 智达 河北
区创意谷街 454 岩峰高 15,000
郊绿色云计算基地三四 备字[2019]28 号） 云创 燕郊
新产业园
期
长沙绿色云计算基地一 企业投资项目备案告知承诺信息 光环 湖南 长沙市高新区麓尖路以
16,000
期 表（长高新管发计[2020]136 号） 长沙 长沙 南、湖高路以西
发行人本次募投项目主要集中于北京、上海及周边、长沙等地，在前次募投
项目的基础上，有效地补充发行人在一二线城市的数据中心产能，提升服务能力。
本次募投项目与前次募投项目均包含数据中心建设项目，且均围绕主营业务
展开，但两次募投项目在实施主体、实施地点、新增产能等方面存在差异，属于
不同的项目，故不存在项目重复融资的情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人披露的募投项目可行性研究报告、关于前次募集资金使用情
48
况的专项报告等文件；
2、查阅会计师出具的前次募集资金使用情况专项审核报告；
3、访谈发行人管理层，了解发行人同行业数据中心业务的发展趋势以及主
要客户对数据中心需求等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司前次募投项目建设进度情况良好，符合其业务经营特征，不存在滞
后于预期进度的情形；
2、燕郊绿色云计算基地二期项目最近三年实现效益符合预期，上海嘉定绿
色云计算基地一期项目产能利用率处于正常水平，房山绿色云计算基地一期项目
尚处于产能释放阶段，效益尚未完全体现，均符合其业务经营特征；
3、本次募投项目与前次募投项目均包含数据中心建设项目，且均围绕主营
业务展开，但两次募投项目在实施主体、实施地点、新增产能等方面存在差异，
属于不同的项目，故不存在项目重复融资的情况。
问题 4.关于募投项目用地
根据申请文件，募投项目长沙绿色云计算基地一期建设用地尚未取得。
请发行人补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是
否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响，并充分披露相关风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、
城市规划，募投项目用地落实的风险
（一）本次发行募投项目
本次发行募投项目整体情况如下：
49
投资金额 募集资金拟投资
序号 项目名称 实施主体
（万元） 金额（万元）
1 北京房山绿色云计算数据中心二期 德信致远 122,090.28 90,000.00
2 上海嘉定绿色云计算基地二期 上海中可 130,000.00 90,000.00
向智达云创增资取得 65%股权并投资
3 智达云创 298,600.00 152,000.00
建设燕郊绿色云计算基地三四期
4 长沙绿色云计算基地一期 光环长沙 346,380.00 40,000.00
5 补充流动资金 - 128,000.00 128,000.00
总计 - 1,025,070.28 500,000.00
（二）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
北京房山绿色云计算数据中心二期项目在北京市房山区窦店镇实施，德信致
远已于 2016 年 9 月 26 日取得不动产权证书（京[2016]房山区不动产权第 0000030
号）。
上海嘉定绿色云计算基地二期项目在上海市嘉定工业区实施，上海中可已于
2012 年 5 月 25 日取得上海市房地产权证（沪房地嘉字[2012]第 007267 号），项
目拟在原有土地上新建数据中心。
燕郊绿色云计算基地三四期项目在河北省廊坊市三河市燕郊高新区实施，智
达云创已于 2019 年 10 月 12 日取得不动产权证书（冀[2019]三河市不动产权第
0030347 号），项目拟在原有土地上新建数据中心。
长沙绿色云计算基地一期项目计划在湖南省长沙市高新区实施，光环长沙已
于 2020 年 2 月 4 日通过司法拍卖取得长沙市高新区麓尖路以南、湖高路以西的
土地使用权（原权证号码：长国用（2015）第 103610 号）；2020 年 2 月 19 日，
光环长沙与湖南省长沙市岳麓区人民法院就上述土地签订了《拍卖成交确认书》；
湖南省长沙市岳麓区人民法院于 2020 年 2 月 26 日签发《执行裁定书》（（2019）
湘 0104 执 4003 号之一），裁定上述土地使用权归买受人光环长沙所有，所有权
自裁定书送达买受人时起转移。2020 年 3 月 2 日，光环长沙已向湖南省长沙市
岳麓区人民法院缴清上述土地 70,773,900 元的土地价款；2020 年 7 月 8 日，光
环长沙已就上述土地使用权过户缴纳印花税及契税。截至目前，光环长沙正在
向相关政府主管部门申请办理该等土地的权属证书，办理土地权属证书不存在
实质障碍。
50
（三）募投项目是否符合土地政策、城市规划
根据不动产权证书（京[2016]房山区不动产权第 0000030 号），北京房山绿
色云计算数据中心二期项目用地位于房山区窦店镇高端制造业基地，土地性质为
国有建设用地，土地用途为工业用地。
根据上海市房地产权证（沪房地嘉字[2012]第 007267 号），上海嘉定绿色云
计算基地二期项目位于上海市嘉定工业区，土地性质为国有建设用地，土地用途
为工业用地。
根据不动产权证书（冀[2019]三河市不动产权第 0030347 号），燕郊绿色云
计算基地三四期项目位于河北省廊坊市三河市燕郊高新区，土地性质为国有建设
用地，土地用途为工业用地。
根据长沙市岳麓区人民法院于 2019 年 12 月 24 日在人民法院诉讼资产网
（https://www.rmfysszc.gov.cn）发布的《长沙市岳麓区人民法院关于长沙市高新
区麓尖路以南、湖高路以西的土地使用权（第一次拍卖）的公告》及《土地估价
报告》（华永土估[2019]（估）字第 001 号），长沙绿色云计算基地一期募投项目
用地位于长沙市高新区麓尖路以南、湖高路以西（权证号：长国用（2015）第
103610 号），土地性质为国有建设用地，土地用途为工业用地。
综上，除长沙绿色云计算基地一期募投项目之外，发行人募投项目均已取得
相关土地的土地使用权证；同时上述募投项目均已取得备案证明及建设项目环境
影响登记表。发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
（四）募投项目用地落实的风险
本次募投项目中长沙绿色云计算基地一期项目用地的取得方式为司法拍卖
取得，光环长沙已缴纳完毕土地出让价款及相关税费，正在向相关政府主管部门
申请履行办理该等土地的权属证书，办理土地权属证书不存在实质障碍。如果光
环长沙不能取得或不能及时取得该等土地的权属证书，将会对本次募投项目的实
施及发行人的业务经营造成一定的不利影响。
综上，长沙绿色云计算基地一期募投项目用地办理权属证书不存在实质障碍，
该募投项目用地无法落实的风险较小。如果光环长沙不能取得或不能及时取得上
51
述土地，将会对本次募投项目的实施及发行人的业务经营造成不利影响。
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、业
务经营与管理风险”中补充披露如下：（三）部分募投项目用地尚未办理完成权
属证书的风险。本次募投项目中，长沙绿色云计算基地一期项目用地系通过司
法拍卖取得。截至本募集说明书签署日，公司子公司光环长沙已缴纳完毕土地
价款及相关税费，正在向相关政府主管部门申请办理该等土地的权属证书。如
果光环长沙不能取得或不能及时取得该等土地的权属证书，将会对本次募投项
目的实施及公司的业务经营造成一定的不利影响。
二、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
截至本问询函回复出具日，除长沙绿色云计算基地一期项目外，发行人募投
项目均已取得相关土地的土地使用权证。光环长沙正在向相关政府主管部门申请
履行办理该等土地的权属证书，办理土地权属证书不存在实质障碍。如果未来募
投项目用地无法落实，可能会对公司长沙绿色云计算基地一期的实施进度造成
一定影响，届时公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产
生重大不利影响。
发行人已出具承诺，“本公司将保持与相关主管部门的积极沟通，并积极主
动配合办理相关手续；本公司将尽力配合完成募投项目用地土地使用权证书办理
工作，确保及时取得募集资金投资项目用地土地使用权证，按期开展募集资金投
资项目建设工作，保证项目顺利实施。如果募投项目用地取得无法落实，届时本
公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。”
综上，光环长沙尚在办理长沙绿色云计算基地一期募投项目用地的权属证书，
办理土地权属证书不存在实质障碍。同时，发行人承诺积极配合完成募投项目用
地的相关手续，确保及时取得募投项目用地土地使用权证，保证募投项目顺利实
施。如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块，避
免对募投项目的实施产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
52
1、查阅发行人相关土地使用权权属证书；
2、查阅长沙绿色云计算基地一期募投项目用地的土地拍卖公告、执行裁定
书、拍卖成交确认书及出让金缴纳凭证、契税缴纳凭证；
3、与发行人沟通募投项目用地拟采取的替代措施；
4、取得发行人的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、除长沙绿色云计算基地一期募投项目之外，发行人募投项目均已取得相
关土地的土地使用权证；发行人本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
2、截至本问询函回复出具日，光环长沙正在向相关政府主管部门申请办理
长沙绿色云计算基地一期募投项目用地的权属证书，办理土地权属证书不存在实
质障碍，该募投项目用地无法落实的风险较小。如果光环长沙不能取得或不能及
时取得该等土地的权属证书，将会对本次募投项目的实施及发行人的业务经营造
成一定的不利影响，发行人已在募集说明书中补充披露该等风险。同时，发行人
承诺积极配合完成募投项目用地的相关手续，确保及时取得募投项目用地土地使
用权证，保证募投项目顺利实施。如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽
快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。
四、补充披露
1、发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）云计算数据中
心”之“7、立项、土地、环保等报批事项”补充披露了募投项目用地的计划、
取得土地的具体安排和进度，无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募
投项目实施的影响。
2、发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、
业务经营与管理风险”中补充披露部分募投项目用地尚未办理完成权属证书的风
险。
53
问题 5.关于募投项目用能指标及资质、许可取得情况
近年来，北京、上海等地出台政策对新建和扩建数据中心的 PUE 指标或数
量进行控制。根据申请文件，本次部分募投项目在北京、上海地区，且上海嘉
定绿色云计算基地二期项目尚未获得全部用能指标。
请发行人补充披露：（1）上海嘉定绿色云计算基地二期项目剩余用能指标
的申请计划，是否存在获取障碍，无法获取剩余用能指标对募投项目实施的影
响及应对措施，并充分披露相关风险；（2）各募投项目是否取得了实施所需的
全部资质或许可，相关资质、许可是否在有效期内；（3）数据中心建设相关政
策变化对公司经营及募投项目实施的影响。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上海嘉定绿色云计算基地二期项目剩余用能指标的申请计划，是否存在获
取障碍，无法获取剩余用能指标对募投项目实施的影响及应对措施，并充分披
露相关风险
根据上海市经济信息化委于 2020 年 6 月 5 日发布的《支持新建互联网数据
中心项目用能指标的通知》，本次获批的互联网数据中心项目共十二个，各项目
获批的机架数均为 3,000 个。其中，上海嘉定绿色云计算基地二期项目本次批
准支持 3,000 个机架的用能指标，剩余 2,000 个机架的用能指标将在以后年度
继续申请，分阶段取得全部用能指标。
公司已在上海嘉定成功实施了绿色云计算基地一期项目，目前嘉定二期项
目已取得大部分用能指标，且已取得上海市嘉定区项目企业投资备案文件，备
案文件中建设内容已明确机架数量为 5,000 个，预计后续申请用能指标不存在
获取障碍。未来，公司将积极协调相关主管部门，确保及时取得剩余用能指标，
保证项目顺利实施。
综上，上海嘉定绿色云计算基地二期项目剩余用能指标获取预计不存在障碍，
如果该项目未来无法及时获取剩余用能指标，可能会对募投项目的实施进度和效
益造成一定影响。
54
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、业
务经营与管理风险”补充披露如下：（四）募投项目剩余用能指标无法及时取得
的风险。本次募投项目中上海嘉定绿色云计算基地二期项目已取得 3,000 个机
架的用能指标，剩余 2,000 个机架的用能指标将在以后年度继续申请，从而分
阶段取得全部用能指标。如果该项目未来无法及时获取剩余用能指标，可能会
对募投项目的实施进度和效益造成一定影响。
二、各募投项目是否取得了实施所需的全部资质或许可，相关资质、许可是否
在有效期内
公司本次募投项目“补充流动资金”无需备案、环评批复文件及其他所需许
可、资质，其他四个募投项目取得实施所需的全部资质或许可情况如下：
名称 文号/备案号 颁发机构 颁发日期
一、北京房山绿色云计算数据中心二期项目
北京市非政府投资工业固定 京 房 山 经 信 委 备 案 北 京 市 房 山 区 经 济 2016 年 9 月
资产投资项目备案通知书 [2016]033 号） 和信息化委员会 26 日
2017 年 7 月
建设项目环境影响登记表 201711011100002483 —
24 日
建字第 110111201800010 号 北 京 市 规 划 和 国 土 2018 年 2 月
建设工程规划许可证
/2018 规（房）建字 0006 号 资源管理委员会 13 日
北 京 市 房 山 区 住 房 2018 年 10
建设工程施工许可证 [2018]施[房]建字 0061 号
和城乡建设委员会 月 26 日
二、上海嘉定绿色云计算基地二期项目
上海市企业投资项目备案证 项目代码： 上 海 市 嘉 定 区 发 展 2019 年 10
明 2019-310114-64-03-007338 和改革委员会 月 22 日
2020 年 1 月
建设项目环境影响登记表 202031011400000016 —
6日
沪嘉建（2020） 上 海 市 嘉 定 区 规 划 2020 年 4 月
建设工程规划许可证
FA310114202000480 和自然资源局 7日
上 海 市 嘉 定 区 建 设 2020 年 5 月
建设工程施工许可证 2002JD0024D01
和管理委员会 7日
三、燕郊绿色云计算基地三四期项目
燕 郊 高 新 区 投 资 促 2019 年 10
企业投资项目备案信息 燕区经备字[2019]28 号
进局 月 14 日
2019 年 10
建设项目环境影响登记表 201913108200000435 —
月 15 日
建 字 第 1310822019SH123 燕 郊 高 新 区 住 房 和 2019 年 10
建设工程规划许可证
号 城乡建设局 月 14 日
55
建 字 第 1310822019SH124
号
131082201910300101 燕 郊 高 新 区 住 房 和 2019 年 10
建设工程施工许可证
131082201910300201 城乡建设局 月 30 日
四、长沙绿色云计算基地一期项目
企业投资项目备案告知承诺 长 沙 市 高 新 区 行 政 2020 年 3 月
长高新管发计[2020]136 号
信息表 审批服务局 13 日
2020 年 3 月
建设项目环境影响登记表 20204301000200000020 —
6日
房山二期、嘉定二期和燕郊三四期项目均已取得备案及环评证明、建设工
程规划许可证和建设工程施工许可证等资质或许可。长沙绿色云计算基地一期
项目已取得备案及环评证明，未来在取得土地使用权证之后将办理建设规划及
施工等相关手续。
综上，发行人取得了各募投项目当前阶段实施所需的全部资质或许可，相
关资质或许可均在有效期内；发行人将根据各募投项目实际进展及相关法律法
规等要求，依法办理募投项目建设后续所需的其他相关资质或许可。
三、数据中心建设相关政策变化对公司经营及募投项目实施的影响。
（一）数据中心建设相关政策变化情况
2015 年 1 月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态
的意见》（国发[2015]5 号），指出云计算是推动信息技术能力实现按需供给、促
进信息技术和数据资源充分利用的全新业态，是信息化发展的重大变革和必然趋
势，并明确了新建大型云计算数据中心能源利用效率（PUE）值优于 1.5 的发展
目标。北京、上海、河北和湖南等地区根据国务院的指导意见并结合本地区的情
况制订了相应的政策，具体政策情况如下：
1、北京数据中心建设政策变化
2015 年 8 月，北京市发布《北京市新增产业的禁止和限制目录》2015 年版），
要求全市范围禁止新建和扩建数据处理和存储服务中银行卡中心、数据中心
（PUE 在 1.5 以下的云计算数据中心除外）；城六区1禁止新建和扩建数据处理和
存储服务中银行卡中心、数据中心。
1 根据《北京市新增产业的禁止和限制目录(2015 年版)说明》，包括东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰
台区、石景山区。
56
2018 年 9 月，北京市发布《北京市新增产业的禁止和限制目录》2018 年版），
要求全市范围内禁止新建和扩建互联网数据服务中的数据中心/信息处理和存储
支持服务中的数据中心（PUE 值在 1.4 以下的云计算数据中心除外）；中心城区2、
北京城市副中心3 禁止新建和扩建互联网数据服务中的数据中心/信息处理和存
储支持服务中的数据中心。
2015 年版及 2018 年版《北京市新增产业的禁止和限制目录》（以下简称“《目
录》”）均明确“在途项目”是指在《目录》发布前，有关审批部门已受理审批或
办理完成审批的属于《目录》禁止和限制范围内的项目。在途项目不适用《目录》，
但要结合疏解非首都功能的要求，根据项目进度，尽可能调整项目功能，优化建
设方案。
2、上海数据中心政策变化
2018 年 10 月，上海市发布《上海市推进新一代信息基础设施建设助力提升
城市能级和核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》，明确推进数据中心布局
和加速器体系建设。要求统筹空间、规模、用能，加强长三角区域协同，布局高
端、绿色数据中心，新建机架控制在 6 万个，总规模控制在 16 万个。推动数据
中心节能技改和结构调整，存量改造数据中心 PUE 不高于 1.4，新建数据中心
PUE 限制在 1.3 以下。
3、河北省数据中心政策
2015 年 5 月，河北省人民政府印发《关于促进云计算创新发展培育信息产
业新业态的实施意见》（冀政发〔2015〕20 号），明确新建大型云计算数据中心
能源利用效率（PUE）值优于 1.5 的发展目标。
4、湖南省数据中心政策
2017 年 10 月，湖南省人民政府印发《湖南省“十三五”节能减排综合工作
方案》，明确进一步推广云计算技术应用，新建大型云计算数据中心能源利用效
率（PUE）值优于 1.5。
2 根据《北京市新增产业的禁止和限制目录(2018 年版)说明》注释：中心城区包括东城区、西城区、朝阳
区、海淀区、丰台区、石景山区，土地面积 1378 平方公里。
3 根据《北京市新增产业的禁止和限制目录(2018 年版)说明》注释：北京城市副中心规划范围为原通州新
城规划建设区，总面积约 155 平方公里。
57
（二）数据中心建设相关政策变化对公司经营及募投项目实施的影响
发行人募投项目的 PUE 和建设情况如下：
序号 数据中心 公司 PUE 备案时间 所在地点
北京房山绿色云计算
1 德信致远 1.30 2016 年 9 月 26 日 北京市房山区
数据中心二期项目
上海嘉定绿色云计算
2 上海中可 1.30 2019 年 10 月 22 日 上海市嘉定区
基地二期项目
燕郊绿色云计算基地
3 智达云创 1.40 2019 年 10 月 14 日 河北省廊坊市
三四期项目
长沙绿色云计算基地
4 光环长沙 1.40 2020 年 3 月 13 日 湖南省长沙市
一期项目
其中北京房山绿色云计算数据中心二期项目备案时间为 2016 年 9 月 26 日，
PUE 值为 1.30，建设地点位于北京市房山区，根据《北京市新增产业的禁止和
限制目录》（2015 年版）及《北京市新增产业的禁止和限制目录》（2018 年版）
的规定，房山区不属于城六区、中心城区或北京城市副中心，且其 PUE 值低于
1.40，该项目不属于被禁止新建或扩建的项目，也不属于有关审批部门已受理
审批或办理完成审批的属于《目录》禁止和限制范围内的项目。
上海嘉定绿色云计算基地二期项目的备案时间为 2019 年 10 月 22 日，根据
2018 年 10 月发布的《上海市推进新一代信息基础设施建设助力提升城市能级和
核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》的规定，存量改造数据中心 PUE 不
高于 1.4，新建数据中心 PUE 限制在 1.3 以下。根据《上海市经济信息化委关于
支持新建互联网数据中心项目用能指标的通知》，上海嘉定绿色云计算基地二期
项目属于新建数据中心，该项目的 PUE 值为 1.30，符合上海市对于新建数据中
心的政策要求。
燕郊绿色云计算基地三四期项目的备案时间为 2019 年 10 月 14 日，根据《关
于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的实施意见》 冀政发〔2015〕20 号），
新建大型云计算数据中心能源利用效率（PUE）值优于 1.5 的发展目标，燕郊绿
色云计算基地三四期项目数据新建数据中心，该项目的 PUE 值为 1.40，符合河
北省有关政策要求。
长沙绿色云计算基地一期项目的备案时间为 2020 年 3 月 13 日，根据 2017
年《湖南省“十三五”节能减排综合工作方案》的要求，新建大型云计算数据
58
中心能源利用效率（PUE）值优于 1.5，长沙绿色云计算基地一期项目属于新建
数据中心，该项目的 PUE 值为 1.40，符合湖南省有关政策要求。
发行人位于北京和上海的募投项目设计 PUE 值均为 1.30，位于河北及湖南
的募投项目设计 PUE 值为均 1.40，募投项目设计 PUE 值及建设地点均符合相关
政策要求，未违反北京市、上海市、河北省、湖南省关于新增数据中心的限制
性要求，符合各地有关数据中心建设的政策要求，相关数据中心建设政策的变
化不会对本次募投项目的实施及运营产生重大不利影响。
根据发行人的说明，发行人作为在数据中心领域深耕多年的数据中心服务提
供商，发行人已建设运营了多个数据中心项目，积累了较强的设计和运维经验。
发行人采用标准化、模块化的建设理念，并对数据中心能耗进行精细化成本管理。
在生产经营及募投项目实施中，发行人将进一步坚持提高电能使用效率、降低项
目运营能耗成本的原则，确保数据中心的实施和运营符合国家及当地相关产业政
策的要求。
综上，数据中心建设相关政策变化不会对公司的经营及募投项目的实施产生
重大不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人募投项目立项备案、环评备案登记及建设许可证；
2、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》、《企业投资项目事中事后监
管办法》、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》；
3、查阅《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发
[2015]5 号）、《北京市新增产业的禁止和限制目录》（2015 年版和 2018 年版）、《上
海市推进新一代信息基础设施建设助力提升城市能级和核心竞争力三年行动计
划（2018-2020 年）》、关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的实施意见》
（冀政发〔2015〕20 号）、《湖南省“十三五”节能减排综合工作方案》；
4、取得发行人的有关说明。
59
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、上海嘉定绿色云计算基地二期项目剩余用能指标获取预计不存在障碍，
如果该项目未来无法及时获取剩余用能指标，可能会对募投项目的实施进度和效
益造成一定影响。
2、发行人取得了各募投项目当前阶段实施所需的全部资质及许可，相关资
质、许可均在有效期内；发行人将根据各募投项目实际进展及相关法律法规等要
求，依法办理募投项目建设后续所需的其他相关资质或许可。
3、数据中心建设相关政策变化不会对公司经营及募投项目的实施产生重大
不利影响。
五、补充披露
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）云计算数据中心”
之“1、项目基本情况”补充披露了上海嘉定绿色云计算基地二期项目剩余用能
指标的申请计划情况。
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）云计算数据中心”
之“7、立项、土地、环保等报批事项”补充披露各募投项目已取得实施所需的
全部资质或许可。
发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）云计算数据中心”
补充披露了数据中心建设相关政策变化对公司经营及募投项目实施的影响。
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、业
务经营与管理风险”补充披露募投项目剩余用能指标无法及时取得的风险。
问题 6.关于未决诉讼
发行人存在尚未了结的诉讼事项。
60
请发行人补充披露相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决
结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，以及对
公司生产经营、财务状况、未来发展的影响。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关诉讼的基本案情和受理情况，主要诉讼请求，判决结果及执行情况
原告北京炎黄盈动科技发展有限责任公司（以下简称“炎黄盈动”）于 2018
年 6 月 25 日以发行人和亚马逊通技术服务（北京）有限公司（以下简称“亚马
逊通”）侵害商标权为由，向北京市高级人民法院提起诉讼，请求两被告停止商
标侵权行为，共同赔偿原告经济损失叁亿元人民币、承担相关费用，并消除影
响。
北京市高级人民法院于 2020 年 5 月 6 日作出一审判决（依法未生效）：判
定发行人与亚马逊通不得在与炎黄盈动相似商品或服务上使用“AWS”标志及与
其近似的标志；发行人与亚马逊通在判决生效后共同赔偿炎黄盈动相应经济损
失及合理诉讼费用。发行人不服上述判决，已于 2020 年 5 月 21 日向最高人民
法院提起上诉，请求最高人民法院撤销一审判决，驳回原告的全部诉讼请求，
本案二审已经被受理，目前处于二审阶段。
截至本问询函回复出具日，本案处于最高人民法院二审阶段，一审判决依
法未生效，在二审判决作出之前不涉及判决的执行。
二、未决诉讼是否涉及发行人核心专利、商标、技术或者主要产品，以及对公
司生产经营、财务状况、未来发展的影响
发行人主要从事互联网数据中心业务及云计算业务。基于发行人与亚马逊
通的合作关系，发行人依托其在北京及周边地区的基础设施，在中国境内提供
并运营北京区域的亚马逊云计算及相关服务（“AWS 云服务”）。该诉讼涉及的“AWS”
商标系亚马逊通享有的知识产权，由亚马逊通授权发行人在提供 AWS 云服务中
使用，该诉讼虽与发行人授权运营的 AWS 云服务相关，但不涉及发行人的核心
专利、商标、技术。发行人作为被授权使用方，即使法院最终在本案中判定发
行人和亚马逊通进行损害赔偿，发行人实际需要承担最终赔偿责任的可能性较
61
小。
此外，即便法院最终在本案中判定发行人和亚马逊通不得在一定范围内继
续使用“AWS”商标，公司作为被授权使用方而非商标所有人，仍可与亚马逊通
协商通过使用其他替代标志开展服务，因此，该诉讼预计不会对公司生产经营、
财务状况、未来发展造成重大不利影响。
综上所述，本案已经北京市高级人民法院一审判决，目前处于最高人民法
院二审阶段。该未决诉讼与发行人授权运营的 AWS 云服务相关，但不涉及发行
人核心专利、商标、技术。发行人作为被授权使用方，即使法院最终在本案中
判定发行人和亚马逊通进行损害赔偿，发行人实际需要承担最终赔偿责任的可
能性较小。鉴于该案件案情复杂，争议焦点众多，本案的二审判决结果具有不
确定性，即使法院最终判决发行人不得继续使用涉案商标，发行人仍可与亚马
逊通协商通过使用其他替代标志开展服务。因此，该未决诉讼不会对发行人生
产经营、财务状况以及未来发展产生重大不利影响，不会对发行人本次发行造
成实质障碍。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关负责人员，了解发行人与炎黄盈动相关案件的具体情况；
2、查阅起诉状、一审判决书、上诉状等诉讼文件，了解诉讼相关情况；
3、访谈相关业务负责人及相关财务人员，核查相关商标对公司生产经营的
影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
该未决诉讼已经北京市高级人民法院一审判决，目前处于最高人民法院二审
阶段，一审判决依法未生效，在二审判决作出之前不涉及判决的执行。该未决诉
讼与发行人授权运营的 AWS 云服务相关，但不涉及发行人核心专利、商标、技
术。发行人作为被授权使用方，即使法院最终在本案中判定发行人和亚马逊通进
62
行损害赔偿，发行人实际需要承担最终赔偿责任的可能性较小。鉴于该案件案情
复杂，争议焦点众多，本案的二审判决结果具有不确定性，即使法院最终判决发
行人不得继续使用涉案商标，发行人仍可与亚马逊通协商通过使用其他替代标志
开展服务。因此，该未决诉讼不会对发行人生产经营、财务状况以及未来发展产
生重大不利影响，不会对发行人本次发行造成实质障碍。
四、补充披露
发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、发行人的主要
未决诉讼情况”补充披露上述诉讼的相关内容。
问题 7.关于商誉
最近一期末，公司商誉余额为 23.98 亿元，主要为收购中金云网和无双科
技产生，根据公司《2019 年年度报告》和《关于深圳证券交易所对公司 2019 年
年报问询函的回复公告》，公司 2019 年“整体经营情况良好，业务持续稳定增
长”、“商誉减值测试关键指标的确定过程合理，包含商誉资产组可回收金额的
评估结论恰当，公司不存在商誉减值的情况”。此外，2018 年公司同一控制下收
购科信盛彩 85%股权。
请发行人补充说明是否存在向并购标的业务倾斜、通过显失公允的关联交
易或者由关联方承担成本、费用等方式提升并购标的业绩的情形。
请保荐人核查并发表明确意见。请会计师结合报告期内针对并购子公司实
施的审计程序、获取的主要审计证据等对并购子公司的业绩真实性发表明确意
见。
【回复】
一、中金云网、无双科技和科信盛彩与光环新网及其他关联方之间的交易情况
（一）2017 年-2019 年中金云网与光环新网及其他关联方之间的交易情况
1、内部交易金额
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
63
关联方：中金数据系统有限公司（关联关系：子公司关键管理人员控制的企业）
销售金额 2,287.58 2,276.40 1,357.49
采购金额 469.06 469.04 1,016.75
关联方：北京亦庄国际产业互联网研究院股份公司（关联关系：子公司关键管理人员控
制的企业）
销售金额 8.64 63.28 61.82
采购金额 - - 162.16
关联方：中金云金融（北京）大数据科技股份有限公司（关联关系：子公司关键管理人
员控制的企业）
销售金额 1,401.22 1,404.94 789.22
关联方：烟台中金数据系统有限公司（关联关系：子公司关键管理人员控制的企业）
销售金额 188.68 141.51 -
关联方：中金慈云健康科技有限公司（关联关系：子公司关键管理人员控制的企业）
销售金额 169.81 - -
采购金额 - 12.73 7.85
关联方：中金花桥数据系统有限公司（关联关系：子公司关键管理人员控制的企业）
销售金额 1.00 - -
采购金额 1,209.45 - 1.16
关联方：中金数据（武汉）超算技术有限公司（关联关系：子公司关键管理人员控制的
企业）
销售金额 - - 2,433.96
2、2017 年-2019 年上述交易的合理性与定价据
报告期内，中金云网向中金数据系统有限公司（以下简称“中金数据”）销
售 2,287.58 万元、2,276.40 万元和 1,357.49 万元，采购 469.04 万元、469.04 万元
和 1,106.75 万元。关联销售主要为中金云网将持有的办公楼出租给中金数据，按
租赁面积 6.5 元/平米/天收取租金；关联采购主要为中金云网将所有数据中心的
物业管理服务委托给中金数据负责管理，并按照提供服务的面积 0.35 元/建筑平
方米/天支付物业管理费。2019 年租赁收入减少原因是租赁面积减少，物业管理
费用增加原因是后勤管理总面积增加。
报告期内，中金云网向北京亦庄国际产业互联网研究院股份公司（以下简称
“互联网研究院”）销售 8.64 万元、63.28 万元和 61.82 万元，采购 162.16 万元。
64
关联销售主要为中金云网向互联网研究院提供数据中心场地租赁业务，并收取服
务费；关联采购主要为互联网研究院向中金云网提供信息化运维服务（中华全国
妇女联合会《全国妇联 2019 年信息化建设及运维服务项目》提供技术运维和运
维驻场服务），合同价格参照同业报价及市场价格确定。
报告期内，中金云网与中金云金融（北京）大数据科技股份有限公司（以下
简称“中金云金融”）签订了《数据中心服务设施及运行管理外包服务合同》，合
同定价为 7,547 元/机柜/月（含电），处于目前公司含电类客户单价区间内，三年
销售金额分别为 1,401.22 万元、1,404.94 万元和 789.22 万元。
报告期内，中金云网与烟台中金数据系统有限公司（以下简称“烟台中金”）
签订了《中金云网云服务合同》，为烟台中金搭建云平台，销售金额分别是 188.68
万元和 141.51 万元。
报告期内，中金云网向中金慈云健康科技有限公司提供云服务，2017 年销
售金额 169.81 万元；同时报告期内中金云网向中金慈云健康科技有限公司采购
员工体检费用 12.73 万元和 7.85 万元。
2017 年，中金云网与中金花桥数据系统有限公司（以下简称“中金花桥”） 签
订了《中金云网北京数据中心二期项目 7 号楼 3 层工频 UPS 及电池设备采购合
同》，向其采购 UPS 及电池设备 1,209.45 万元，采购单价与第三方报价（北京鼎
汉技术股份有限公司、北京天云动力科技有限公司、武汉长光电源有限公司）基
本一致。
2019 年，中金云网向中金数据（武汉）超算技术有限公司（以下简称“武
汉超算”）提供私有云平台服务 2,433.96 万元，销售单价与市场同类型服务价格
基本一致。
除上述销售和采购交易外，为支持子公司业务发展，报告期内中金云网董事
长杨洁和中金数据为中金云网的银行借款提供了关联担保。
中金云网与上述关联方之间的销售和采购业务，定价均参照向第三方销售及
采购的单价确定，内部交易具有合理性、必要性及公允性；定价公允不存在关联
方向中金云网业务倾斜、通过显失公允的关联交易或者由关联方承担成本、费用
等方式提升并购标的业绩的情形。
65
（二）2017 年-2019 年无双科技与光环新网及其他关联方之间的交易情况
1、内部交易金额
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
关联方：北京光环新网科技股份有限公司
销售金额 31.82 3,088.01 18.87
采购金额 2,248.08 3,068.83 46.19
关联方：南京安与吉信息技术有限公司（关联关系：子公司关键管理人员控制的企业）
销售金额 28.30 - -
关联方：北京招财旺旺信息技术有限公司（关联关系：子公司关键管理人员控制的企业）
销售金额 4.20 - -
关联方：光环云数据有限公司（关联关系：光环新网控股子公司）
销售金额 - 4.72 8.45
2、2017 年-2019 年内部交易的合理性与定价依据
报告期内，无双科技向光环新网分别销售 31.82 万元、3,088.01 万元和 18.87
万元，主要由于光环新网自 2016 年获得亚马逊通授权独立运营 AWS 中国（北
京）区域云服务后，委托无双科技在百度等媒体渠道进行广告投放宣传推广 AWS
云计算业务；2018 年投放金额较高，主要因发行人于 2017 年 12 月正式取得云
服务业务经营许可后，加大了市场营销投入，在国内云计算市场中重点推广布局，
提升 AWS 云计算国内市场占有率。
报告期内，无双科技向光环新网分别采购 2,248.08 万元、3,068.83 万元和
46.19 万元，主要是无双科技在开发 SAAS 软件平台过程中，需要日常对接媒体
资源平台和媒体 API，采集抓取海量投放明细数据并进行行为分析、处理，同时
向客户及运营人员提供平台服务，因此具有较大的数据中心服务器和带宽的租用
需求，因此向光环新网采购机柜及网络带宽。
除销售和采购外，由于无双科技的 SAAS 营销业务在报告期内高速增长，扩
张速度及市场规模占比均超出原有预测水平，产生了较大营运资金需求。发行人
为支持全资子公司无双科技的业务发展，巩固其搜索引擎营销业务国内领先水平，
在报告期内向其提供了营运资金支持。
66
2017 年，无双科技分别向南京安与吉信息技术有限公司和北京招财旺旺信
息技术有限公司提供广告投放业务，销售金额为 28.30 万元和 4.20 万元。
2018 年和 2019 年，无双科技向光环云数据有限公司（以下简称“光环云数
据）分别销售 4.72 万元和 8.45 万元，主要是光环云数据为宣传推广 AWS 相关
业务，通过无双科技在百度上购买搜索广告资源。
无双科技与上述关联方业务均具有商业合理性和必要性，销售和采购定价均
参照同类型业务第三方售价确定，销售和采购业务净额体现为对无双科技利润的
减少，未形成对子公司的业绩支持。因此，不存在向无双科技业务倾斜、通过显
失公允的关联交易或者由关联方承担成本、费用等方式提升并购标的业绩的情形。
（三）2017 年-2019 年科信盛彩与光环新网及其他关联方之间的交易情况
1、内部交易金额
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
关联方：北京光环新网科技股份有限公司
销售金额 5,359.10 18,069.49 20,329.69
采购金额 324.59 818.55 589.48
其他交易金额（关联担保） - 62,000.00 62,000.00
关联方：北京首信圆方机电设备有限公司（关联关系：子公司关键管理人员控制的企业）
采购金额 1,021.04 - 797.88
关联方：北京德信致远科技有限公司（关联关系：光环新网全资子公司）
销售金额 - - 27.25
采购金额 - - 78.16
2、内部交易的合理性与定价依据
科信盛彩在取得 IDC 业务资质证书前，由于无法独立承接业务，因此与光
环新网签订《数据中心合作协议书》，由光环新网与第三方客户签订合同，提供
机柜出租/服务器托管等服务，并按照合同金额的一定比例与科信盛彩结算；报
告期内，科信盛彩向光环新网分别销售 5,359.10 万元、18.069.49 万元和 20,329.69
万元。2016 年 12 月后，科信盛彩取得相关业务资质后，开始逐步独立承接客户
资源。
67
报告期内，科信盛彩向光环新网采购带宽使用费分别为 324.59 万元、818.55
万元和 589.48 万元，主要由于光环新网与电信部门签订了统一的带宽使用合同
并支付全部带宽费用，子公司根据机房带宽实际使用流量分配计算后，统一向光
环新网平价采购。在机柜出租/服务器托管业务中，科信盛彩直签客户和通过光
环新网对外签订客户的定价原则一致（如维沃移动通信公司，与两个主体签订的
合同价格一致）；科信盛彩向光环新网采购带宽费用，系发行人与电信部门的合
作结算模式导致，根据实际使用情况平价采购。
除销售和采购外，为支持子公司业务发展，报告期内发行人为科信盛彩银行
借款提供了关联担保。
2017 年和 2019 年，科信盛彩向北京首信圆方机电设备有限公司采购机柜
1,021.04 万元和 797.88 万元；2019 年，科信盛彩向北京德信致远科技有限公司
销售出线柜电缆 27.25 万元，向其采购环境设施监控优化服务和电缆 51.89 万元
和 26.32 万元。
综上，科信盛彩与上述关联方的内部交易具有合理性、必要性及公允性，销
售和采购业务均未形成对科信盛彩的业绩支持，不存在关联方向科信盛彩业务倾
斜、通过显失公允的关联交易或者由关联方承担成本、费用等方式提升并购标的
业绩的情形。
二、上海开域是否构成无双科技的关联方、双方交易是否有商业实质、交易价
格是否合理和公允
（一）上海开域是否构成无双科技的关联方
1、上海开域的基本情况
上海开域信息科技有限公司（以下简称“上海开域”）于 2017 年 11 月设立，
由私募股权投资基金 KKR（Kohlberg Kravis Roberts，以下简称“KKR”）通过其
控股公司 Cue Holdings Limited（以下简称“开域集团”）在新加坡设立的全资 SPV
公司 Sino Ad Investment Pte. Ltd.持有 100%股权，旨在通过上海开域对国内营销
产业进行整合，基于大数据和人工智能技术打造企业服务和 SaaS 云计算应用的
整合性产业平台。上海开域针对产业链不同环节，先后收购了包括南京安与吉信
息技术有限公司（原受施侃控制，以下简称“南京安与吉”）、北京齐欣互动科技
68
有限公司（以下简称“齐欣互动”）在内的多家营销行业公司。在被上海开域收
购后，各家公司基于原有业务强项开始整合分工，并各派驻人员在上海开域层面
任职。
2、施侃在无双科技和上海开域的任职情况
发行人于 2016 年 3 月发行股份收购无双科技 100%股权，施侃于收购完成后
至 2018 年 6 月担任无双科技董事、经理；2018 年 6 月，施侃辞去在无双科技全
部职务。2020 年 5 月至今，开域国际控股有限公司（以下简称“开域国际”，系
Sino Ad Investment Pte. Ltd.的全资子公司）入股无双科技，施侃经其提名担任无
双科技董事。
施侃于 2018 年后主要负责上海开域的业务拓展，其自 2018 年 1 月起担任上
海开域董事，自 2020 年 2 月起同时担任法定代表人。经保荐机构向相关方进行
访谈和确认，KKR 为开域集团的控股股东，并具有控制权；施侃为开域集团的
少数股东，持股比例约 11.5%，因此施侃对上海开域具有重大影响但无法形成控
制。
3、根据《企业会计准则解释第 13 号》的相关规定，上海开域不属于发行人
和无双科技的关联方
施侃于 2018 年 6 月从无双科技离职，自 2018 年 1 月起担任上海开域董事、
自 2020 年 2 月起同时担任法定代表人，对上海开域具有重大影响但无法构成控
制。根据《企业会计准则解释第 13 号—关联方判断和业务判断》，拥有相同关键
管理人员的两个或两个以上企业不构成关联方或企业与其关键管理人员具有重
大影响的其他企业不构成关联方。因此，上海开域不属于发行人和无双科技的关
联方，无双科技与上海开域、齐欣互动及其关联方之间的交易不构成关联交易。
4、根据《上市规则》的相关规定，上海开域也不属于发行人的关联方
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“上
市规则”）第 7.2.1 条的规定，上市公司的关联交易是指上市公司或者其控股子公
司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。根据上市规则第
7.2.2 条的规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
根据上市规则第 7.2.3 条的规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，
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为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；（三）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的
法人或者其他组织； 四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； 五）
中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公
司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
根据上市规则第 7.2.5 条的规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司
的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；（二）
上市公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或者间接控制上市公司的法人
或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条 1 至 3 项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、
交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关
系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
根据上市规则第 7.2.6 条的规定，具有下列情形之一的法人或者自然人，视
同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安
排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 7.2.3 条或
者第 7.2.5 条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第 7.2.3 条或者
第 7.2.5 条规定情形之一的。
自发行人 2016 年 3 月收购无双科技至今，施侃未直接或间接持有上市公司
5%以上股权，未担任上市公司的董事、监事及高级管理人员职务，不属于前述
上市规则第 7.2.5 条规定的情形；报告期内，公司能够有效控制无双科技，对其
重大经营活动进行有效管理和决策，除 2018 年 6 月之前施侃曾任无双科技高管
外，施侃、上海开域与上市公司无其他特殊关系，无法形成上市公司对其利益倾
斜的可能性，因此施侃、上海开域不属于前述上市规则中关于关联自然人和关联
法人规定的情形。综上所述，上海开域不属于发行人的关联方。
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（二）双方交易是否有商业实质、交易价格是否合理和公允
2019 年，无双科技与上海开域签订了网络推广服务合同，作为上海开域推
广投放代理商向百度购买推广资源服务。2019 年度，上海开域向无双科技采购
推广服务 71,622.09 万元。根据合同约定，上海开域在无双科技向百度媒体付款
前应向无双科技支付相应款项，如果延迟付款应支付每天千分之五的违约金，无
双科技将取得的百度优惠返点全部返给上海开域。
无双科技与上海开域的返点政策具有商业合理性，主要由于上海开域代理的
终端客户为国内知名电商，属于行业内的重要战略客户，营销投放金额大，企业
信用良好，具有良好的业务宣传示范作用，提高无双科技行业内的口碑影响；同
时，与上海开域的交易能够扩大无双科技的业务规模，完成百度对于年度经销任
务指标，提升整体业务的返点比例和盈利水平，且无双科技在该业务中不需要提
供垫资。上海开域与终端客户同样存在优惠返点政策，上海开域取得的大部分返
点最终以充值优惠的形式给予客户，同时上海开域提供垫资存在资金成本，因此
不存在上市公司对其利益倾斜的情况。
综上所述，无双科技与上海开域的交易具有商业合理性，交易条款符合双方
利益诉求。
三、发行人及其子公司是否还存在其他关联方和关联交易
经核查，除在定期报告中已披露的关联方和关联交易外，发行人及其子公司
不存在其他关联方和关联交易。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、询问发行人业务和财务负责人，了解内部交易的原因、背景、定价依据
和会计处理方式；
2、抽查关联交易的合同、原始凭单及其他相关资料；
3、查询发行人明细账并抽取成本、费用凭证，核查是否存在互相承担成本、
费用的情况。
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4、访谈无双科技相关负责人，了解无双科技与上海开域的交易、定价等相
关情况；查阅无双科技与上海开域的合同、结算单据等，确认服务内容、服务期
限、结算方式、返点政策等；
5、访谈施侃和上海开域相关负责人，了解上海开域、开域集团的相关情况，
询问上海开域与无双科技的交易、定价、结算方式等信息；
6、调取百度后台终端客户的充值消费记录，与无双科技进行核对；
7、通过公开信息查询上海开域、齐欣互动、南京安与吉等公司基本情况；
查阅《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关解释，与
发行人相关管理人员进行访谈，了解关联方及其交易，按照规则要求确认关联方
和关联交易。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
光环新网及其关联方不存在向并购标的业务倾斜、通过显失公允的关联交易
或者由关联方承担成本、费用等方式提升并购标的业绩的情形。
经核查，保荐机构认为：
上海开域不属于无双科技的关联方，双方交易具有商业实质，交易价格公允
合理；除在定期报告中已披露的关联方和关联交易外，发行人及其子公司不存在
其他关联方和关联交易。
（三）会计师对并购子公司的业绩真实性的核查情况
1、了解查看公司董事会及股东会决议等，与相关人员了解收购股权的目的，
确认交易的真实性、合规性；
2、查看被收购公司工商资料，了解被收购公司股东基本情况、房屋抵押质
押及债权债务等情况；
3、了解并购双方诉求，对被收购公司的业务、资产（包括固定资产、在建
工程、无形资产和长期待摊）和人员情况进行了解、访谈及实地抽查；
4、查看收购股权的相关资料，包括但不限于被收购公司的评估报告及估值
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情况、被收购公司基准日财务数据等；
5、与被并购子公司管理层进行访谈，了解公司会计政策，经营情况、重大
变化等，对被并购公司销售与收款、采购与付款、实物资产的内部控制进行测试，
以评价相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
6、核查被并购子公司服务合同情况，查看合同约定服务内容、服务期限、
结算方式等，通过本期和上期比较数据分析收入成本的构成及价格是否异常；计
算毛利率，与上期比较，分析毛利率的变化原因，检查各期之间是否存在重大波
动，并查明原因；对被并购子公司大额往来款、销售、采购及所有银行存款进行
函证，对未回函的往来款等查验期后收付款，以确认数据的准确性；
7、对被并购子公司所有实物资产查验相关证照、实物盘点，以确认实物资
产的使用状况等；对并购子公司大额收支情况，了解业务发生的真实性，查验相
关原始凭单、审批手续等；
8、查验被并购子公司客户和供应商的企业信息登记情况，以此判断是否存
在关联方的款项，同时了解交易的商业理由及关联交易的定价依据，抽查关联交
易的合同、原始凭单及其他相关资料；
9、查看被并购子公司各年审计报告及承诺兑现情况报告等资料，确认承诺
期业绩的真实性、合理性等。
经核查，申报会计师认为已对并购子公司实施了全面的审计程序，获取的主
要审计证据充足，并购子公司的业绩具有真实性。
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（本页无正文，为《关于北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复》的签章页）
北京光环新网科技股份有限公司
年 月 日
74
发行人董事长声明
本人作为北京光环新网科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回
复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京光环新网科技股份有限公司本次审核问询函回复报
告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
董事长：
耿殿根
北京光环新网科技股份有限公司
年 月 日
75
（本页无正文，为《关于北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》的签章页）
保荐代表人签名：
王璟 郭尧
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
76
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为北京光环新网科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限
公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京光环新网科技股份有限公司本次审核问询函回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相
应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
77
