关于北京光环新网科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二零二一年一月
1-1
深圳证券交易所：
根据贵单位于2020年12月20日下发的《关于北京光环新网科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕020362号）
（以下简称“落实函”）的要求，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”、“光环新网”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）、申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申报会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问
询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于北京光环新网
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》（以
下简称“本落实函回复”），同时按照落实函的要求对《北京光环新网科技股份
有限公司2020年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说
明书”）进行了修订和补充。
如无特殊说明，本落实函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉
及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。
黑体加粗 落实函所列问题
宋体 对落实函所列问题的回复
楷体加粗 涉及本次回复内容的更新
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
1-2
目 录
问题 1............................................................................................................................. 4
问题 2........................................................................................................................... 12
问题 3........................................................................................................................... 17
问题 4........................................................................................................................... 22
1-3
问题 1
发行人于 2020 年 11 月披露，拟以公司全资子公司北京中金云网科技有限公
司（以下简称“中金云网”）持有并运营的中金云网数据中心作为公募 REITs 底
层资产，进行基础设施公募 REITs 的申报发行工作（以下简称“公募 REITs 项
目”）,本次计划募集资金规模为 57 亿元，公募 REITs 项目完成后，中金云网将
不再纳入上市公司的合并范围。截至 2019 年末，中金云网的资产总额为 44.35
亿元，占上市公司资产总额 36.25%；资产净额 33.78 亿元，占上市公司资产净
额 40.48%。
请发行人补充披露：（1）截至目前公募 REITs 项目的实施进展、后续流程
和预计时间安排，并量化分析该项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结
构的影响，充分提示相关风险；（2）结合中金云网报告期内的业务发展和业绩
情况、公司未来 IDC 业务的发展规划等因素，补充说明发行人拟通过公募 REITs
项目出售 IDC 业务重要资产后，又通过本次募集资金建设多个 IDC 机房的原因
及合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、截至目前公募 REITs 项目的实施进展、后续流程和预计时间安排，并量化
分析该项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响，充分提示相关
风险
（一）公募 REITs 项目的实施进展、后续流程和预计时间安排
根据《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点项目申报工作的通知》（发改办投资〔2020〕586 号），REITs 试点
项目申报程序如下：
1、发起人（原始权益人）向项目所在地省级发展改革委报送试点项目申请
材料；2、对符合相关条件、拟推荐开展试点的项目，省级发展改革委需向国家
发展改革委出具无异议专项意见，同时一并报送试点项目申请材料；3、在省级
发展改革委出具专项意见基础上，国家发展改革委将严格按照《通知》要求，支
持符合国家政策导向、社会效益良好、投资收益率稳定且运营管理水平较好的项
1-4
目，开展基础设施 REITs 试点，将符合条件的项目推荐至中国证监会。
公司的公募 REITs 项目已完成了北京市发改委的试点申报和评审流程，北京
市发改委已出具无异议专项意见，并将本项目推荐至国家发改委。截至目前，
REITs 项目仍处于国家发改委的评审过程中。REITs 项目后续如果通过国家发改
委的评审，将由国家发改委推荐至中国证监会，并由 REITs 项目的公募基金管理
人和计划管理人向中国证监会或深圳证券交易所提交公募基金注册、上市和基础
设施资产支持专项计划申请。
公司已于 2020 年 11 月进行了国家发改委组织的公募 REITs 项目首轮答辩，
根据国家发改委于 2020 年 11 月 27 日统一下发的《国家发展改革委办公厅关于
进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点有关工作的通知》
要求，公司正在标的资产所在地方政府相关部门履行审核程序，并申请发行基
础设施 REITs 的无异议函。由于地方政府主管部门的审核属于前置条件，且 REITs
项目申报属于首批试点，主管部门需综合考虑政治、经济等多种因素和影响，
对于 REITs 试点项目审核要求较高，因此导致国家发改委的评审推荐存在较大
不确定性；同时，公司未能通过公开途径查询到国家发改委关于 REITs 项目的
评审推荐结果，其他上市公司公告中也未发现 REITs 项目完成答辩审核并申报
发行的公开披露，因此公司 REITs 项目的具体时间进度无法可靠预计。
（二）公募 REITs 项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响
开展基础设施 REITs 试点，是国家基于经济发展战略出发，盘活优质存量资
产，构建国内大循环、国内国际双循环相互促进的新发展格局的重要组成部分。
公司从事的数据中心业务属于国家鼓励的新型基础设施项目，公司积极响应国家
政策号召发行公募 REITs 项目，有利于利用社会资本加快新数据中心新项目建设，
形成投资的良性循环。
现阶段公募 REITs 项目仍处于初步阶段，基础设施证券投资基金尚未设立，
尚未形成具体交易方案、交易对象和明确交易对价，同时基础设施公募 REITs 项
目的国家发改委评审推荐存在较大不确定性，后续事项仍需履行公司必要的审议
程序，并执行证监会或交易所的相关审核工作，因此，公募 REITs 项目未来存在
无法执行落地的可能性。
1-5
为保证对客户的数据中心服务质量，补充公募 REITs 基金的运营能力，公司
已新设成立了光环新网（北京）数据服务有限公司（以下简称“服务公司”）作
为该数据中心的运营管理机构。服务公司正在与中金云网下游客户协商，直接签
署相关业务合同，以运营管理机构名义向客户直接提供数据中心服务，同时向中
金云网支付数据中心租赁成本，上述模式将提高公司 IDC 运营管理服务类收入，
从而增加经营业绩水平。在与客户直接签署正式服务合同前，服务公司将受公募
REITs 基金相关方委托从事中金云网数据中心的运营管理，并向中金云网收取年
度运营管理费用。
公司以 2019 年财务数据为例，以 REITs 项目能够顺利完成为假设前提，测
算了项目对经营业绩和资产负债结构的影响，具体测算假设条件如下：
①假设公募 REITs 项目募集资金规模为 57 亿元，中金云网将账面货币资金
通过利润分红形式分配至母公司后，由公募 REITs 采用承债式收购中金云网数据
中心资产 100%股权；
②假设公司作为公募 REITs 的战略配售投资人，持有 30%的公募 REITs 基
金份额，且根据基金合同约定不构成对公募 REITs 的控制，中金云网不再纳入上
市公司的合并范围；
③根据公募 REITs 规定和相关数据测算，假设公募基金未来向公司提供的年
度现金分红约 11,000.00 万元（免税收益，派息率 6.43%）；
④假设公募 REITs 项目产生的净现金流入，在不考虑利息费用资本化的条件
下，按照年化 5%的融资成本测算对公司财务费用利息支出的减少，同时假设新
建数据中心项目稳定运营期的企业所得税率为 15%。
⑤假设公司受托提供数据中心的运营管理服务，未来年度管理费率预计为数
据中心收入的 10%，参考中金云网 2019 年财务数据并考虑运营管理的合理成本
费用后，公司预计管理费税后净收益约 4,500.00 万元。
⑥除上述假设外，暂不考虑 REITs 事项可能造成的其他影响。
综上，公司已基于现阶段项目的进展情况，尽可能准确的预测了假设条件数
字；但项目未来实际执行时，仍很可能与预测产生较大差异。公司特此强调，上
述假设条件仅作为影响测算的基础，具有较大不确定性，不作为公司未来业绩的
1-6
支持性证据。
中金云网系公司于 2016 年并购取得，截至 2019 年末资产净额合计为 33.78
亿元（其中按照购买日可辨认净资产公允价值持续计量的资产净额 14.26 亿元，
商誉账面价值 19.52 亿元）。根据假设条件①，公募 REITs 项目计划承债式收购
中金云网数据中心资产，预计募集资金规模约 57 亿元，参照中金云网 2019 年末
财务报表数据，分别对应中金云网长期债务对价 9.27 亿元和 100%股权对价 47.73
亿元。
1、对公司经营业绩的影响
REITs 项目实施完成后，中金云网将作为项目公司直接持有数据中心资产，
公募 REITs 通过专项计划持有项目公司 100%股权。中金云网转让对价与其购买
日可辨认净资产公允价值持续计量金额和商誉的差额将确认为公司的长期股权
投资处置收益，一次性计入处置当期利润表。
根据假设条件②，公司未来将作为战略配售投资人持有公募 REITs 基金 30%
的份额，在以后各年以现金分红形式享受中金云网的经营利润。根据假设条件③，
公司预计未来年度现金分红投资收益约 11,000.00 万元。同时公司预计能通过公
募 REITs 项目产生约 30 亿元的净现金流入，上述资金将作为在建数据中心项目
的资本金投入，根据假设条件④，按照年化 5%的融资成本公司预计能够减少约
15,000.00 万元的融资成本，对税后净利润影响约 12,750.00 万元。
公司拟与公募 REITs 各方签订运营管理协议，受托从事中金云网数据中心的
运营管理。根据假设条件⑤，公司预计年度运营管理费税后净收益约 4,500.00
万元。
综上，以公司 2019 年财务数据为例，REITs 项目对公司未来年度经营业绩
的影响测算如下：
单位：万元
项目 金额
减少原中金云网净利润 -32,896.01 a
投资收益增加-基金年度分红 11,000.00 b
财务费用减少-减少资金成本支出（税后） 12,750.00 c
1-7
运营管理费税后净收益 4,500.00 d
REITs 项目对公司净利润的影响金额合计 -4,646.01 e=a+b+c+d
2、对公司现金流及资产负债结构的影响
截至 2019 年末，公司因并购中金云网形成的商誉账面价值为 19.52 亿元，
REITs 项目实施完成后，资产组对应的商誉价值（19.52 亿元）将包含在本次股
权转让交易对价（47.73 亿元）中，并购中金云网形成的商誉将一并转让。
根据假设条件①、②，公司取得的 57 亿元交易对价，需偿还中金云网长期
债务 9.27 亿元，支付资金 17.10 亿元购买 30%的公募基金份额，公司通过本次交
易方案将取得净现金流入约 30.63 亿元。
综上，假设 REITs 交易于 2019 年末完成，对公司资产负债结构（以公司 2019
年末财务报表为基础）的模拟测算影响如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
货币资金 67,741.14 374,062.30
商誉 239,790.43 44,556.20
资产总额 1,223,320.66 1,257,172.70
负债总额 388,770.69 283,120.23
所有者权益 834,549.97 974,052.47
资产负债率 31.78% 22.52%
根据上表，REITs 项目实施完成后，公司的资产负债率将得到进一步改善；
商誉和负债总额将大幅降低，公司资产负债结构及财务状况具有显著优化；同时
公司持有货币资金储备将为未来项目投资提供资金支持。
（三）风险提示
公司已在募集说明书中提示风险如下：
“公司的基础设施公募 REITs 项目现已完成北京市发改委的试点申报和评审
流程，目前正处于国家发改委的评审过程中，项目后续仍需执行政府机构的相关
审核工作。由于基础设施公募 REITs 项目的国家发改委评审推荐存在较大不确
定性，且后续事项仍需公司履行必要的审议程序，并在证监会或交易所执行相关
审核工作，因此 REITs 项目存在无法执行的风险。
1-8
公募 REITs 项目完成后，中金云网将不再纳入上市公司的合并范围。公司预
计能够通过基金份额投资收益、资本金补充降低融资利息支出等方式补充公司的
经营业绩水平，但项目后续仍存在较大的实施风险，实施效果可能与管理层预期
产生偏差，导致出现无法弥补中金云网出表造成的经营业绩影响。此外，公司将
通过实施 REITs 项目取得的资金投入新建数据中心项目，如新建项目在短期内无
法产生效益或实际效益水平低于预期，可能导致公司经营业绩下降。”
二、结合中金云网报告期内的业务发展和业绩情况、公司未来 IDC 业务的发展
规划等因素，补充说明发行人拟通过公募 REITs 项目出售 IDC 业务重要资产后，
又通过本次募集资金建设多个 IDC 机房的原因及合理性
基础设施 REITs 试点是我国首次在基础设施领域正式推出标准化、权益性的
REITs 产品，是高品质数据中心基础设施资产证券化的重要战略机遇。公司拟通
过公募 REITs 和非公开发行股票募集资金，共同驱动和保障新数据中心项目的建
设，具体原因如下：
1、中金云网已进入稳定运营期，利用公募 REITs 对成熟存量资产进行市场
化定价
报告期内，中金云网机柜的营业收入和净利润在 2017 年和 2018 年持续增长，
至 2019 年末已接近饱和，数据中心已进入成熟稳定运营期，未来增长空间趋缓。
公司利用公募 REITs 的价值发现功能，能够对成熟的数据中心重新进行市场
化定价。本次 REITs 项目计划募集资金 57 亿元，根据承债式收购方案中金云网
100%股权的交易对价约 47.73 亿元，中金云网转让对价与其购买日可辨认净资产
公允价值持续计量金额和商誉的差额将确认为公司的长期股权投资处置收益，一
次性计入处置当期利润表。因此，公司能够通过公募 REITs 项目将存量的成熟数
据中心资产以合理估值定价变现，同时除购买 REITs 基金份额外，公司能够回收
约 30.63 亿元的流动资金，显著改善公司的资产负债结构，以支持其他数据中心
的投资建设。
2、并购中金云网形成的商誉全部得到处置，未来不存在商誉减值风险
截至目前，公司并购中金云网形成的商誉账面价值为 19.52 亿元，公募 REITs
收购中金云网 100%股权后，中金云网商誉将通过股权转让交易对价以现金形式
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一次性收回，未来将不会承担商誉减值的相关风险。
3、投资培养高成长数据中心项目，完善成熟项目退出通道
数据中心属于典型的重资产行业，需要持续投入大量资金进行项目的开发
建设，投资回报周期较长，公司预期借助 REITs 平台满足对重资产基础设施的
滚动资本投入，将数据中心的自然运营周期对应不同类型的投资需求，提升上
市公司资产回报效率。在公募 REITs 项目实施完成后，公司将持有 30%的基金
份额，能够借助公募 REITs 平台用以适配全周期的数据中心项目。上市公司未来
将着重建设高潜力、高成长性的数据中心项目，充分发挥自身行业经验和市场拓
展能力优势；公募 REITs 适合高稳定性、高派息率的成熟数据中心项目，公司前
期培育的优质数据中心在进入稳定运营期后，可通过基金扩募等方式注入公募
REITs 平台。
公司将本次 REITs 项目回收的资金投入成长性数据中心项目，预计收益率
参考本次非公开发行募投项目 IRR 约 12%-14%；未来进入成熟运营期后，若将数
据中心注入公募 REITs 平台，具有较高资产增值收益的可能性。以本 REITs 项
目为例，根据中金云网 2019 年度财务报表，在不考虑商誉、营运流动资产的情
况下，中金云网为建造数据中心而形成的长期资产账面价值约 17.88 亿元，公
募 REITs 项目支付中金云网 100%股权对价为 47.73 亿元，基础设施资产能够产
生较高增值。
上述商业模式是公司在公募 REITs 推出的背景下，对数据中心运营方式的
探索；由于 REITs 目前仍处于试点阶段，公开市场尚无成功发行的 REITs 项目
参考，且未来公募 REITs 基金可能存在较大的市场波动，无法保证市场对数据
中心基础设施资产的高认可度，因此商业模式存在较大不确定性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会、国家发改委及深圳证券交易所关于基础设施领域不动
产投资信托基金（REITs）的相关法规及政策规定；
1-10
2、查阅公募 REITs 项目的申报材料和其他相关项目资料、了解 REITs 项目
估值预测原则、取值依据等；
3、查看中金云网机房运营情况，与公司运营部门相关人员了解公司目前机
房出租率及机柜上架情况，查看中金云网的销售合同；
4、访谈公司企业发展与投资部负责人，访谈公募 REITs 项目基金管理人，
了解公募 REITs 的具体交易方案、实施进展、流程及时间安排等相关情况，询问
公司实施 REITs 项目的原因及合理性，并量化分析 REITs 项目对公司经营业绩和
资产负债结构的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已披露公募 REITs 项目的实施进展、后续流程和预计时间安排，
项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响并作风险提示；
2、公司补充说明了出售 IDC 业务重要资产同时募集资金建设 IDC 机房的原
因，基于处理中金云网商誉、搭建双运营平台、改善经营业绩和资产负债结构等
原因实施公募 REITs 项目分析充分，具有合理性。
四、补充披露
1、发行人已在募集说明书“第一节发行人 基本情况”之“七、开展基础设
施公募 REITs 项目”中补充披露公募 REITs 项目的实施进展、后续流程、预计时
间安排、项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响、实施公募
REITs 项目的原因及合理性。
2、发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“九、
基础设施公募 REITs 项目实施相关风险”进行了补充披露，具体如下：
“公司的基础设施公募 REITs 项目现已完成北京市发改委的试点申报和评
审流程，目前正处于国家发改委的评审过程中，项目后续仍需执行政府机构的相
关审核工作。由于基础设施公募 REITs 项目的国家发改委评审推荐存在较大不
确定性，且后续事项仍需公司履行必要的审议程序，并在证监会或交易所执行相
关审核工作，因此 REITs 项目存在无法执行的风险。
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公募 REITs 项目完成后，中金云网将不再纳入上市公司的合并范围。公司预
计能够通过基金份额投资收益、资本金补充降低融资利息支出等方式补充公司的
经营业绩水平，但项目后续仍存在较大的实施风险，实施效果可能与管理层预期
产生偏差，导致出现无法弥补中金云网出表造成的经营业绩影响。此外，公司将
通过实施 REITs 项目取得的资金投入新建数据中心项目，如新建项目在短期内无
法产生效益或实际效益水平低于预期，可能导致公司经营业绩下降。”
问题 2
公司 2016 年发行股份购买资产的配套融资主要用于绿色云计算基地项目建
设。截至 2019 年 12 月 31 日，前次募投项目燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉
定绿色云计算基地一期的累计产能利用率分别为 77.42%、78.91%，2019 年项目
实际效益分别为 6061.31 万元和 5966.99 万元，占募投项目承诺效益的比例分别
为 139.96%和 46.29%。
请发行人补充披露：（1）前次募投项目的最新进展情况，并结合各项目的
机柜上架率及其攀升情况、截至目前的收益实现情况说明其进展情况是否符合
预期；（2）补充说明燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算基地一期
在产能利用率相当的情况下，效益实现比例差异较大的具体原因；并结合上海
嘉定绿色云计算基地一期项目实际效益与承诺效益的差异情况，说明本次募投
项目上海嘉定绿色云计算基地二期效益测算的谨慎性、合理性；（3）结合北京
和上海地区 IDC 市场的竞争格局、在建或已有机房的市场消化情况、发行人的
在手订单或意向性合同等，补充说明本次募投项目新增产能规模的具体消化措
施。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1-12
一、前次募投项目的最新进展情况，并结合各项目的机柜上架率及其攀升情况、截至目前的收益实现情况说明其进展情况是否符合预
期
单位：万元
实际效益情况 机柜上架率
项目 项目预计效益 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年 2017 年
11 月末 末 末 末
燕郊绿色云计算基地二期项目 4,330.74 4,583.56 6,061.31 4,650.39 338.00 78.94% 77.42% 71.97% 13.71%
上海嘉定绿色云计算基地一期项目 12,890.48 7,742.74 5,966.99 179.83 -317.05 88.65% 78.91% 36.44% 3.87%
房山绿色云计算基地一期项目 23,834.88 1,339.01 758.06 - - 28.61% 21.67% - -
截至 2020 年 11 月末，燕郊绿色云计算基地二期项目上架率为 78.94%，实现效益 4,583.56 万元，进展符合预期。
截至 2020 年 11 月末，上海嘉定绿色云计算基地一期项目上架率为 88.65%，实现效益 7,742.74 万元。嘉定一期项目原计划于 2019
年末满负荷运营，2020 年开始获得全额营业收入；目前嘉定一期规划建设的 4,500 个机柜均达到可运营状态且已全部签约销售，进展
情况略晚于预期，主要由于客户机柜上架速度较慢，仍处于产能提升周期，2020 年末嘉定一期已逐步达到满负荷运营状态。
截至 2020 年 11 月末，房山绿色云计算基地一期项目上架率为 28.61%，实现年度效益 1,339.01 万元。房山一期项目原计划将分期
建设，逐步投入正式运营，目前房山一期项目已完成 1#、2#楼的数据中心交付，3#、4#楼仍处于机电、网络设施安装过程中，预计于
2021 年内交付。房山一期项目已经签约的机柜数量占比 50%，有购买意向的机柜数量占比 50%，已覆盖房山一期数据中心全部产能。
房山一期项目主要受客户规划和机柜上架进度等客观因素影响，项目的机电工程进度延期。
1-13
二、补充说明燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算基地一期在产能
利用率相当的情况下，效益实现比例差异较大的具体原因；并结合上海嘉定绿
色云计算基地一期项目实际效益与承诺效益的差异情况，说明本次募投项目上
海嘉定绿色云计算基地二期效益测算的谨慎性、合理性
根据项目可行性研究报告，燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算
基地一期项目的主要经济效益参数对比如下：
单机柜预计 单机柜预计 预计销售净 实际销售净利
项目名称 功率
收入 净利润 利率 率（2019 年）
燕郊二期 10KW 14.18 3.28 23.14% 35.61%
嘉定一期 5KW 9.32 2.86 30.75% 35.26%
嘉定二期 6KW 9.60 3.27 34.08% -
根据上表可知，燕郊二期设计功率密度为 10KW，单机柜预计收入、预计净
利润和预计销售净利率均较低，主要系公司于 2015 年起开始针对燕郊二期项目
进行可行性研究，当时北京地区的数据中心项目建设尚未受到严格管控，公司基
于燕郊地理位置偏、周边用户覆盖少等客观条件限制，确定了项目的关键指标参
数。燕郊二期项目投入运营后，北京地区数据中心审批持续趋严，数据中心供需
失衡导致单机柜实际收入高于预测数字，运营环节实际销售净利率为 35.61%，
超过预计销售净利率 23.14%。因此，2019 年末燕郊绿色云计算基地二期项目产
能利用率为 77.42%，实际效益 6,061.31 万元，完成承诺效益的 139.96%。
嘉定一期设计功率密度 5KW，单机柜收入、净利润等关键指标参数预测较
为合理，运营环节的实际销售净利率为 35.26%，略高于预测值。
2019 年末，上海嘉定绿色云计算基地一期项目产能利用率为 78.91%，实际
效益 5,966.99 万元，仅完成承诺效益的 46.29%，主要由于 2019 年嘉定一期项目
仍处于产能提升周期，上架率由 2018 年末的 36.44%提升至 2019 年末的 78.91%，
2019 年度加权平均上架率约 50%，与承诺效益完成比例接近。2020 年 11 月末，
嘉定一期机柜上架率为 88.65%，2020 年 1-11 月完成承诺年度经济效益的 60.07%，
主要由于嘉定一期机柜原设计电力冗余标准为 N+1，后期项目执行中由于行业发
展和客户要求，机柜供电冗余等级提高至 2N 标准；受限于项目总电力容量限制，
嘉定一期机柜数量和平均功率均较可研报告预测数字存在一定下降，因此实现
效益与预期存在一定差距。
1-14
本次募投上海嘉定绿色云计算基地二期项目，在效益测算环节已考虑机柜平
均上架速度对经营业绩的影响；嘉定一期项目的实际上架周期约 3 年，嘉定二期
项目预计上架周期约 2 年，高于一期项目的实际上架速度，主要系二期项目的
市场需求明确，客户对机柜上架时间要求较高导致；嘉定一期和二期项目单机柜
净利润分别为 2.86 万元和 3.27 万元，主要系项目单机柜功率提升导致，项目效
益测算具有谨慎性和合理性。
三、结合北京和上海地区 IDC 市场的竞争格局、在建或已有机房的市场消化情
况、发行人的在手订单或意向性合同等，补充说明本次募投项目新增产能规模
的具体消化措施
截至本落实函回复出具日，公司本次募投项目已形成购买意向的包括房山二
期、嘉定二期和燕郊三四项目，机柜标的数量约 1.48 万个，具体情况如下：
在建（规划）
在建项目 已签约 购买意向
机柜数量
房山二期 5,000 - 2,000
嘉定二期 5,000 - 5,000
燕郊三四期 15,000 - 7,800
注：上述购买意向中，已有 2 家客户与公司签订了正式的合作备忘录，涉及机柜数量约 5,300
个；其余意向客户未签署正式文件。
除本次募投项目外，公司其他数据中心仅有约 3,000 个机柜尚未销售，其余
机房已全部签订销售订单或意向性合同。
由于北京、上海、广州等地区数据增长速度远超数据中心建设进度，且建设
项目审批条件控制严格等因素，导致一线城市数据中心存在供需失衡局面。根据
中国信息通信研究院数据显示，2018 年北京地区可用数据中心机架规模为 17.2
万架，IDC 需求规模为 22 万架，机架供给缺口达到 4.8 万架；根据工信部预测，
2019 年北京地区可用数据中心规模将达到 18.6 万架左右，需求规模将超过 30
万架。数据港于 2020 年非公开发行股票募集资金建设北京云创互通云计算数据
中心项目，万国数据于 2020 年先后收购位于北京市通州区和顺义区的北京十三、
十四号数据中心，国内主要数据中心厂商均在积极抢占国内一线城市数据中心
资源。公司本次募投项目主要集中于北京、上海及周边等地，拟针对募投项目新
增产能规模采取如下具体消化措施：
1-15
1、持续开展营销网络建设，加大一线城市市场开发力度
公司具有北京、上海及周边城市运营数据中心的经验，并已在北京、上海两
地的组建了完善的市场销售团队体系。未来公司将继续基于原有销售架构，加大
市场开发力度，拓展更大范围的营销网络建设，重点跟踪主要互联网厂商、金融
机构等重要客户，寻求建立稳定的业务合作关系。
2、加强销售和运维的团队建设和人才梯队培养
公司始终把人才培养作为发展战略的重要组成部分，具有丰富行业经验的销
售人员，对于客户需求及产业发展具有较深的理解和较强的判断力，能够快速的
把握行业市场趋势及需求。为保障未来新增产能的销售预期，公司将继续通过外
部引进高端人才和内部培养挖掘，加强销售团队建设和人才梯队培养，优化现有
组织架构；同时扩大专业运维管理团队的规模，满足大型数据中心对运维服务水
平的标准和要求。
3、增加数据中心运营维护投入，保持数据中心技术服务优势
公司将持续推进数据中心的绿色节能建设，提高数据中心系统的能源利用效
率，在数据中心运营优化管理、自动化运维、混合云计算应用、网络安全防护等
领域加强研发投入，提升数据中心运营管理效率和自动化运维水平，增强运维团
队管理能力，保持数据中心同行业内的技术服务优势；同时，加强网络防护能力，
确保客户业务的连续性，保持数据中心运营维护的人员投入，保障数据中心运营
的稳定性、安全性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅燕郊绿色云计算基地二期、上海嘉定绿色云计算基地一期和上海嘉
定绿色云计算基地二期的可行性研究报告和效益测算表；
2、访谈公司销售部门负责人，了解市场竞争格局、公司在建或已有机房的
市场消化情况和在手订单或意向性合同情况，以及公司为应对募投项目新增产能
规模拟采取的具体措施；访谈企业发展与投资部负责人和财务总监，了解前次募
1-16
投项目的最新进展和实现效益情况，了解前次募投项目的历史上架率数据，询问
前次募投项目存在承诺效益差异的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已如实说明前次募投项目的最新进展、效益实现情况，房山一期
和嘉定一期的项目进展存在一定程度延缓；
2、燕郊绿色云计算基地二期和上海嘉定绿色云计算基地一期效益实现比例
差异较大，主要系燕郊二期项目可行性研究时间较早，实际运营情况优于预期，
而嘉定一期项目年度平均上架率较低导致，具有合理理由；
3、发行人已补充说明应对本次募投项目新增产能规模的具体消化措施。
五、补充披露
1、发行人已在募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）云计算数据中
心”之“10、前次募投项目情况”中补充披露前次募投项目的最新进展、效益实
现情况及效益实现比例的合理性，并补充说明公司为应对本次募投项目新增产能
规模拟采取的具体消化措施。
问题 3
根据申请文件，上海嘉定绿色云计算基地二期项目目前已获批准支持 3,000
个机架的用能指标，尚有 2,000 个机架的用能指标将在以后年度继续申请。
请发行人补充披露用能指标后续申请的具体计划、流程、相关部门进行能
耗指标审批的前置要求和评判标准，并结合同行业可比公司情况说明分批次申
请用能指标是否符合行业惯例，是否存在获取障碍，预计取得时间，无法获取
剩余用能指标对募投项目实施的影响及应对措施，并充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
1-17
一、发行人补充披露用能指标后续申请的具体计划、流程、相关部门进行能耗
指标审批的前置要求和评判标准
嘉定二期项目于 2020 年 5 月开始正式施工，预计于 2021 年开始投入运营，
目前已取得 3,000 个机柜的用能指标（平均每机柜功率 10KW，总功率不超过 3
万 KW，项目年用电量为 32,701.15 万 KWH），根据募投项目效益测算，3,000
个机柜预计在 2022 年的第四季度全部上架，剩余 2,000 个机柜的用能指标如在
2022 年四季度前取得，将对本募投项目效益测算不存在影响。因此，依照本项
目规划建设进度，发行人计划于 2021 年度启动剩余 2,000 个机柜用能指标的申
请工作。
截至本落实函回复出具日，2021 年度上海市数据中心项目用能指标申请工
作尚未开展，具体申请时间和流程等具体安排需按照相关政府主管部门届时用能
指标申请工作的整体安排进行。根据 2020 年度嘉定二期项目用能指标申请及审
批情况，主要流程如下：（1）2020 年 3 月 25 日，上海市经信委发布《上海市经
济信息化委关于征集本市 2020 年拟新建互联网数据中心项目的通知》，组织征集
符合《上海市互联网数据中心建设导则（2019 版）》（以下简称“《建设导则》”）
相关规定的数据中心项目建设需求；（2）上海市经信委组织第三方专业机构和专
家，对所征集项目材料依据《建设导则》要求从布局选址、功能定位、技术方案、
耗能工艺等多方面集中进行技术评估和专家评审，在可支持的用能范围内，以分
数排名结果作为能耗指标统筹依据，并于 2020 年 6 月 5 日发布《上海市经济信
息化委关于支持新建互联网数据中心项目用能指标的通知》（沪经信基[2020]380
号）；（3）上海市发改委对嘉定二期项目节能报告进行审查并于 2020 年 10 月 29
日签发《上海市发展改革委关于光环新网上海嘉定绿色云计算基地二期项目节能
报告的审査意见》（沪发改环资〔2020〕108 号）。
根据《建设导则》“1.总则”之“1.1.总体要求”，在上海市建设 IDC 应满足
的总体要求及嘉定二期项目符合情况包括如下：
序
类别 具体要求 是否符合
号
服务城市功能性、枢纽型、创新型等基础平台建设，支撑人
工智能、大数据、工业互联网、金融服务等重点产业发展，
1 功能定位 符合
促进城市管理和社会治理智能化水平提升等重大项目应用。
申报主体需提供符合以上功能定位的明确的业务需求清单
1-18
及相关意向协议
严禁本市中环以内区域新建 IDC，原则上选择在外环外符合
配套条件的既有工业区内，采用先进节能技术集约建设，并
2 选址布局 符合
兼顾区域经济密度要求。申报主体需提供相关土地权利证书
或房屋租赁合同
鼓励基础电信运营商、大型 IDC 专业运营商、专业云服务
商（含大型人工智能专业服务企业）申报。申报主体须持有
3 资历资质 国家或本市颁发的 IDC 运营许可，具备专业的管理和运营 符合
团队，具有大规模数据中心运营经验，未发生过重大安全事
故，在本市有优质、长期、稳定的运营服务能力
单项目规模应控制在 3,000 至 5,000 个机架，平均机架设计
4 设计指标 功率不低于 6kW，机架设计总功率不小于 18,000kW。PUE 符合
值严格控制不超过 1.3
申报主体应于立项前做好项目论证，并按本导则要求开展自
5 评估监测 评估。投入运行前应完成能效监测配套设施建设，并对接本 符合
市相关能效监测管理平台
本导则提出
6 - 符合
的其他要求
根据上海市经信化委于 2020 年 6 月 5 日发布的《支持新建互联网数据中心
项目用能指标的通知》，嘉定二期项目及其他 11 个数据中心项目均获批 3,000 个
机架用能指标。因此，嘉定二期项目已经相关政府主管部门审查确认符合《建设
导则》的相关要求，剩余 2,000 个机架申请用能指标不存在技术障碍。
二、结合同行业可比公司情况说明分批次申请用能指标是否符合行业惯例，是
否存在获取障碍，预计取得时间，无法获取剩余用能指标对募投项目实施的影
响及应对措施，并充分披露相关风险
1、IDC 项目分批次申请用能指标符合行业惯例
经查阅相关政府主管部门及同行业公司的公开资料，同行业公司数据中心项
目同样存在分批次申请用能指标的情形，如同行业某上市公司上海数据中心项目
规划建设 5,000 个机柜，经向上海发改委申报后，于 2020 年 6 月取得上海发改
委审批的 3,000 个机柜的用能指标。因此，分批次申请用能指标符合行业内用能
管理的实际情况，符合行业惯例。
2、上海市的相关产业政策为嘉定二期项目实施营造了良好政策环境，本项
目后续申请用能指标不存在政策障碍
2020 年 4 月 8 日，上海市人民政府办公厅印发《上海市促进在线新经济发
展行动方案（2020-2022 年）》（沪府办发〔2020〕1 号），提出“重点支持 5G、
1-19
新型城域物联专网、IDC 等信息基础设施的示范应用和模式创新”。2020 年 4 月
29 日，上海市人民政府印发《上海市推进新型基础设施建设行动方案（2020-2022
年）》，提出“统筹好全市工业用能指标，向具有重要功能的互联网数据中心建设
项目作适当倾斜，研究继续新增一批互联网数据中心机架数，持续优化云计算基
础设施布局，合理考虑边缘计算建设标准和布局”。因此，互联网数据中心建设
属于上海市用能指标适当倾斜予以支持的行业，上海市的相关产业政策为嘉定二
期项目实施营造了良好政策环境，本项目后续申请用能指标不存在政策障碍。
3、本项目符合《建设导则》相关要求，后续申请用能指标不存在技术障碍
根据前述，嘉定二期项目已经相关政府主管部门审查确认符合《建设导则》
的相关要求并已经获批 3,000 个机架用能指标，本项目后续申请用能指标不存在
技术障碍。
综上，嘉定二期项目后续申请用能指标不存在实质障碍。根据嘉定二期项目
规划建设进度，发行人预计该项目剩余用能指标的获取时间为 2021 至 2022 年度。
4、无法获取剩余用能指标对募投项目实施的影响及应对措施
如受限于各种因素，发行人无法获取嘉定二期项目剩余用能指标，可能会对
本募投项目的实施进度和效益造成一定影响，发行人已在募集说明书“第六节与
本次发行相关的风险因素”之“三、业务经营与管理风险”中对“（四）募投项
目剩余用能指标无法及时取得的风险”进行修订披露，详见本落实函回复之“四、
补充披露”的相关内容。
如出现上述情形，发行人将采取包括但不限于以下应对措施以降低对本募投
项目实施的影响：（1）加强技术创新并获取更多的高价值客户，在已获取用能指
标内挖掘潜力提高单机柜的功率和单位产值；（2）通过项目扩容、扩建或其他方
式积极申请新的用能指标。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅国家、上海市对节能审查及数据中心建设的相关法规及政策规定；
1-20
2、查阅相关政府主管部门官方网站及同行业公司的公开披露资料，了解行
业内用能指标申请政策及相关情况；
3、查阅嘉定二期项目的备案文件、节能审查意见及节能报告，以及上海经
信委的相关批复文件等资料；
4、访谈发行人相关负责人员并查阅发行人出具的书面说明文件，了解嘉定
二期项目用能审批、后续用能指标申请计划及分阶段申请用能指标的原因等相关
情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人计划于 2021 年度启动剩余 2,000 个机柜用能指标的申请工作，预
计将于 2021 至 2022 年度获取相关用能指标。截至本落实函回复出具日，2021
年度上海市数据中心项目用能指标申请工作尚未开展，具体申请时间和流程等具
体安排需按照相关政府主管部门届时用能指标申请工作的整体安排进行；
2、嘉定二期项目剩余用能指标获取预计不存在实质障碍，如果该项目未来
无法及时获取剩余用能指标，可能会对募投项目的实施进度和效益造成一定影响。
四、补充披露
发行人对募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”之“三、业务经
营与管理风险”之“（四）募投项目剩余用能指标无法及时取得的风险”进行了
修订披露，具体如下：
“（四）募投项目剩余用能指标无法及时取得的风险
本次募投项目中，上海嘉定绿色云计算基地二期项目已取得 3,000 个机架的
用能指标，发行人计划于 2021 年度启动剩余 2,000 个机柜用能指标的申请工作。
截至本募集说明书签署日，上海市数据中心项目 2021 年用能指标申请工作尚未
开展，具体尚需按照相关政府主管部门届时用能指标申请工作的整体安排进行，
该等用能指标能够取得及取得时间均存在一定的不确定性。如果该项目未来无法
及时获取剩余用能指标，将对本募投项目的实施进度和效益带来不利影响。”
1-21
问题 4
最近一期末，发行人商誉余额为 23.98 亿元，主要为收购中金云网、无双科
技和科信盛彩产生。
请发行人补充说明：（1）收购中金云网和无双科技的定价依据及定价的公
允合理性，商誉形成过程，是否将收购对价分摊至相应资产；（2）收购前后的
业绩变动情况，收购整合效果是否良好，业绩承诺实现情况；（3）结合被收购
资产财务状况、收购时评估预测、历年减值测试预测业绩及实现情况等说明商
誉减值准备计提充分性；（4）科信盛彩收购定价情况及定价的公允合理性，业
绩承诺实现情况，是否存在向科信盛彩业务倾斜或由母公司承担成本费用等情
况以实现业务承诺的情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、收购中金云网和无双科技的定价依据及定价的公允合理性，商誉形成过程，
是否将收购对价分摊至相应资产
截至 2019 年 12 月 31 日，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光
环新网”）商誉账面余额 23.98 亿元，其中中金云网有关商誉 19.52 亿元，无双科
技有关商誉 4.44 亿元。中金云网、无双科技的主要情况如下：
（一）收购中金云网的定价依据及定价的公允合理性，商誉形成过程，是
否将收购对价分摊至相应资产
1、定价依据及定价的公允合理性
2016 年 1 月 28 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关
于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕207 号），北京光环新网科技
股份有限公司（以下简称“光环新网”）向北京中金云网科技有限公司（以下简
称“中金云网”）原股东发行 74,506,119 股股份购买其持有的中金云网 100%股权。
本次交易价格是以北京中同华资产评估有限公司的评估结果为依据，评估基准日
为 2015 年 8 月 31 日，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京中同华
1-22
资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第 716 号）
的评估结果，标的资产评估值为 241,400.00 万元，交易各方确认标的资产的交易
价格为 241,359.59 万元。
本次交易价格以评估结果为依据，并经各方协商一致后确定，交易价格与评
估值不存在实质差异，且与同期可比同行业上市公司市盈率较为接近，相关定价
公允合理。
2、商誉形成过程及收购对价的分摊
2016 年 2 月 3 日，中金云网全体股东将其持有的中金云网 100%股权通过工
商变更登记至光环新网名下。
公司于购买日将收购对价分摊到相应的资产，分摊情况如下：
单位：万元
项目 金额
交易价格 241,359.56
购买日净资产账面价值 38,859.06
固定资产增值 1,029.98
无形资产增值 7,518.57
上述资产增值对递延所得税负债的影响 1,282.28
收购日可辨认净资产公允价值 46,125.32
商誉金额（合并成本大于取得的可辨认净资产公允
195,234.23
价值份额的金额）
（二）收购无双科技的定价依据及定价的公允合理性，商誉形成过程，是
否将收购对价分摊至相应资产
1、定价依据及定价的公允合理性
2016 年 1 月 28 日，经证监会《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向
中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2016〕207 号），光环新网向施侃、冯天放发行 9,891,331 股股份购买其持有的
北京无双科技有限公司（以下简称“无双科技”）100%股权。本次交易价格是以
北京中同华资产评估有限公司的评估结果为依据，评估基准日 2015 年 8 月 31
日，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京中同华资产评估有限公司
1-23
出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第 717 号）的评估结果，标的
资产评估值为 49,600.00 万元，交易各方确认标的资产的交易价格为 49,542.57
万元。
本次交易价格以评估结果为依据，并经各方协商一致后确定，交易价格与评
估值不存在实质差异，且与同期可比同行业上市公司市盈率较为接近，相关定价
公允合理。
2、商誉形成过程及收购对价的分摊
2016 年 3 月 9 日，无双科技全体股东将其持有的无双科技 100%股权通过工
商变更登记至光环新网名下。
公司于购买日将收购对价分摊到相应的资产，分摊情况如下：
单位：万元
项目 金额
交易价格 49,542.57
购买日净资产账面价值 2,685.74
固定资产增值 45.84
无形资产增值 2,860.00
上述资产增值对递延所得税负债的影响 435.87
收购日可辨认净资产公允价值 5,155.70
商誉金额（合并成本大于取得的可辨认净资产公允
44,386.87
价值份额的金额）
二、收购前后的业绩变动情况，收购整合效果是否良好，业绩承诺实现情况
（一）中金云网收购后业绩变动及整合情况、业绩承诺事项
1、中金云网被收购后整体业绩逐年增长，整合效果较好，具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 48,593.92 63,380.71 77,042.41 83,344.98
净利润 14,962.30 21,886.07 28,089.04 32,896.01
1-24
资产总额 198,298.23 206,529.83 220,593.21 240,819.88
净资产 53,409.53 75,295.62 103,385.66 136,281.67
重组完成后，公司从战略、业务、财务等多方面加强对中金云网的整合。公
司在数据中心建设及运营方面已经积累了二十余年丰富的经验，通过借助中金云
网的技术能力和经验积累，进一步拓展了相关业务，并提升上市公司作为互联网
综合服务商的行业地位。近年来，中金云网业绩增加迅速，彰显出了较强的协同
发展效应。
2、中金云网业绩承诺情况
2016 年交易各方签署了《北京光环新网科技股份有限公司与北京中金云网
科技有限公司股东之发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议和北京光
环新网科技股份有限公司与中金云网业绩承诺方签订的《利润补偿协议》及其补
充协议。中金云网原股东承诺：中金云网 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经
审计后扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于
13,000.00 万元、21,000.00 万元和 29,000.00 万元。
2016-2018 年中金云网原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 三年合计
业绩承诺数 13,000.00 21,000.00 29,000.00 63,000.00
实际盈利数 15,058.01 22,037.22 28,158.69 65,253.92
完成率（%） 115.83% 104.94% 97.10% 103.58%
中金云网原股东承诺 2018 年度标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润为 29,000 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公
司净利润 28,158.69 万元，当年完成率 97.10%，至 2018 年公司已累计业绩承诺
金额 63,000.00 万元，累计实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润
65,253.92 万元，累计完成率 103.58%。
（二）无双科技收购后业绩变动及整合情况、业绩承诺事项
1、无双科技被收购后整体业绩逐年增长，整合效果较好，具体如下：
单位：万元
1-25
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 83,628.81 133,987.09 232,397.85 302,442.44
净利润 4,842.40 8,444.44 8,511.63 10,220.44
资产总额 27,778.94 60,438.36 123,414.17 139,637.60
净资产 7,025.42 15,469.86 23,981.49 36,101.93
重组完成后，公司从战略、业务、财务等多方面加强对无双科技的整合。公
司和无双科技均在其各自细分行业处于领先地位，拥有核心技术或资源优势，具
有较强的市场竞争力和丰富的客户资源。借助无双科技的技术能力和经验积累，
提升了上市公司作为互联网综合服务商的行业地位。近年来，无双科技业绩增加
迅速，彰显出了较强的协同发展效应。
2、无双科技业绩承诺情况
2016 年交易各方签署了《北京光环新网科技股份有限公司与北京无双科技
有限公司股东之发行股份和支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿
协议》及其补充协议。无双科技原股东施侃、冯天放承诺：公司 2015 年度、2016
年度及 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 3,500.00 万元、4,550.00 万元和 5,915.00 万元。其中 2015 年的净利润
是指剔除 DSP 业务实现的净利润（亏损）后的模拟净利润数。
2015-2017 年无双科技原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 三年合计
业绩承诺数 3,500.00 4,550.00 5,915.00 13,965.00
实际盈利数 3,607.91 4,840.47 8,445.68 16,894.06
完成率（%） 103.08% 106.38% 142.78% 120.97%
综上，无双科技被收购后业绩逐年增长，收购整合效果良好，业绩承诺全部
实现。
三、结合被收购资产财务状况、收购时评估预测、历年减值测试预测业绩及实
现情况等说明商誉减值准备计提充分性
（一）中金云网商誉减值准备计提充分性分析
1-26
1、简要财务状况
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 48,593.92 63,380.71 77,042.41 83,344.98
净利润 14,962.30 21,886.07 28,089.04 32,896.01
资产总额 198,298.23 206,529.83 220,593.21 240,819.88
净资产 53,409.53 75,295.62 103,385.66 136,281.67
从上表可知，近年来中金云网财务状况较好，业绩持续稳定增长。
2、收购时评估预测、历年减值测试预测业绩及实现情况
（1）2016 年-2017 年商誉减值测试
公司管理层在 2016 年和 2017 年对商誉进行减值测试时，预测中金云网未
来净利润水平与收购时点未发生变化，2016 年、2017 年中金云网均超额完成预
测业绩，商誉不存在减值迹象，具体情况如下：
单位：万元
净利润 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
收购时评估预测净利润 12,494.08 20,860.37 28,502.62 32,956.81
2016 年减值测试预测 - 20,860.37 28,502.62 32,956.81
2017 年减值测试预测 - - 28,502.62 32,956.81
实现业绩 14,962.30 21,886.07 28,089.04 32,896.01
2018 年、2019 年中金云网实现净利润接近收购时点评估预测金额，且累计
净利润均超过收购时点的预测累计金额，中金云网的经营情况与收购时业务经
营情况没有发生较大的变化。
（2）2018 年-2019 年商誉减值测试
针对 2018 年-2019 年的商誉减值测试，公司聘请评估机构出具了商誉减值
测试评估报告，根据评估报告，中金云网与商誉相关的资产组预计可收回金额
高于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备。其中，
2018 年商誉减值测试预测的净利润及实现情况如下：
单位：万元
1-27
净利润 2019 年
2018 年减值测试预测 32,797.60
实现业绩 32,896.01
2019 年中金云网实现业绩超过预测金额，业绩完成情况良好。
综上，考虑到中金云网报告期内财务状况较好，业绩持续稳定增长，业绩承
诺完成情况较好，且根据历年商誉减值测试及评估报告，中金云网含商誉资产组
可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，故未计提商誉减值准备。
（二）无双科技商誉减值准备计提充分性分析
1、简要财务状况
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 48,593.92 63,380.71 77,042.41 83,344.98
净利润 14,962.30 21,886.07 28,089.04 32,896.01
资产总额 198,298.23 206,529.83 220,593.21 240,819.88
净资产 53,409.53 75,295.62 103,385.66 136,281.67
从上表可知，近年来无双科技财务状况较好，业绩持续稳定增长。
2、收购时评估预测、历年减值测试预测业绩及实现情况
（1）无双科技收购时评估预测的净利润及实现情况如下：
单位：万元
净利润 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
收购时评估预测净利润 4,520.51 5,875.08 5,864.96 5,929.03
实现业绩 4,842.40 8,444.44 8,511.63 10,220.44
由上表可知，无双科技 2016 年-2019 年实现净利润均超额完成了收购时点
评估预测业绩。
（2）无双科技 2016 年减值测试预测的净利润及实现情况如下：
单位：万元
净利润 2017 年 2018 年 2019 年
2016 年减值测试预测 5,875.08 5,864.96 5,929.03
1-28
净利润 2017 年 2018 年 2019 年
实现业绩 8,444.44 8,511.63 10,220.44
由上表可知，2017 年-2019 年实现净利润超过 2016 年减值测试预测业绩。
（3）无双科技 2017 年减值测试预测的净利润及实现情况如下：
单位：万元
净利润 2018 年 2019 年
2017 年减值测试预测 7,305.56 7,331.41
实现业绩 8,511.63 10,220.44
由上表可知，2018 年及 2019 年实现净利润超过 2017 年减值测试预测业绩。
（4）无双科技 2018 年减值测试预测的净利润及实现情况如下：
单位：万元
净利润 2019 年
2018 年减值测试预测 8,789.11
实现业绩 10,220.44
由上表可知，2019 年实现净利润超过 2018 年减值测试预测业绩。
2016 年，公司管理层进行了商誉减值测试，无双科技与商誉相关的资产组
预计可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，未发生减值；针对 2017 年
-2019 年的商誉减值测试，公司聘请评估机构出具了评估报告，根据评估报告，
无双科技与商誉相关的资产组预计可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，
未发生减值，故期末未计提减值准备。
综上，考虑到无双科技报告期内财务状况较好，业绩持续稳定增长，业绩承
诺完成情况较好，且根据商誉减值测试及评估报告，无双科技含商誉资产组可收
回金额高于包含商誉的资产组账面价值，故未计提商誉减值准备。
四、科信盛彩收购定价情况及定价的公允合理性，业绩承诺实现情况，是否存
在向科信盛彩业务倾斜或由母公司承担成本费用等情况以实现业务承诺的情形
（一）科信盛彩收购定价情况及定价的公允合理性
2015 年光环新网与控股股东北京百汇达投资管理有限公司（以下简称“百
汇达”）共同投资北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”），其中
1-29
光环新网投资 6,870 万元持有其 15%的股权，百汇达投资 16,488 万元持有其 36%
的股权，同时光环新网与百汇达签订一致行动协议，并纳入光环新网合并范围。
2018 年 7 月 30 日，经证监会《关于核准北京光环新网科技股份有限公司向
共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2018〕1192 号），光环新网向北京科信盛彩云计算有限公
司（以下简称“科信盛彩”）原始股东购买其合计持有的 85%股权。本次交易价
格是以北京中同华资产评估有限公司评估结果为依据，评估基准日 2017 年 12
月 31 日，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京中同华资产评估有
限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2018)第 010168 号）的评估结
果，公司 100%股权的评估值为 135,000.00 万元，经交易各方友好协商，本次交
易标的公司 85%股权作价为 114,750.00 万元。
本次交易价格以评估结果为依据，并经各方协商一致后确定，交易价格与评
估值一致。同时，由于科信盛彩 2017 年尚处于业务扩展阶段，收入规模和净利
润水平较低。本次交易中，科信盛彩首年及平均承诺净利润对应的市盈率、市净
率指标均低于上市公司收购互联网数据中心业务资产交易案例中相应指标的平
均值，定价属于合理范围内，综合来看，相关定价公允合理。
（二）业绩承诺实现情况
2018 年交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议和《业绩补偿协议》及其补充协议。科信盛彩原股东金福沈、光环控股、国创
投承诺：科信盛彩 2018 年、2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润将分别不低于 9,210 万元、12,420 万元、16,100 万元。
2018-2019 年度科信盛彩原股东业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度
业绩承诺数 9,210.00 12,420.00
实际盈利数 9,498.37 12,655.60
完成率（%） 103.13% 101.90%
（三）是否存在光环新网向科信盛彩业务倾斜或由母公司承担成本费用等
1-30
情况以实现业务承诺的情形
1、2017 年-2019 年科信盛彩与光环新网及其他关联方的内部交易金额
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
关联方：北京光环新网科技股份有限公司
销售金额 5,359.10 18.069.49 20,329.69
采购金额 324.59 818.55 589.48
其他交易金额（关联担保） 0.00 62,000.00 62,000.00
关联方：北京首信圆方机电设备有限公司（关联关系：子公司关键管理人员控制的企业）
采购金额 1,021.04 0.00 797.88
关联方：北京德信致远科技有限公司（关联关系：光环新网全资子公司）
销售金额 0.00 0.00 27.25
采购金额 0.00 0.00 78.16
2、内部交易的合理性与定价依据
科信盛彩在取得 IDC 业务资质证书前，由于无法独立承接业务，因此与光
环新网签订《数据中心合作协议书》，由光环新网与第三方客户签订合同，提供
机柜出租/服务器托管等服务，并按照合同金额的一定比例与科信盛彩结算；2017
年-2019 年，科信盛彩向光环新网分别销售 5,359.10 万元、18.069.49 万元和
20,329.69 万元。2016 年 12 月后，科信盛彩取得相关业务资质后，开始逐步独立
承接客户资源，由于部分客户的供应商名单更新较慢，因此科信盛彩的部分原有
客户合同换签进度延迟。2017 年-2019 年，科信盛彩向光环新网采购带宽使用费
分别为 324.59 万元、818.55 万元和 589.48 万元，主要由于光环新网与电信部门
签订了统一的带宽使用合同并支付全部带宽费用，子公司根据机房带宽实际使用
流量分配计算后，统一向光环新网平价采购。在机柜出租/服务器托管业务中，
科信盛彩直签客户和通过光环新网对外签订客户的定价原则一致（如维沃移动通
信公司，与两个主体签订的合同价格一致）；科信盛彩向光环新网采购带宽费用，
系发行人与电信部门的合作结算模式导致，根据实际使用情况平价采购。
除销售和采购外，为支持子公司业务发展，报告期内发行人为科信盛彩银行
借款提供了关联担保。
1-31
科信盛彩因数据机房建设需要采购数据机柜、冷通道等产品，北京首信圆方
机电设备有限公司（以下简称“首信圆方”）主营业务为配电柜、网络机柜等的
生产销售，因此科信盛彩于 2017 年和 2019 年以市场价格向首信圆方采购机柜
1,021.04 万元和 797.88 万元；2019 年，科信盛彩向北京德信致远科技有限公司
销售出线柜电缆 27.25 万元，向其采购环境设施监控优化服务和电缆 51.89 万元
和 26.32 万元。
3、母公司不存在向科信盛彩业务倾斜的情况
经查询发行人会计凭证、业务合同及其他财务单据，科信盛彩与光环新网的
交易结算，与光环新网和第三方客户的业务一一对应，不存在母公司向科信盛彩
业务倾斜、虚增业绩的情况。
4、母公司不存在替科信盛彩承担成本费用的情况
通过查询发行人明细账并抽取成本、费用凭证，母公司不存在替科信盛彩承
担成本费用等情况。
综上，科信盛彩与上述关联方的内部交易具有合理性、必要性及公允性，销
售和采购业务均未形成对科信盛彩的业绩支持，不存在关联方向科信盛彩业务倾
斜、通过显失公允的关联交易或者由关联方承担成本、费用等方式提升并购标的
业绩的情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查询发行人提供的中金云网、无双科技的资产评估报告、评估说明、商
誉减值测试报告、财务报告等资料，并询问发行人相关人员；
2、询问发行人业务和财务负责人，了解内部交易的原因、背景、定价依据
和会计处理方式；
3、抽查关联交易的合同等其他相关资料；
4、查询发行人明细账并抽取成本、费用等凭证，核查母公司是否存在替科
信盛彩承担成本费用等情况。
1-32
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人收购中金云网和无双科技的定价公允合理，并已将收购对价分摊
至相应资产；
2、发行人收购整合效果及业绩承诺完成情况良好；
3、无双科技及中金云网含商誉资产组可收回金额高于包含商誉的资产组账
面价值，故未计提商誉减值准备；
4、科信盛彩与上述关联方的内部交易具有合理性、必要性及公允性，销售
和采购业务均未形成对科信盛彩的业绩支持，不存在关联方向科信盛彩业务倾斜、
通过显失公允的关联交易或者由关联方承担成本、费用等方式提升并购标的业绩
的情形。
1-33
（本页无正文，为《关于北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核中心意见落实函的回复》的签章页）
北京光环新网科技股份有限公司
年 月 日
1-34
（本页无正文，为《关于北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核中心意见落实函的回复》的签章页）
保荐代表人签名：
王璟 郭尧
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-35
关于北京光环新网科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回复报告的
声明
本人作为北京光环新网科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公
司的董事长，现就审核中心意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京光环新网科技股份有限公司本次审核中心意见落实
函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控
制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-36
