光环新网：内幕信息知情人登记管理制度（2022年4月修订）2022-04-22
北京光环新网科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
北京光环新网科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范北京光环新网科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕
信息和内幕信息知情人管理，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的
公平、公开、公正原则，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规
及《公司章程》等公司有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会负责内幕信息及内幕信息知情人的管理工作，应当及时
登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人，公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档
和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。
公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司证券部是公司内幕信息知情人的归口管理部门，具体承担内幕
信息知情人的建档、登记、汇总、申报等工作。
公司各业务部门应当指定专人负责其所在部门产生的内幕信息的内幕信息
知情人的登记、传递等相关工作；各子公司、分公司、公司能够对其实施重大影
响的参股公司（以下简称“重要参股公司”）应当指定专门机构具体承担所在单
位产生的内幕信息的内幕信息知情人的登记、报告等相关工作。
第四条 本制度适用于股份公司本部、分公司、子公司、重要参股公司以及
本制度所规定的其他内幕信息知情人。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
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第五条 本制度所指“内幕信息”，是指《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种或债券的交易价格有重大影响的
尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件
属于内幕信息。
尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式披
露的事项。
第六条 内幕信息的范围包括但不限于:
（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1．公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5．公司发生重大亏损或者重大损失；
6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7．公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；
8．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10．涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
11．公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
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董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12．中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）发生可能对上市交易公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，
包括：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第七条 内幕信息知情人指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
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（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、证券交易所规定的其他知情人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 在内幕信息依法公开披露前，本制度第三条第二款及第十一条规定
的主体应当根据本制度规定及时、准确、完整地记录内幕信息在公开前的商议筹
划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕
信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，
供公司自查和相关证券监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 内幕信息知情人的登记备案流程：
（一）当内幕信息发生时，产生内幕信息的业务部门或单位应当及时组织相
关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件 1）并告知相关知情
人各项保密事项和责任；
（二）产生内幕信息的业务部门或单位及时按照《北京光环新网科技股份有
限公司重大信息内部报告制度》的规定向公司证券部报告发生的内幕信息情况，
并将《内幕信息知情人登记表》一并报送；
（三）公司证券部在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情况
进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长、董事会报告；对报送的
内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事会秘书审核确认后归档，并根
据监管机构的要求履行相应的申报程序。
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第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司
的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照相关规定
及时书面通知上市公司，并填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部，
但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内
幕信息知情人档案应当按照本制度第九条及第十三条的要求进行填写。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，相关业务部
门或单位应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接
触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于姓名、国籍、证
件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通信地址、所在单位/部门、与上市
公司的关系、职务或岗位、关系人、关系类型、知悉内幕信息时间、知悉内幕信
息地点、知悉内幕信息方式、知情阶段、内幕信息内容、登记时间、登记人等。
知悉信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知
悉内幕信息的方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内
幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
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第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员
名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司股
东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十五条 公司、相关业务部门或单位应当根据实际情况及时更新、补充完
善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，并送交公司证券部。内幕信
息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所，并根据深圳证券交易所要求披露重大事
项进程备忘录中的相关内容。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备录。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工
作，及时告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知情人的变更情况。
第四章 内幕信息的保密管理
第十七条 在公司内幕信息尚未公开披露前，内幕信息产生的业务部门或单
位应当尽量将内幕信息知情人控制在最小范围内，并采取与内幕信息知情人签订
保密协议（见附件2）或者向其下发禁止内幕交易告知书（见附件3）等必要方式
将内幕信息知情人的保密义务、违规的法律后果等相关事项告知有关人员。
相关业务部门或单位应对含有内幕信息的文件资料采取限量发放、编号登
记、会后收回等方式进行管理，妥善保管。
内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前或规定时间内，应当
按照本制度和公司保密工作的相关规定，妥善保管涉及内幕信息的有关资料，做
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好内幕信息的保密工作。
第十八条 股份公司或子公司、分公司、重要参股公司因涉及内幕信息的
重大事项需要聘请中介机构的，应当签署保密协议或在签署相关协议中约定其保
密义务。
第十九条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公
司内部相关业务部门或人员的，应当在传递内幕信息时书面提示（附件 4）接收
信息的部门或人员履行保密义务，并将其作为内幕信息知情人予以管理。
第二十条 公司依据法律法规的要求向外部单位报送涉及内幕信息的文
件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等资料的，应当按照《外部信息使用人管理制
度》的相关规定办理。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕
信息公开前负有保密义务，不得进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交
易。
在内幕信息披露前，任何单位、部门和个人不得在公司内部网站、内部刊物
上，或以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式将内幕信息泄露、传播。
第二十二条 公司控股股东、实际控制人在涉及上市公司重大事项的策划、
研究、论证、决策过程中，应当在坚持依法合规的前提下采取必要且充分的保密
措施，严格控制参与人员范围，减少信息知悉及传递环节；与相关中介机构和该
重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约
责任。有关事项的决策原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行。
第五章 责任追究
第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据有关
法律法规及本制度规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况
及处理结果报送中国证监会北京监管局和深圳证券交易所。
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第二十四条 内幕信息知情人擅自泄露内幕信息、进行内幕交易或建议他
人进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，公司董事会将
视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,追究相关人员责任。
追究责任的形式包括但不限于：
（一）通报批评；
（二）行政记过处分；
（三）调离岗位、停职、降职、撤职；
（四）追缴违规收益；
（四）赔偿损失；
（六）解除劳动合同；
（七）提请有权机构予以处罚；
（八）董事会确定的其他形式。
涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十五条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人，为公
司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、
财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构及有关人员，参与公司重
大事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定
擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受到中国证监
会或司法机关处罚的,公司证券部须及时将处罚结果报送证券交易所备案,同时
进行披露。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定及公司现行相关制
度执行。
第二十八条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第二十九条 本制度自董事会审议通过后生效、实施。
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北京光环新网科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 21 日修订
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附件 1：
关于 （信息名称） 内幕信息知情人登记表
所
姓 证 证 知 所 关 登 股 联 通 属
与上市 亲属关 亲 属 关 知悉内 知悉内 知悉内 知悉内 登
名 / 国 件 件 情 属 职 系 记 东 系 讯 单
公司关 系人姓 系 人 证 幕信息 幕信息 幕信息 幕信息 记
名 籍 类 号 日 单 务 类 时 代 手 地 位
系 名 件号码 地点 方式 内容 阶段 人
称 型 码 期 位 型 间 码 机 址 类
别
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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附件2：保密协议（个人）
保 密 协 议
甲方：北京光环新网科技股份有限公司
乙方：
甲方因进行 事项，确需要向乙方提供尚未对外公
告的关于 重大信息。
乙方本人现任 (单位) （部门） （职务），
身份证号： 。
乙方保证，不对外披露或泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖甲方证券。
如乙方违反上述保证，应承担相应的法律责任，因此给甲方造成任何损失的，还应赔偿
甲方的全部损失。
甲方：北京光环新网科技股份有限公司 乙方：
（盖章） （签字）
日期 ： 日期：
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附件2：保密协议（单位）
保 密 协 议
本协议由以下双方于____年____月____日于中国北京市订立：
甲 方： 北京光环新网科技股份有限公司
乙 方： 【】
鉴于：甲方聘请乙方担任甲方_____________，乙方同意接受甲方的聘请从
事有关工作事项；根据证券监督管理机构的有关规定及协议双方之要求，甲、乙
双方一致同意签订书面协议明确保密义务。
现甲、乙双方就保密事项达成如下协议：
第一条 甲方因________________向乙方提供的各种文件资料、财务数据及
相关的背景资料、传真、电子邮件、电话纪录、口头情况介绍等（以下简称“保
密信息”），乙方只能为甲方_________________之目的使用。
第二条 甲、乙双方共同研究制订的设想、方案、措施等信息，甲、乙双方
工作人员均不得向其他任何无关的单位和个人泄露。
甲、乙双方工作人员包括项目组成员、项目管理人员、项目领导人员以及为
执行本协议必须知悉该信息的人员。
第三条 乙方应妥善保管包含保密信息的书面文件、电子文档等，避免对外
泄露保密信息。
第四条 因工作需要向新闻媒体或公众提供有关情况时，由甲方或甲、乙双
方协商后依照有关规定对外提供。
第五条 双方约定的工作事项终止或完成后，本协议并不随之终止，双方仍
需在本协议的有效期内履行相应的保密义务。
第六条 若因一方违反协议条款而给对方造成损失的，则违约方应向对方承
担相应的民事赔偿责任。
第七条 保密信息出现下述情况时，甲、乙双方不负有保密义务：
（1）信息已因合法原因对外披露或进入公知领域；
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（2）信息已因他人过错而对外披露或进入公知领域；
（3）双方一致认为不属于保密范围内的信息。
第八条 甲乙双方因接受司法机关、证券监督管理部门及深圳证券交易所等
有权机构之调查要求而披露保密信息的，不视为违反本协议项下的保密义务。
第九条 甲、乙双方依据国家有关规定履行信息披露义务而披露保密信息
的，不视为违反本协议项下的保密义务。
第十条 本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
第十一条 本协议一式二份，甲、乙双方各持一份，具有同等效力。
（以下无正文）
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附件3：
禁止内幕交易告知书
各内幕信息知情单位或个人：
根据《证券法》第五十条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕
信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 第五十三条：证券交易内幕信息的
知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
根据《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取
内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持
有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法
所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单
位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警
告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人
员从事内幕交易的，从重处罚。
特此告知。
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年 月 日
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附件4：
致内部内幕信息知情人的保密提示
公司有关单位、部门及员工：
根据国家法律法规等有关规定，下列事项/资料中含有公司的内幕信息。兹
提示您在收到下列资料后履行保密义务，不泄漏公司内幕信息，不利用所获取的
内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。我们将您及所在部门作为
内幕信息知情人予以登记备案。如签收人确因工作原因须将下列资料传递给他人
的，则请及时告知我们，以备将其作为内幕信息知情人予以登记备案。
1.
2.
3.
4.
… …
特此提示。
（单位/部门章）
年 月 日
……………………………………………………………………………
回 执
：
上述材料及保密提示已收悉，并将按照有关规定履行保密义务。
此致。
签收人：
单位（盖章）：
年 月 日
