国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师(杭州)事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
控股股东权益变动的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一八年十月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
苏州中来光伏新材股份有限公司
控股股东权益变动的
法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中
来股份”或“公司”）的委托，就公司控股股东林建伟、张育政及其一致行动人苏
州普乐投资管理有限公司（以下简称“权益变动人”）于最近十二个月内（以下简
称“期间内”）的权益变动事宜进行了核查，并根据核查情况出具《国浩律师（杭
州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司控股股东权益变动的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，
于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发
的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册
地为浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼 ），主营业务
范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务
所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行
人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
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5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃
气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为中来股份本次控股股东权益变动事宜出具法律文件的签字律师为项也律
师和宋慧清律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办
公电话：0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：浙江省杭州市老复兴
路白塔公园B区2号、15号（国浩律师楼）。
二、律师应当声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称《收购管理办法》）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理
人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《增持通知》”）、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规及规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日之前已发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
和验证，确保本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师对权益变动人及中来股份提供的与出具本法律意见书有关的所有
文件、资料以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对于本所
律师认为对本次权益变动至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司及权
益变动人以及有关人员发出了书面询问，并取得了公司、权益变动人及有关人员对
有关事实和法律问题的确认，本所律师依赖该等确认及相关主体的陈述作出判断。
三、权益变动人及中来股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者说明，不存在隐瞒、
虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的，本
所同意将本法律意见书作为本次权益变动所必备的法定文件，随同其他材料一并披
露，并依法对出具的法律意见书承担责任。
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第二部分 正 文
一、权益变动人的主体资格
本次权益变动的主体为公司控股股东林建伟先生、张育政女士及其一致行动人
苏州普乐投资管理有限公司，其基本情况如下：
林 建 伟 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 杭 州 市 下 城 区 ** 花 园 ， 身 份 证 号 ：
33262319660414****。
张 育 政 ， 女 ， 中 国 国 籍 ， 住 所 为 杭 州 市 下 城 区 ** 花 园 ， 身 份 证 号 ：
33262319720305****。
苏州普乐投资管理有限公司（以下简称“普乐投资”），法定代表人为林建伟，
住 所 为 常 熟 市 沙 家 浜 镇 常 昆 工 业 园 区 南 新 路 11 号 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320581566892714C。
上述主体中，林建伟与张育政系夫妻关系，普乐投资系林建伟与张育政共同控
制的企业。
经本所律师核查，权益变动人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，权益变动人不存在《管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施增持的主体资格。
二、期间内权益变动的基本情况
（一）权益变动前的情况
根据公司及权益变动人提供的资料并经本所律师核查，权益变动前，林建伟先
生直接持有公司 38,509,897 股股份，占公司股份总数的 20.98%，张育政女士直接持
有公司 57,764,846 股股份，占公司股份总数的 31.47%；普乐投资直接持有公司
6,048,675 股股份，占公司股份总数的 3.29%。林建伟、张育政及普乐投资合计持有
公司 102,323,418 股股份，占公司股份总数的 55.74%。
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（二）期间内权益变动的方式
1、经中国证监会证监许可[2017]1909号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，公司向林建伟、林峻、陶晓海三名对象合计发
行股票共计58,149,681股，其中林建伟认购了50,231,387股新股，本次发行已经于
2017年12月办理完毕股份登记手续。
本次发行完成后，公司股份总数增加为241,725,681股。林建伟直接持有公司股
份增加为88,741,284股，占公司股份总数的36.71%；张育政持股数不变，占公司股
份总数被动稀释为23.90%；普乐投资持股数不变，占公司股份总数被动稀释为2.50%。
2、因公司2016年限制性股票激励计划原8名激励对象因个人原因辞职，已不符
合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2016
年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的有关规定，发行人2017年第七
次临时股东大会审议通过，对该等人员已经获授但尚未解除限售的合计51万股限制
性股票进行回购注销。公司已于2018年4月办理完毕回购注销手续。
本次权益变动后，公司股份总数减少为241,215,681股，林建伟、张育政及普乐
投资持股数不变，持股比例被动增加为36.79%、23.95%、2.51%。
3、因公司2016年限制性股票激励计划原8名激励对象因个人原因辞职，已不符
合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2016
年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的有关规定，发行人2017年度股
东大会审议通过，对该等人员已经获授但尚未解除限售的合计22.1万股限制性股票
进行回购注销。公司已于2018年6月办理完毕回购注销手续。
本次权益变动后，公司股份总数减少为240,994,681股，林建伟、张育政及普乐
投资持股数不变，持股比例被动增加为36.82%、23.97%、2.51%。
（三）权益变动人目前持股情况
截至本法律意见书出具日，林建伟直接持有公司88,741,284股股份，占公司股
份总数的36.82%；张育政直接持有公司股份57,764,846股股份，占公司股份总数的
23.97%；普乐投资直接持有公司6,048,675股股份，占公司股份总数2.51%。林建伟、
张育政及普乐投资合计持有公司152,554,805股股份，占公司股份总数的63.3%。
（四）权益变动人的减持情况
经本所律师核查，在本次权益变动的期间内，林建伟、张育政及普乐投资未减
持其持有的公司股份。
（五）权益变动人的持股计划
根据林建伟、张育政及普乐投资的说明，其在未来十二个月根据市场情况可能
继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严
格按照相关规定履行信息披露义务。
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综上，本所律师核查后确认，林建伟、张育政及普乐投资于期间内发生的权益
变动符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持通知》等有关法律法规及规范性
文件的相关规定。
三、期间内股份增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，相关投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第
一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。
公司非公开发行股票前，林建伟直接持有公司 38,509,897 股股份，占公司股份
总数的 20.98%，张育政直接持有公司 57,764,846 股股份，占公司股份总数的 31.47%；
普乐投资直接持有公司 6,048,675 股股份，占公司股份总数的 3.29%。林建伟、张育
政及普乐投资合计持有公司 102,323,418 股股份，占公司股份总数的 55.74%。
公司非公开发行股票完成后，公司股份总数变更为 241,725,681 股，林建伟认
购了 50,231,387 股新股，直接持有公司股份增加至 88,741,284 股，占公司股份总
数的 36.71%；张育政持股数不变，占公司股份总数被动稀释为 23.90%；普乐投资持
股数不变，占公司股份总数被动稀释为 2.50%。林建伟、张育政及普乐投资合计持有
公司股份增加至 152,554,805 股，占公司已发行总股本的 63.11%。
本所律师核查后确认，因林建伟认购非公开发行股票形成的增持属于《收购管
理办法》第六十三条第二款规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
四、结论意见
综上，本所律师认为，权益变动人具备实施增持的主体资格；期间内的股份增
持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持通知》等有关法律法规及规范性文
件的规定，并满足《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。
——本法律意见书正文结束——
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司
控股股东权益变动的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人： 沈田丰 宋慧清
