申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券会后事项的专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“中来
股份”）创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请已于
2018 年 9 月 10 日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）的审核，并
于 2018 年 10 月 30 日取得贵会《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】1629 号）。
2018 年 10 月 30 日，发行人发布了 2018 年第三季度报告。申万宏源证券承
销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为发行人本次公开发行可转换
公司债券的保荐机构（主承销商），根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行
证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15 号，以下简称“15
号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟
发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录第 5
号”）以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】
257 号，以下简称“257 号文”）的规定和要求，对发行人会后事项进行了专项
核查，并作出核查意见和承诺如下：
发行人自通过发审会审核日（2018 年 9 月 10 日）至本核查意见出具日，发
行人未发生“15 号文”、“备忘录第 5 号”中所述的可能影响本次发行及对投
资者做出决策产生重大影响的事项发生，亦不存在其他会影响本次发行上市的
事项；本次发行仍然符合创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项发行
条件。具体核查情况如下：
一、公司 2018 年 1-9 月经营业绩情况说明
公司 2018 年前三季度由于 2018 年上半年，尤其是一季度公司经营业绩出现
大幅下滑，导致公司 2018 年前三季度业绩出现明显下滑，但公司自第二季度开
始经营情况逐渐好转，2018 年第二季度、第三季度业绩均环比上升，2018 年第
三季度，公司单季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
5,370.70 万元，与上年同期基本保持稳定。公司 1-9 月的主要业绩指标具体如下：
单位：万元
较上年度同期 较上年度同期
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月
变动金额 变动率
营业收入 182,421.54 260,057.56 -77,636.02 -29.85%
营业利润 17,291.97 25,662.39 -8,370.42 -32.62%
利润总额 16,973.69 25,859.98 -8,886.29 -34.36%
归属于母公司所有者
13,982.56 20,790.92 -6,808.36 -32.75%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 10,244.87 18,423.59 -8,178.72 -44.39%
的净利润
注：1、上述财务数据未经审计；2、2017 年 1-9 月利润表科目列示已按照《财政部关
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30 号）、《财政部关于修订印
发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15 号）进行了调整。
2018 年前三季度，公司实现营业收入 182,421.54 万元，较上年同期同比减
少 77,636.02 万元，下降幅度为 29.85%；营业利润为 17,291.97 万元，同比减少
8,370.42 万元，下降幅度为 32.62%；利润总额为 16,973.69 万元，同比减少 8,886.29
万元，下降幅度为 34.36%；归属于上市公司股东的净利润为 13,982.56 万元，同
比减少 6,808.36 万元，下降幅度为 32.75%；归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 10,244.87 万元，同比减少 8,178.72 万元，下降幅度为 44.39%。
公司 2018 年前三季度业绩下滑的主要原因是公司上半年，尤其是一季度营
业收入下降、期间费用上升所致。2018 年一季度由于短期内市场订单不足，公
司产品销售量减少，导致营业收入出现下滑情形。同时，公司持续实施产业战略
转型，加大力度推动 N 型单晶双面电池产品的市场拓展及产品研发，导致当期
公司的销售费用、管理费用和研发费用有较大幅度的上升。
（一）营业收入同比下滑
2018 年前三季度公司营业收入同比下滑 29.85%，主要是由于短期内订单不
足导致产品销量在一季度锐减，尽管二、三季度销售有所回升，但前三季度营业
收入仍出现同比下滑。
与去年同期相比，公司主要产品太阳能电池背膜、太阳能电池及组件的一季
度销量情况如下：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月 变动比例
太阳能电池背膜销售量
1,820.12 2,458.45 -25.96%
（万平方米）
电池及组件销售量
31.50 134.03 -76.50%
（MW）
公司二、三季度订单逐渐上升，经营状况逐渐好转，但受到产业政策及行业
周期影响，如下表所示，2018 年前三季度，公司太阳能电池背膜销售量和电池
及组件销售量仍与 2017 年前三季度分别同比下滑 21.21%和 48.13%，导致公司
前三季度营业收入同比下滑 29.85%。
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 变动比例
太阳能电池背膜销售量
6,335.22 8,040.62 -21.21%
（万平方米）
电池及组件销售量
274.49 529.15 -48.13%
（MW）
产品销售量短期减少的因素主要为：
1、上游部分大型单晶硅片制造商自 2017 年下半年开始计划大幅扩张产能，
影响下游产业投资判断。全球最大的单晶硅片制造商隆基股份（601012.SH）在
2017 年底 15GW 单晶硅片产能的基础上，规划 2018 年底将产能扩张至 28GW；
大型单晶硅片制造商中环股份（002129.SZ）也于 2017 年 9 月披露拟将其单晶硅
材料产能从 14.4GW 扩大至 23GW。上游龙头企业释放出的扩产信号以及 2017
年末至 2018 年初单晶硅片市场价格的持续走低现象，导致了 2018 年初下游企业
对于光伏产品价格做出了继续下行的预期判断，造成市场处于观望状态，延缓了
下游企业的投资意愿，影响了公司产品的销售量。
2、2017 年（第三批）光伏发电“领跑者”项目所带动的高效电池需求在 2018
年一季度尚处于等待期。公司 N 型单晶双面电池主要应用于光伏发电“领跑者”
项目。在 2018 年 3 月底各“领跑者”基地所在地政府公示中标结果前，该批次
“领跑者”项目对于高效电池的需求尚未实际产生。“领跑者”项目中标结果公
告后，公司先后取得江苏泗洪、河北沧州两个领跑者基地合计约 248.59MW 的高
效电池组件订单。
3、由于 2018 年一季度全国大部分地区出现多雪天气，影响光伏电站开工，
导致组件厂家开工不足，直接影响公司电池、背膜产品的销售量及分布式电站的
安装量。
（二）期间费用占比有所增长，导致公司业绩下滑
与去年同期相比，2018 年前三季度公司期间费用占比有所增长，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 1-9 月 变动比例
营业收入 182,421.54 260,057.56 -29.85%
销售费用 5,723.48 4,417.45 29.57%
管理费用 10,317.10 9,482.96 8.80%
研发费用 8,289.24 7,592.81 9.17%
财务费用 3,584.60 7,540.23 -52.46%
期间费用小计 27,914.42 29,033.45 -3.85%
期间费用占比 15.30% 11.16% 4.14 个百分点
2018 年前三季度，公司销售费用同比增加 1,306.03 万元，增长 29.57%；除
研发费用外的管理费用同比增加 834.14 万元，增长 8.80%；研发费用同比增加
696.43 万元，增长 9.17%；财务费用同比降低 3,955.63 万元，下降 52.46%；期
间费用合计同比降低 1,119.02 万元，下降 3.85%。期间费用占营业收入的比例则
由 2017 年前三季度的 11.16%上升至 2018 年前三季度的 15.30%，同比上升 4.14
个百分点。2018 年前三季度公司销售费用、管理费用和研发费用的同比增加导
致期间费用占比增加。
2018 年前三季度公司销售费用、管理费用和研发费用的同比增加主要是公
司继续实施产业战略转型，加大力度推动 N 型单晶双面电池产品的市场拓展及
产品研发所产生的客观需要。公司已成为全球最大的太阳能电池背膜出货商之
一，继续提高市场份额将会面临较高的资金投入和较强的市场竞争。基于对公司
业务以及光伏行业未来发展趋势的审慎研判，公司努力实现从“太阳能辅材专业
供货商”到“以光伏背膜业务为基础业务，重点发展高效电池业务，加速推进光
伏应用系统业务”的转型战略。公司为了实现产业战略转型，加大力度推动 N
型单晶双面电池产品的市场拓展及产品研发，直接导致了公司销售费用、管理费
用和研发费用明显上升。
二、发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是
否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
（一）发审会后公司经营业绩变化情况
截至本核查意见出具日，公司经营状况稳定。公司 2018 年第三季度业绩情
况如下表所示：
单位：万元
2018 年 2018 年 2018 年 2017 年
项目 同比 环比
7-9 月 4-6 月 1-3 月 7-9 月
归属于上市公司股东的净利润 7,345.77 4,406.60 2,230.18 5,404.76 35.91% 66.70%
归属于上市公司股东的扣除非
5,370.70 3,277.35 1,596.82 5,443.60 -1.34% 63.87%
经常性损益的净利润
受产业政策和行业周期影响，公司 2018 年第三季度营业收入有所下降，但
盈利能力未出现重大不利变动。公司 2018 年第三季度归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较上年同期基本稳定，主要原因是：
1、公司产品综合毛利率有所提升
2018 年第三季度，公司综合毛利率水平较上年同期有所提升，综合毛利率
与 2017 年第三季度相对同比上升 2.77 个百分点。第三季度，公司营业毛利结构
具体情况如下：
2018 年 7-9 月 2017 年 7-9 月
项目
毛利率 同比变动（百分点） 毛利率
背膜 23.77% -2.48 26.25%
电池及组件 16.49% 5.14 11.35%
光伏系统集成销售 31.35% -2.95 34.30%
综合毛利率 21.84% 2.77 19.07%
2018 年第三季度，随着公司逐步开拓 N 型单晶双面太阳能电池市场，并在
与上游供应商、下游客户合作的过程中不断改进生产工艺、优化管理；且随着公
司“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”的产线逐渐达产，产能利用率
逐渐提高，单位制造成本不断下降，公司高效电池及组件业务的毛利率水平同比
上升较为明显，进而提升了公司 2018 年第三季度的综合毛利率水平。
2、公司财务费用大幅下降
2018 年第三季度，公司财务费用为 255.52 万元，较去年同期同比下降
3,032.93 万元，下降幅度为 92.23%。具体明细如下表所示：
项目 2018 年 7-9 月 2017 年 7-9 月 变动幅度
利息费用 1,935.22 2,362.39 -18.08%
减：利息收入 945.14 46.97 1,912.14%
减：汇兑收益 921.86 -528.74 -
加：手续费 187.30 444.29 -57.84%
财务费用 255.52 3,288.45 -92.23%
2018 年第三季度公司财务费用大幅下降的主要原因有以下几点：
（1）公司偿还部分长期负债
公司“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”作为公司 2016 年度非公
开发行股票募集资金投资项目，公司以自有资金先行投入建设，增加了较大规模
的长期负债。2017 年底募集资金到位后，公司于 2018 年上半年归还了部分长期
负债，因此 2018 年第三季度公司支付的利息费用与 2017 年第三季度同比明显下
降。
（2）公司光伏系统集成销售分期收款模式产生较大规模的利息收入
公司一部分光伏系统集成销售业务采用分期收款的销售模式。公司在确认分
期收款销售模式下的收入时，需满足以下条件：公司与用户签订销售合同，以自
有资金为农户提供电站设计、施工、安装和并网等服务，相关的经济利益很可能
流入，产品相关的成本能够可靠计量，并在光伏发电成套系统完成并网发电且记
录客户发电量的系统上开始显示发电量时确认收入。公司按实际利率法折现确认
收入，应计利息计入“未确认融资收益”科目，在分期收款时抵扣财务费用，产
生利息收入。
公司光伏系统集成销售业务在 2017 年得到了突破，自 2017 年下半年开始至
2018 年 9 月份，公司分期收款销售模式所销售的光伏发电成套系统陆续并网发
电并开始分期收款，从而每个月产生的利息收入也随着并网发电的光伏集成系统
数量的不断增加而增加。2018 年第三季度，公司利息收入为 945.14 万元，相对
于去年同期增加了 898.17 万元，增长 1,912.14%。
（3）2018 年第三季度美元升值产生汇兑收益
2018 年第三季度，美元升值幅度较大，如下图所示，2018 年 7-9 月美元兑
人民币中间价累计升值 2,635 个基点，升值幅度达 3.98%。由于公司境外销售业
务收入存在部分以美元计价的应收账款，因此形成了汇兑收益 921.86 万元。而
上年同期，美元兑人民币中间价贬值幅度为 2.07%，因此 2017 年第三季度公司
产生了一定规模的汇兑损失，金额达 528.74 万元。
数据来源：Wind 资讯
综上所述，公司 2018 年第三季度业绩与 2018 年前两个季度相比大幅上升，
同比 2017 年第三季度也未发生明显下滑。
（二）公司在发审会前已对业绩下滑情况合理预计，并充分提示了风险
发行人本次创业板公开发行可转换公司债券的申请已于 2018 年 9 月 10 日通
过发审会的审核。发审会前，发行人已在历次定期报告、业绩预告、《苏州中来
光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）、《关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转
换公司债券申请文件反馈意见的回复》和《苏州中来光伏新材股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券<关于请做好中来股份可转债发审委会议准备工作的
函>的回复》等相关文件中对公司 2018 年一季度及上半年度业绩下滑情况进行了
充分披露和详细说明。鉴于公司 2018 年第三季度业绩环比有较大幅度的上升，
同比也未发生明显下滑，且 2018 年前三季度业绩同比下滑幅度也有所减小，因
此，公司在发审会前已对 2018 年前三季度业绩下滑情况进行了合理预计。
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“一、
产业政策变动风险”和“二、光伏行业周期性波动风险”中对光伏产业政策变动
和光伏行业周期性波动对公司光伏产品需求和经营业绩的影响进行了有关风险
提示。
三、发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将
对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
截至本核查意见出具日，公司经营状况稳定。公司 2018 年前三季度业绩下
滑的主要原因是公司上半年、尤其是一季度营业收入下降、期间费用上涨所致。
2018 年一季度由于短期内市场订单不足，公司产品销售量减少，导致营业收入
出现下滑情形。同时，公司持续实施产业战略转型，加大力度推动 N 型单晶双
面电池产品的市场拓展及产品研发，导致当期公司的销售费用、管理费用和研发
费用有较大幅度的上升。
受光伏相关产业政策影响，短期来看，国内总体需求规模下降，产业链价格
纷纷下修调整；但随着海外市场需求的提升，全球 2018 年新增装机容量下降幅
度有限。中长期来看，光伏清洁能源作为未来能源的增量主体，国内光伏新增装
机容量仍将有望保持一定的增速。
在补贴下调及补贴范围受限的新政策指引下，一方面，单位系统效率和成本
将成为企业市场致胜的关键因素，促进企业提升自身的产品性价比优势和生产成
本控制能力。另一方面，行业也将从材料端和应用端淘汰落后产能，迫使大量低
效电池组件产能淘汰，加快行业的优胜劣汰。
公司作为全球领先的太阳能电池背膜生产商，战略转型后的 N 型高效电池
转换效率、生产良率、可靠性等核心技术指标亦处于行业内领先水平。公司本次
募投项目产品 N 型单晶双面 TOPCon 电池平均效率在目前 PERT 双面 N 型电池
的基础上继续实现技术提升。在此基础上，公司通过扩充产能，充分发挥高效电
池的规模效应，扩大市场占有率；并积极与国外中高端光伏系统应用商接触，打
开海外市场，逐渐成为光伏行业的技术和规模的领军企业。
针对期间费用占比较高的情况，随着 N 型单晶双面电池产品逐步获得市场
认可，后续公司销售人员和相关费用将视实际情况得到合理配置，销售费用相应
获得有效控制。同时，公司新型电池产品生产工艺和技术水平日臻成熟，已经能
够满足量产技术要求，生产的稳定性和产品的良品率持续稳定提升，研发费用投
入也逐步得到有效控制。
综上所述，公司已采取有效措施降低或改善上述情况对公司经营业绩的影
响。公司 2018 年前三季度业绩下降情况不会对公司当年及以后年度经营产生重
大不利影响。
四、经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产
生重大不利影响
公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000 万元（含
100,000 万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟通过增资公司全资子公司
中来光能科技（衢州）有限公司，用于投资年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon
电池项目。募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目 150,454.00 100,000.00
合 计 150,454.00 100,000.00
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司整体战略发展方
向，具有较好的发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目的可行性论证依据并未发生不利变化，本次募集资
金投资项目建成投产后，将有利于进一步巩固和提高公司在 N 型高效太阳能电
池领域的市场地位，进而实现公司既定的战略发展目标，有助于为全体股东带来
持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。
因此，公司 2018 年前三季度业绩变动情况不会对本次公开发行可转换公司
债券募集资金投资项目产生重大不利影响。
五、公司 2018 年前三季度业绩变动情况不影响本次创业板公开发行可转换
公司债券的条件
截至本核查意见出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，本次发行仍符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规规定的创业板上市公司公开发行
可转换公司债券的条件，公司 2018 年 1-9 月业绩变动情况不会对本次发行产
生重大影响，不会构成公司本次发行的实质性障碍，具体如下：
（一）公司净资产不低于人民币三千万元
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并报表净资产 260,839.04 万元，不低于人民
币三千万元。
（二）公司最近两年持续盈利
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审【2017】3108
号和天健审【2018】660 号）公司 2016 年度及 2017 年度实现的归属于母公司所
有者的净利润分别为 16,516.45 万元和 25,857.27 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 16,871.04 万元和 22,237.34 万元。
（三）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据公司现行《公司章程》第一百五十五条规定：“（三）现金分红的比例：
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十或
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的
百分之二十。”
公司 2015-2017 年度现金分红情况如下：
现金分红金额
分红（实施）年度 分红所属年度 分红方案
（含税）
以公司 2015 年 12 月 31 日
119,490,000 股总股本为基数，
2016年 2015年度 向全体股东每 10 股送 5 股、同 3,584.70 万元
时每 10 股派发现金红利 3 元
（含税）
以公司实施 2017 年中期权益
分派时的总股本 183,576,000
2017年 2017中期 股为基数，向全体股东每 10 股 2,741.93 万元
派 1.493618 元人民币现金（含
税）
以公司实施 2017 年度权益分
派时的总股本 241,215,681 股
为基数，向全体股东每 10 股派
2017年度 12,086.28 万元
发现金红利 5.010571 元（含
税），共计分配现金红利
120,862,840.50 元（含税）
注1：2017年中期原分红方案为以公司2017年6月30日总股本182,795,000股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），因公司授予2016年限制性股票预留部分781,000
股，公司总股本由182,795,000股变更为183,576,000股，分红方案变更为以公司实施2017年中
期权益分派时总股本183,576,000股为基数，向全体股东每10股派1.493618元人民币现金（含
税）。
注2：2017年原年度分红方案为以公司2017年12月31日总股本241,725,681股为基数，向
全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），因公司在分配方案公布后至实施前完成了2016
年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 部 分 限 制 性 股 票 共 计 510,000 股 的 回 购 注 销 ， 公 司 总 股 本 由
241,725,681股变更为241,215,681股，分红方案变更为以公司实施2017年度权益分派时总股本
241,215,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.010571元（含税）。
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
现金分红金额 14,828.21 - 3,584.70
归属于母公司所有者净利润 25,857.27 16,516.45 10,768.99
占合并报表中归属于母公司所有者的净
57.35% - 33.29%
利润的比率
最近三年累计现金分配合计 18,412.91
最近三年累计实现的可供分配利润合计 53,142.71
最近三年累计现金分红占最近三年实现
34.65%
的累计可分配利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的累计可分配利
润的比例为 34.65%，公司的实际分红情况符合《暂行办法》以及《公司章程》
的有关规定。
（四）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息
2015 年度、2016 年度以及 2017 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 10,492.27 万
元、16,516.45 万元以及 22,237.34 万元，平均可分配利润为 16,415.35 万元。按
本次公开发行可转换公司债券按募集资金 10 亿元，票面利率 3.00%计算（注：
2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日发行上市的可转换公司债券中，累进制票
面利率最高为 2.00%，此处为谨慎起见，取 3.00%进行测算，并不代表公司对票
面利率的预期），公司每年支付可转换公司债券的利息为 3,000 万元，低于最近
三年平均可分配利润 16,415.35 万元，符合“最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年利息的规定”。
（五）公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司最近一期末（2018 年 9 月 30 日）合并报表资产负债率为 54.07%，高于
45%的指标要求。
（六）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次发行前，发行人未发行过公司债券，本次发行可转换公司债券募集资
金总额不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元）。按照合并口径计算，发
行后公司累计债券余额占 2018 年 9 月 30 日合并报表净资产的比例为 38.34%，
符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（七）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
六、其他会后事项
保荐机构经对其他会后事项核查后认为：发行人自通过发审会审核日（2018
年 9 月 10 日）至本核查意见出具日，发行人不存在可能影响本次公开发行可转
换公司债券的重大事项，具体如下：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对于公司 2015
至 2017 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明和国浩律师（杭州）事务所（以
下简称“发行人律师”）出具的法律意见书中没有影响公司发行可转换公司债券
的情形出现。
3、发行人、控股股东与实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报募集
说明书中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行上市业务的保荐机构（主承销商）、会计师、发行人律师和
评级机构未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、发行人报告期内未进行盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次创业板公开发行可转换公司债券的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人在会后期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，均
未发生变化。
综上所述，保荐机构认为：发行人自 2018 年 9 月 10 日通过发审会审核之日
至本核查意见出具日期间，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公
司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15 号）、《股票发行审核标准备忘
录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封
卷工作的操作规程》所述的影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大
影响的事项；本次发行仍然符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规所规定
的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项发行条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏新材
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券会后事项的专项核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
________________ ________________
蔡 明 侯海涛
保荐机构总经理：
________________
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2018 年 11 月 5 日
