申万宏源证券承销保荐有限责任公司
               关于苏州中来光伏新材股份有限公司
               2018年度持续督导定期现场检查报告


保荐机构名称：                         被保荐公司简称：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司       中来股份
保荐代表人姓名：蔡 明                  联系电话：021-33388613
保荐代表人姓名：侯海涛                 联系电话：021-33388612
现场检查人员姓名：蔡明、叶飞洋、杨睿
现场检查对应期间：2018 年 4 月 24 日至 2018 年 11 月 30 日
现场检查时间：2018 年 12 月 24 日至 2018 年 12 月 26 日
一、现场检查事项                                              现场检查意见
（一）公司治理                                             是     否  不适用
现场检查手段：
     1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议；3.核查董
监高人员变动及相关决策文件；4.核查控股股东、实际控制人的变动情况及其对外
投资情况；5.实地查看公司的生产经营场所，了解机构设置、人员配置、资产分布
等情况。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                           √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                           √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                        √
息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                        √
相应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √
（二）内部控制
现场检查手段：
     1.检查内审部门及审计委员会的设置及制度建设；2.检查内审部门及董事会审
计委员会的运作情况；3.重大对外投资内部控制程序；4.与公司管理层人员交谈，
审阅外部审计机构出具的内控鉴证报告，了解公司内部控制的有效性。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                           √
门
2、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规              √
3、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                       √
计部门提交的工作计划和报告等
4、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                       √
工作进度、质量及发现的重大问题等
5、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问     √
题等
6、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                       √
情况进行一次审计
7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                       √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                       √
计委员会提交年度内部审计工作报告
9、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                       √
控制评价报告
10、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                                     √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
     1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文件如会议决
议、合同文本等；3.查阅投资者来访的记录材料。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2、公司已披露的内容是否完整                            √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展    √
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                       √
信息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
     1.查阅关联交易管理相关制度、关联方清单；2.查阅公司关于关联交易的审批
决策程序及信息披露情况；3.与财务人员及公司相关高管沟通，了解是否存在对外
担保情况。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务
4、关联交易价格是否公允                                √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形                    √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                       √
务
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                       √
债务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                       √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
     1.查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；2.查阅公司开设募集资
金专户的决议，募集资金三方监管协议等；3.查阅募集资金专户银行对账单、募集
资金使用审批单；4.与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金
使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √
2、募集资金三方监管协议是否有效执行                    √
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                       √
情形
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                       √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                             √
效益是否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √
（六）业绩情况
现场检查手段：
     1.与管理层沟通，了解公司经营基本情况和重大变动及披露情况；2.查阅公司
定期报告，重要合同；3.检索查看同行业可比公司的业绩情况。
1、业绩是否存在大幅波动的情况                          √
2、业绩大幅波动是否存在合理解释                        √
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
     1.查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
2.查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；3.询问高级管理人员、证券
事务代表关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；4.取得
公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。
1、公司是否完全履行了相关承诺                          √
2、公司股东是否完全履行了相关承诺                      √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
     1.查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；2.查阅公司重大合同、大额资
金支付记录及相关审批文件；3.与高级管理人员沟通交谈。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                         √
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                      √
或者风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                    √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    经保荐机构现场检查，公司存在下列情况，具体说明如下：
    1、募投项目效益与预测效益存在差异
    公司募集资金使用与已披露情况一致，但“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能
电池项目”投资效益暂未达到预测效益，主要原因系受太阳能电池价格大幅下降导
致公司太阳能电池产品销售价格低于预期，以及前期费用成本较高及市场尚处于开
拓阶段等因素影响。从公司的战略转型层面和光伏行业技术发展趋势来看，前次募
投项目的实施达到了较好效果，同时，随着募投项目产线逐渐达产，产能利用率逐
渐提高，单位制造成本下降，毛利率水平也逐步上升。
    2、业绩同比下滑
    2018 年前三季度，公司实现营业收入 182,421.54 万元，较上年同期同比减少
77,636.02 万元，下降幅度为 29.85%；归属于上市公司股东的净利润为 13,982.56
万元，同比减少 6,808.36 万元，下降幅度为 32.75%。
    2018 年第三季度，公司归属于上市公司股东的净利润较第二季度环比上升
66.70%，较去年第三季度同比上升 35.91%。公司 2018 年前三季度业绩下滑的主要
原因是公司上半年，尤其是一季度营业收入下降、期间费用上升所致。2018 年一
季度由于短期内市场订单不足，公司产品销售量减少，导致营业收入出现下滑情形。
同时，公司持续实施产业战略转型，加大力度推动 N 型单晶双面电池产品的市场
拓展及产品研发，导致当期公司的销售费用、管理费用和研发费用有较大幅度的上
升。
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏
新材股份有限公司 2018 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：___________________        ___________________
                       蔡明                      侯海涛




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                                   2018 年 12 月 28 日