中来股份：国浩律师（杭州）事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2019-02-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一八年八月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为苏州中来光伏新材股份有
限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）聘任的专项法律顾问，于 2018
年 5 月 7 日为发行人创业板公开发行可转换公司债券出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于
苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）180660 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下称“反馈意见”）的要求，本
所律师对需要补充说明的相关问题进行了进一步核查。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随
其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，
不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的法律意见书的补充，原
法律意见书中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》、
《律师工作报告》中的含义相同。
1-2-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、《反馈意见》重点问题 5
根据申报材料，公司本次募投项目所生产的 N 型单晶双面 TOPCon 电池，
是在前次募集资金投资项目“年产 2.1GW N 型双面太阳能电池项目”的产品基
础上，进一步改进生产技术的新一代产品，为 N 型单晶双面太阳能电池的第二
代产品。此外，公司计划将前次募投项目进行技术改造，全部改造成 N 型单晶
双面 TOPCon 电池生产线。请申请人补充说明：（1）N 型单晶双面 TOPCon 电
池和 N 型单晶双面太阳能电池技术的差异，申请人目前是否掌握项目所需技术，
该技术目前是否已经产业化，申请人是否有能力规模化量产 N 型单晶双面
TOPCon 电池；（2）在前次募投项目“年产 2.1GW N 型双面太阳能电池项目”
计划建设 14 条生产线，目前仅建成 7 条的情况下，本次募投拟继续扩产太阳能
电池的原因和合理性，未来是否存在产能消化风险；（3）本次募投项目如在前
募基础上进行技改升级，则前募剩余单晶双面太阳能电池片生产线的投资建设
和设备采购是否继续推进，前募建设内容是否将发生变化，是否需履行内部决
策程序及信息披露义务；（4）2016 年 5 月以来，单晶硅电池片价格直线大幅下
跌，请充分披露未来行业周期性波动风险，如发生不利变化对募投项目实施的
影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
（1） 访谈了发行人主要管理人员、前次及本次募投项目主要研究人员；
（2） 走访了前次募投项目实际经营地；
（3） 查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、发行人相关太阳能电
池技术资料、光伏行业相关政策文件、市场公开披露的行业数据及
研究报告；
（4） 查阅了发行人相关销售合同及框架协议等资料。
本所律师核查后回复如下：
（一）N 型单晶双面 TOPCon 电池和 N 型单晶双面太阳能电池技术的差异，
申请人目前是否掌握项目所需技术，该技术目前是否已经产业化，申请人是否
有能力规模化量产 N 型单晶双面 TOPCon 电池
1、N 型单晶双面 TOPCon 电池和 N 型单晶双面太阳能电池技术的差异
根据发行人的说明，N 型单晶双面 TOPCon 电池是在普通 N 型单晶双面电
池（PERT）基础上进行技术升级革新的新一代产品，其生产工艺流程主要增加
了“背面多晶硅钝化”技术，采用超薄二氧化硅隧道层和掺杂多晶硅形成的隧道
结来钝化晶体硅界面，能有效避免少子复合，促进多子的传输，显著提高电池的
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开路电压和填充因子。这一技术导致二者电池结构有所不同，PERT 电池背面是
在硅基体上掺杂形成的背表面场，而 TOPCon 电池背面为生长的隧穿氧化层和掺
杂多晶硅。
（注：本文所称“TOPCon”指 Tunnel Oxide Passivated Contact，隧穿氧化
钝化接触技术；“PERT”指 Passivated Emitter,Rear Totally-diffused，钝化发射极
背表面全扩散，双面太阳能电池的一种技术。）
2、申请人目前是否掌握项目所需技术，该技术目前是否已经产业化，申请
人是否有能力规模化量产 N 型单晶双面 TOPCon 电池
根据发行人的说明并经本所律师核查，在 N 型单晶双面太阳能电池领域，
发行人拥有专业的技术研发团队，并与上海交通大学太阳能研究所、中山大学太
阳能系统研究所、华东理工大学等知名高校、科研院所紧密合作，共同致力于 N
型高效晶体硅电池领域的工艺技术开发。经过多年的研究和实践，发行人掌握了
N 型单晶双面电池的核心生产技术和制作工艺。截至本补充法律意见书出具日，
发行人已获高效电池相关专利 44 项，其中发明专利 12 项，实用新型专利 32 项。
同时，发行人 N 型单晶双面太阳能电池已经通过了德国 TUVRheinland、
TVNORD、加拿大 CSA、迪拜 DEWA 等国内外多家权威机构的认证。
面对高效电池量产化面临的多晶硅厚度、超薄氧化层厚度、多晶硅掺杂浓度
和退火时间等技术难题，发行人通过低压化学气相沉积技术与离子注入技术相结
合的工艺路线，完善了 N 型单晶双面 TOPCon 电池的制作流程，生产成本得以
下降，良品率得以提升，达到了大规模量产的技术水平。
发行人针对性的制定了 N 型单晶双面 TOPCon 电池的产业化计划，并成立
了攻关小组致力于 TOPCon 电池技术的产业化，目前发行人的 N 型单晶双面
TOPCon 电池已处于大批量试验性生产（大试）阶段，发行人已将一条 N 型单晶
双面电池生产线进行改造，使其在保持原有 N 型单晶双面电池（PERT）生产能
力的同时，具备试验性量产 TOPCon 电池的能力。经第三方机构福建计量科学研
究院测试，批量试生产中 TOPCon 电池的平均效率可以稳定在 22.8%附近。
本所律师认为，发行人目前已掌握项目所需技术，该技术目前已具备产业化
的条件，发行人具有规模化量产 N 型单晶双面 TOPCon 电池的能力。
3、关于产业化和市场推广风险的披露
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔
细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（五）产业
化和市场推广风险”和“第三节 风险因素”之“六、产业化和市场推广风险”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
中对 N 型单晶双面 TOPCon 电池的产业化和市场推广风险进行披露，具体内容
如下：
“公司目前已掌握本次募投项目主要产品 N 型单晶双面 TOPCon 电池量产
所需技术，具有规模化量产 N 型单晶双面 TOPCon 电池的能力，公司判断目前
该产品已具备产业化的条件。但该产品存在着一定的产业化失败的风险，且在该
产品的市场推广中可能存在市场接受度较低的风险，该风险可能会对本次募投的
经济效益产生一定的不利影响，公司在此提请投资者注意本次募投项目主要产品
的产业化及市场推广风险。”
（二）在前次募投项目“年产 2.1GW N 型双面太阳能电池项目”计划建设
14 条生产线，目前仅建成 7 条的情况下，本次募投拟继续扩产太阳能电池的原
因和合理性，未来是否存在产能消化风险
1、本次募投拟继续扩产太阳能电池的原因和合理性
根据发行人的说明，本次募投拟继续扩产太阳能电池的原因如下：
（1）N 型单晶双面 TOPCon 电池符合技术发展趋势及应用方向，推进量产
能有效丰富公司产品结构，实现公司战略转型。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人背膜业务全球市场占有率较
高，背膜业务已接近发展瓶颈。为了丰富产品结构，实现公司在太阳能光伏行业
领域的可持续长远发展，发行人基于对光伏行业未来发展趋势的判断，提出在夯
实太阳能电池背膜业务的基础上布局 N 型单晶太阳能电池领域，从“太阳能配
件专业供货商”到“以光伏背膜业务为基础业务，重点发展高效电池业务，加速
推进光伏应用系统业务”的战略转型，将产业链延伸至 N 型单晶太阳能电池领
域。
N 型单晶双面 TOPCon 电池采用超薄二氧化硅隧道层和掺杂多晶硅形成的
隧道结来钝化晶体硅界面，能有效避免少子复合，促进多子的传输，显著提高电
池的开路电压和填充因子，是目前转化效率较高的晶硅太阳能电池结构之一。此
外，N 型单晶双面 TOPCon 电池与 N-PERT 双面电池生产线相兼容，通过对
N-PERT 双面电池生产线的技术改造可实现 N 型单晶双面 TOPCon 电池的规模化
生产。
（2）继续扩产能够打破产能规模限制，进一步承接优质订单，并降低产品
单位成本。
发行人前次募投项目为“年产 2.1GW N 型单晶双面电池项目”，待本次募投
项目投产建设完成后， N 型单晶双面电池的产能将达到 3.6GW。发行人在电池
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片销售推广过程中发现，行业内某些大型组件企业为了保证电池片的持续供应，
对供应商的电池片产能规模具有硬性要求。因此，产能规模的扩大有利于发行人
与大型组件客户的合作，进一步承接优质订单。
发行人 N 型单晶双面电池的主要原材料系 N 型单晶硅片和银浆，其中 N 型
单晶硅片的成本占比约为 60%。随着前次募投项目的全部投产和本次募投项目的
建成，发行人对 N 型单晶硅片的采购量将会大幅上升，议价能力随之上升，可
一定程度降低原材料采购成本。此外，扩大产能规模后公司的研发费用、销售费
用及管理费用将会摊薄，有效降低产品单位固定成本，提高产品毛利率及净利率。
本所律师认为，从发行人未来可持续发展、光伏行业太阳能电池发展趋势、
客户合作及成本等方面综合考虑，发行人继续扩产 N 型单晶双面太阳能电池具
有合理性。
2、未来是否存在产能消化风险
根据发行人的说明及公开数据显示，光伏产业规模持续扩大，新兴市场需求
逐渐显现，未来市场前景较好；发行人产品符合技术革新发展趋势，具有竞争优
势，已逐渐获得市场认可；发行人在手订单及意向合作客户逐渐增多，预期较好。
根据《前次募集资金鉴证报告》，2017 年发行人 N 型单晶双面电池产量为
0.676GW，销量为 0.615GW，产销率达到 90.93%。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得国内订单 276.45MW、海外订
单 4.13MW。同时，发行人已签署 5.35GW 的框架协议，并与阿特斯、天合光能
等大型光伏企业正在洽谈合作事宜。
经核查，发行人已签署的框架协议情况如下：
客户名称 协议签订时间 供货规模
国家电投集团黄河上游水电开发有
2018 年 5 月 5GW N 型高效电池组件
限责任公司
青岛瑞元鼎泰新能源科技有限公司 2018 年 4 月 50MW N 型高效电池
特变电工新疆新能源股份有限公司 2018 年 4 月 协议未明确供货规模
中国电力建设股份有限公司 2017 年 12 月 300MW N 型高效电池组件
合计 5.35GW
此外，2018 年 4 月 20 日，发行人与中信泰富全资子公司新力能源开发有限
公司签订了框架合作协议，在江苏、山东、河南、山西等开展光伏扶贫项目，预
计累计建设分布式电站 2 万多户，该项目将有助于发行人 N 型单晶双面电池的
销售。
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本所律师认为，发行人本次募投项目不会导致产能过剩，发行人新增产能消
化具有可行性，产能消化风险较低。
（三）本次募投项目如在前募基础上进行技改升级，则前募剩余单晶双面
太阳能电池片生产线的投资建设和设备采购是否继续推行，前募建设内容是否
将发生变化，是否需履行内部决策程序及信息披露义务
根据《前次募集资金鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，前次募
投项目“年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目”计划建设 14 条生产线，目
前已有 7 条生产线建成投产。截至本补充法律意见书出具日，剩余 7 条 N 型单
晶双面太阳能电池片生产线厂房建设已完成，设备采购合同已签订，已有部分设
备到货并进场安装。
根据发行人的说明，前次募投项目剩余单晶双面太阳能电池片生产线的投资
建设和设备采购将继续推行，将积极安排剩余产线的设备供货、安装调试等，尽
快建成剩余产线并投入生产，将前次募集资金使用完毕。
根据发行人的说明，N 型单晶双面 TOPCon 电池与 N 型单晶双面电池（PERT）
生产线相兼容，通过对 N 型单晶双面电池（PERT）生产线的技术改造可实现 N
型单晶双面 TOPCon 电池的规模化生产。发行人计划未来择机对前次募投项目进
行技术改造，陆续将其全部改造为 N 型单晶双面 TOPCon 电池生产线，进一步
提高产品性能，改善前次募投项目实施效益，但具体实施时间尚未确定。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定：“6.4.1 上市
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实
施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全
资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实
施方式；（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”
发行人对前次募投项目的一条生产线进行技术改造，使其在保持原有 N 型
单晶双面电池（PERT）生产能力的同时，具备试验性量产 TOPCon 电池的能力，
不涉及取消原募集资金项目，也未变更募集资金投资项目实施主体及实施方式，
不属于募集资金用途变更的情形。
发行人将尽快安排建成剩余 7 条 N 型单晶双面电池（PERT）生产线并投入
生产，并在未来择机对前次募投项目所有生产线进行技改，根据上述规定，其同
样不涉及募集资金用途变更。
本所律师核查后认为，前次募投项目建设内容未发生变化，无需履行内部决
策程序及信息披露义务。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（四）2016 年 5 月以来，单晶硅电池片价格直线大幅下跌，请补充披露未
来行业周期性波动风险，如发生不利变化对募投项目实施的影响
经核查，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、本公司提请
投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（二）
光伏行业周期性波动风险”和“第三节 风险因素”之“二、光伏行业周期性波
动风险”中对相关内容进行了补充披露，具体内容如下：
“光伏行业受政策和经济波动影响较大。上游原材料受供求关系影响，市场
价格表现出明显的周期性波动特征，进而导致光伏全产业链产生明显的周期性波
动。而光伏发电仍一定程度依赖政府的补贴支持，政府补贴政策容易受到宏观经
济等因素的影响，经济下行情况容易导致政府补贴力度的收紧，补贴政策变化也
会造成光伏行业周期性波动。未来光伏行业仍将受到补贴政策的影响，若政府调
整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波
动。光伏行业政策变化及行业周期性波动直接影响公司相关光伏产品的需求状
况。如未来因行业周期性波动发生不利变化，可能会对本次募投项目实施产生不
利影响。”
此外，国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委于 2018 年 5 月 31 日联
合发布《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，对光伏行业可能产生一定的政
策变动风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司提请投资
者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（一）
产业政策变动风险”和“第三节 风险因素”之“一、产业政策变动风险”中补
充披露：
“2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局三部委联合发
布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“通知”），对光伏电站
建设规模进行了一定的控制并降低了光伏发电的补贴强度。国家能源局新能源司
和国家发展改革委价格司负责人就《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》答
记者问时表示：发展光伏的方向是坚定不移的，国家对光伏产业的支持是毫不动
摇的。此次出台文件是着力解决当前光伏发展的突出矛盾、突出问题作出的阶段
性年度政策安排，是为促进我国光伏行业从大到强，从规模扩张到提质增效，促
进光伏企业练内功、强体质，提高核心竞争力。尽管公司高效电池产品拥有行业
领先的转换效率和较低的度电成本，符合国家“控制光伏发电总体规模，提高转
换效率，加快光伏发电平价上网”的政策导向，拥有较为广阔的市场空间，但这
一通知的实施可能对我国的光伏制造业产生一定的冲击，并对公司业绩产生一定
的影响，公司在此提请投资者注意相关产业政策变动所带来的风险。”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人已经补充披露未来行业周期波动风险以及如发生不利
变化对募投项目实施的影响。
二、《反馈意见》重点问题 6
请保荐机构及申请人律师核查募投项目用地采用租赁全资子公司土地实施
的原因及合理性，是否已经签订土地使用权租赁合同并登记，拟租赁用地的土
地使用权是否取得以及取得方式，采用租赁方式实施是否符合相关法律、法规
的要求。
本所律师就此问题核查了以下材料：
（1） 衢州市国土资源局官网刊登的衢市告字[2017]第 3 号《国有建设用地
使用权挂牌出让公告》、《衢州市国土资源局衢市告字[2017]第 3 号
国有建设用地使用权出让结果公布表》；
（2） 衢州光电与衢州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合
同》以及衢州光电缴纳土地出让金的支付凭证；
（3） 浙（2018）衢州市不动产权第 0005364 号《不动产权证书》；
（4） 衢州光能与衢州光电签署的《租赁框架协议》；
（5） 发行人关于衢州光能租赁衢州光电土地及地上厂房实施本次募投项
目的说明。
本所律师核查后回复如下：
（一）关于募投项目用地采用租赁全资子公司土地实施的原因及合理性
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人全资子公司衢州光电已经通过
挂牌出让方式取得一宗国有建设用地使用权，该土地面积共计 379,222.00 平方
米，计划用于发行人与第三方成立产业基金投资的项目。具体情况如下：
2017 年 4 月，发行人与中建投资本管理（天津）有限公司、衢州绿色产业
集聚区管理委员会共同签署《中建投资本—中来股份—浙江省衢州市新能源产业
基金合作框架协议》，约定各方拟共同发起设立“中建投—中来股份—浙江省衢
州市新能源产业基金”，基金认缴规模为 54 亿元，投资标的为“中来衢州 3GW N
型单晶 IBC 双面太阳能电池项目。”截至本补充法律意见书出具日，上述基金
尚未正式成立，发行人与合作方正在就基金的具体内容进行磋商。
发行人经谨慎规划布局，预计实施上述产业基金项目后该宗土地及厂房仍有
剩余，为充分利用现有资源，尽快推进本次募投项目，发行人决定利用剩余土地
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
及厂房实施本次可转债募投项目。由于上述产业基金项目涉及到多方合作主体，
需要对衢州光电进行独立财务核算，因此未将衢州光电作为本次可转债募投项目
的实施主体，而是新设子公司衢州光能，待衢州光电厂房建设完成后，由衢州光
能向衢州光电租赁部分土地及厂房，用以实施本次募投项目。
衢州光电目前正在办理该宗土地的前期建设手续，已经取得《不动产权证
书》、关于建设项目环境影响评价的批复意见，预计于 2018 年 8 月取得《建设用
地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》等开工前审批及备案，
于 2018 年 9 月开工建设，建设期约 7-9 个月，预计于 2019 年 6 月 30 日前竣工
并达到可使用状态。
为保证厂房建设顺利实施，发行人出具书面承诺：“本公司将促使中来光电
按照预定计划实施项目建设，如果未来中来光电项目建设出现问题，导致不能按
照预定进度推进厂房建设，本公司将使用自有资金推进拟租赁厂房的建设，确保
本次公开发行可转债募投项目建设顺利开展。”
本所律师认为，本次募投项目用地采用租赁全资子公司土地及厂房实施，系
发行人对各子公司资源使用进行的整体规划，有利于充分利用现有资源，具有合
理性。发行人已经对拟租赁厂房建设的资金来源作出承诺，预计衢州光电推进拟
租赁厂房建设预计不存在实质性障碍。
（二）关于是否已经签订土地使用权租赁合同并登记
经核查，衢州光能与衢州光电已经签署《厂房租赁协议》，约定待厂房竣工
验收后，衢州光电将建成的 25,000 平方米厂房出租给衢州光能，作为“年产
1.5GW N 型单晶双面太阳能电池项目”生产经营厂房使用。自 2019 年起第一年、
第二年租金为 8 元/平方米/年，以后每年租金可根据市场情况在前次租金基础上
调整不超过 5%。首次租赁期限为 10 年，租赁期满后双方均未提出异议的，则租
赁期限自动续展 5 年。厂房建设完成并取得权属证书后，双方应向房地产管理部
门办理租赁登记备案手续。同时，该租赁协议还对租赁物的管理和使用、租金支
付、租赁物转让、租赁物改扩建、违约责任等内容进行了具体约定。
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第三十一
条：“土地使用权和地上建筑物、其他附着物出租，出租人应当依照规定办理登
记。”根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条：“房屋租赁，出
租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修
缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”
经咨询衢州市房地产管理处，办理房屋租赁登记备案手续需要提交房地产权
属证书，因衢州光能拟租赁厂房尚未建设完成，因此办理租赁登记备案的条件尚
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
不具备。
本所律师核查后认为，衢州光能与衢州光电签署的《厂房租赁协议》系双方
真实意思表示，对未来衢州光能租赁衢州光电土地及厂房作出了明确约定，合法、
有效。因拟租赁的厂房尚未建设完成，办理租赁登记备案的条件尚不具备，因此
目前未办理租赁登记符合现实情况及房地产主管部门的规定。待拟租赁厂房建设
完成且取得权属证书后，衢州光能与衢州光电办理登记备案手续预计不存在法律
障碍。
（三）关于拟租赁用地的土地使用权是否取得以及取得方式
经本所律师核查，衢州市国土资源局于 2017 年 5 月公开进行该宗土地使用
权的挂牌出让，衢州光电以总价 5460.8 万元竞拍取得，该挂牌出让过程经浙江
省衢州市信安公证处公证。
2017 年 6 月 22 日，衢州光电与衢州市国土资源局签署《国有建设用地使用
权出让合同》。衢州光电在合同约定的期限内缴纳了土地出让金及相关契税。
2018 年 2 月 12 日，衢州光电取得衢州市国土资源局核发的《不动产权证书》，
根据该证书，该宗土地情况如下：
使用权终 他项
权证号 面积（㎡） 坐落 用途
止日期 权利
权证号为浙（2018） 衢州市绿色产业
工业 2067 年 12
衢州市不动产权第 379,222.00 集聚区百灵南路 无
用地 月 25 日
0005364 号 16 号
本所律师核查后认为，衢州光电已经取得拟租赁用地的土地使用权，系通过
公开挂牌出让方式竞拍取得。
（四）关于采用租赁方式实施是否符合相关法律、法规的要求
经本所律师核查：
1、衢州光能租赁衢州光电土地使用权及地上建筑物，系《中华人民共和国
城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国城市房地产管理
法》规定的合法民事行为，衢州光能拟实施的募投项目亦不违反该宗土地的规划
用途。
2、衢州光能与衢州光电签署的《厂房租赁协议》系双方真实意思表示，内
容合法、有效。待拟租赁厂房建设完成且取得权属证书后，衢州光能与衢州光电
将办理登记备案手续。
3、根据衢州市环境保护局出具的衢环集建[2018]21 号《关于中来光能科技
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（衢州）有限公司年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目环境影响评价报
告书审查意见的函》，衢州光能在拟租赁土地上实施“年产 1.5GW N 型单晶双面
TOPCon 电池项目”建设已经取得了环境保护部门的同意。
综上，本所律师认为，衢州光能采用租赁土地及厂房方式实施募投项目符合
相关法律、法规的要求。
三、《反馈意见》重点问题 7
本次募投项目所需设备主要依赖进口。请申请人补充说明募投项目所需设
备是否已经签订采购合同或意向性协议。请保荐机构及申请人律师发表核查意
见。
本所律师核查后回复如下：
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人尚未就本次募投项目所需设备与供应商签订采购合同或意向性协议。本次募投
项目的设备购置及安装费测算依据系发行人向相关设备供应商询价所得。发行人
承诺将按照本次募投项目具体时间进度安排，及时与设备供应商签订采购合同。
发行人本次募投项目拟从中国、德国、荷兰及美国采购主要设备，其中“双
轨印刷线+双轨烧结炉+双轨分选机”计划从美国进口。经核查，发行人本次募
投项目拟采购的设备不属于出口国对我国限制或禁止出口的产品，且大部分存在
国产替代设备。本所律师认为，发行人本次募投项目的设备采购不存在法律障碍。
四、《反馈意见》重点问题 8
请申请人补充披露最近三十六个月内合规运营情况，以及是否存在受到行
政处罚的情况。请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查相关行为是否构成
重大违法，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
本所律师就此问题核查了以下材料：
（1） 发行人及子公司所在地工商、税务、海关、国土、房管、质检、安
监、公安、社会保险、住房公积金等管理部门及法院、仲裁机构出
具的证明文件；
（2） 通过中国证监会、深圳证券交易所、中国最高人民法院及政府主管
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
部门官方网站、企业信用信息公示系统、信用中国网站对发行人及
其子公司的公开信息进行检索。
（3） 发行人出具的书面说明；
（4） 报告期内发行人往来款项、营业外收入、营业外支出等财务明细。
本所律师核查后回复如下：
（一）发行人最近三十六个月内合规运营情况及受到行政处罚的情况
经核查，最近三十六个月内，发行人存在以下行政处罚事项：
1、2016 年 1 月 26 日，常熟市沙家浜镇人民政府出具沙综罚字[2015]00078
号《行政处罚决定书》，因发行人排气筒及厂界臭气浓度超标，对发行人处以责
令整改并处罚款 1 万元的行政处罚。
2、2016 年 6 月 7 日，常熟市沙家浜镇人民政府出具沙综罚字[2016]00012
号《行政处罚决定书》，因发行人未采取妥善措施处理废油漆桶，对发行人处以
责令整改并处罚款 4.8 万元的行政处罚。
3、2016 年 11 月 18 日，赤峰市国土资源局松山区分局出具赤国土资松执决
字[2016]38 号《行政处罚决定书》，因赤峰市洁太电力有限公司未经批准占用安
庆镇小北道村集体土地建设房屋及升压站，责令其退还非法占用的土地，没收地
上建筑物及其他设施，并处罚款 6.091 万元。
除以上行政处罚事项外，最近三十六个月内，发行人及其子公司合法合规运
营，不存在其他因违法行为受到行政处罚的情况。
（二）相关行为是否构成重大违法，是否符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十条的规定
针对以上第 1、2 项行政处罚，常熟市沙家浜镇人民政府出具《情况说明》：
“中来股份上述违法行为不具有严重情节，不属于重大违法行为，未造成重大环
境污染事故。中来股份及时缴清了罚款，并对上述违法行为按照相关法律法规完
成了整改。”
针对以上第 3 项行政处罚，赤峰市国土资源局松山区分局出具《情况说明》：
“赤峰洁太上述违法行为不具有严重情节，不属于重大违法行为，不属于重大违
法侵占土地行为。赤峰洁太及时缴清了罚款，并对上述违法行为按照相关法律法
规完成了整改。”
本所律师核查后认为，发行人及其子公司最近三十六个月内虽然发生上述行
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政处罚事项，但上述违法行为不具有严重情节，不属于重大违法行为，且发行人
及其子公司及时缴清了罚款并完成了整改，未造成严重后果。发行人本次发行可
转债符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
五、《反馈意见》一般问题 1
请申请人补充说明是否存在为合并报表范围外公司提供担保的情况，是否
符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。请保荐机构及申请人律
师发表核查意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
（1） 发行人及其子公司自银行调取的《企业信用报告》；
（2） 报告期内发行人历次董事会、股东大会材料及公告文件；
（3） 发行人关于对外担保情况的书面说明；
（4） 发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》；
（5） 发行人与华融国际信托有限责任公司签署编号为华融信托[2017]信
托第 193 号-次级第[2]号的《华融北控清洁能源电力项目投资集合
资金信托计划资金信托合同（适用于次级信托受益权）（第一期）》、
编号为华融信托[2017]信托第 193 号-差[2]号的《差额补足协议》；
（6） 发行人与北控清洁能源电力有限公司签署的《合作协议》，北控清洁
能源电力有限公司向发行人出具的《承诺函》；
（7） 发行人第三届董事会第一次会议决议、独立董事意、发行人 2017 年
第四次临时股东大会决议、发行人拟参与设立集合资金信托计划的
公告、发行人关于为信托计划融资方提供差额补足增信及远期受让
信托计划优先级信托受益权的公告、发行人关于转让部分信托受益
权的公告；
（8） 华融国际信托有限责任公司与 34 家融资方签署的《信托贷款合同》、
34 家融资方的财务报表及股东信息；
（9） 通过企业信用信息公示系统、信用中国网站对发行人及其子公司的
公开信息进行检索。
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本所律师核查后回复如下：
（一）发行人为合并报表范围外公司提供担保的情况
报告期内，发行人存在一项为合并报表范围外公司提供的担保，具体为：
2017 年 8 月 10 日，发行人与华融国际信托有限责任公司签署编号为华融信
托[2017]信托第 193 号-次级第[2]号的《华融北控清洁能源电力项目投资集合
资金信托计划资金信托合同（适用于次级信托受益权）（第一期）》，约定发行人
认购该信托计划的次级份额 950.96 万元，信托计划资金用于向融资方发放贷款
进行目标项目的建设。
同日，发行人、北控清洁能源电力有限公司（以下简称“北控电力”）分别
与华融国际信托有限责任公司签署《差额补足协议》，约定如果该信托计划融资
方未按时、足额归还本息，则华融国际信托有限责任公司有权要求发行人、北控
电力向该信托计划支付差额补足款。根据《合作协议》，发行人与北控电力按照
60%、40%的比例承担差额补足义务。
2017 年 12 月 27 日，发行人与北控电力签署《信托受益权转让合同》，约定
发行人将信托计划项下 2,377,400 元信托资金对应的信托受益权以原认购价格
转让给北控电力。本次转让后，发行人与北控电力承担差额补足义务的比例相应
变更为 45%、55%。
根据华融国际信托有限责任公司与临沂鑫伟新能源有限公司等 34 家融资方
签订的《信托贷款合同》，“华融北控清洁能源电力项目投资集合资金信托计
划”以第一期募集资金 79,247.45 万元向 34 家融资方发放贷款，用于融资方分
布式光伏电站项目建设。
（二）发行人上述对外担保的反担保措施
根据北控电力出具的《承诺函》，如果未来华融国际信托有限责任公司要求
中来股份向上述信托计划承担任何差额补足义务，对于中来股份实际承担的金额
及因此发生的直接损失，北控电力承诺，向中来股份予以全额补偿。
经本所律师核查，北控电力系北京控股集团有限公司控股子公司，其实际控
制人为北京市国资委，成立于 2016 年 11 月，注册资本为 70,000 万元，主要从
事太阳能光伏发电、小型水电项目、地热能发电项目、风力发电项目、生物质能
发电项目的开发、建设、运营、维护服务；储能与微网系统的建设与运营等。截
至 2017 年 12 月 31 日 ， 其 总 资 产 为 2,416,109,540.07 元 ， 净 资 产 为
230,412,164.42 元，2017 年度营业收入为 1,154,116,207.97 元，净利润为
31,392,966.32 元。
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本所律师核查后认为，北控电力以《承诺函》的形式对发行人承担的差额补
足义务提供了反担保措施，且该公司具有实际履行能力。
（三）发行人就签署上述《差额补足协议》所履行的审议、披露程序
2017 年 8 月 5 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，全体董事一致审
议通过《关于公司拟参与设立集合资金信托的议案》、《关于公司为信托计划融资
方提供差额补足增信及远期受让信托计划优先级信托受益权的议案》等议案，并
决定将该等议案提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见。
2017 年 8 月 12 日，发行人披露了《关于公司拟参与设立集合资金信托计划
的公告》、《关于公司为信托计划融资方提供差额补足增信及远期受让信托计划优
先级信托受益权的公告》等相关公告。
2017 年 8 月 28 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过上述议案。
经本所律师核查，“华融北控清洁能源电力项目投资集合资金信托计划”
发放贷款的 34 家融资方与发行人不存在关联关系，发行人上述董事会、股东大
会的审议不需要履行回避表决程序。
（四）发行人上述对外担保的合法合规情况
本所律师核查后认为，发行人上述为信托计划融资方提供差额补足增信的事
项已经履行了必要的审议、披露程序，独立董事发表了同意的独立意见；北控电
力以《承诺函》的形式对发行人承担的差额补足义务提供了反担保措施，且该公
司具有实际履行能力。
发行人上述对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，
亦符合发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定。
——本补充法律意见书正文结束——
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师： 颜华荣
项 也
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