国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一八年五月
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 2
第一部分 引 言 ........................................................................................................ 5
一、律师事务所及律师简介 ......................................................................................... 5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程................................................................... 6
三、律师应当声明的事项 ............................................................................................. 7
第二部分 正 文 ........................................................................................................ 8
一、本次发行的批准和授权 ......................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 16
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 18
四、发行人的设立 ...................................................................................................... 23
五、发行人的独立性 .................................................................................................. 28
六、发起人和股东 ...................................................................................................... 34
七、发行人的股本及演变 ........................................................................................... 37
八、发行人的业务 ...................................................................................................... 48
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 51
十、发行人的主要财产 ............................................................................................... 60
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 83
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................... 90
十三、发行人章程的制定与修改................................................................................ 91
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 93
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................. 95
十六、发行人的税务 .................................................................................................100
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................103
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................107
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................109
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................110
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................111
二十二、结论意见 .....................................................................................................111
第三部分 签署页 .................................................................................................... 112
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发
本次发行 指
行可转换公司债券
发行人、中来股 苏州中来光伏新材股份有限公司，为本次发行的
指
份、公司 主体
可转债 指 可转换公司债券
报告期、近三年、
指 2015 年、2016 年、2017 年
最近三年
苏州中来太阳能材料技术有限公司，系发行人前
中来有限 指
身
普乐投资 指 苏州普乐投资管理有限公司
泰州中来光电科技有限公司，系发行人的全资子
泰州中来 指
公司
中来光电科技（衢州）有限公司，系发行人的全
衢州光电 指
资子公司
中来光能科技（衢州）有限公司，系发行人的全
衢州光能 指
资子公司
苏州中来新能源有限公司，系发行人的全资子公
中来新能源 指
司
杭州中来锦聚投资管理有限公司，系发行人的控
中来锦聚公司 指
股子公司
苏州中来民生能源有限公司，曾用名苏州中来电
中来民生 指 力有限公司、苏州中民来太阳能电力有限公司，
系发行人的控股子公司
安徽中来六产富民科技有限公司,系发行人的控
安徽六产 指
股子公司
赤峰市洁太电力有限公司，系发行人的控股子公
赤峰洁太 指
司
Filmcutter Advanced Material S.R.L.，曾用
翡膜考特 指 名 Filmcutter Advanced Material S.P.A.，译
为翡膜考特高新材料有限公司，系发行人在意大
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
利设立的全资子公司
上海博玺电气股份有限公司，系发行人的控股子
博玺电气 指
公司
《关于变更设立苏州中来光伏新材股份有限公
《发起人协议书》 指
司之发起人协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司，为发行人
申万宏源 指 本次发行可转换公司债券的保荐机构和承销机
构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人
天健会计师 指
本次发行可转换公司债券提供审计服务的机构
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
本所为本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务
律师工作报告 指 所关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
本所为本次发行出具的《国浩律师（杭州）事务
法律意见书 指 所关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券的法律意见书》
发行人现行有效的经其主管工商行政管理部门
《公司章程》 指
备案的《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》
《苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可
《募集说明书》 指
转换公司债券募集说明书（申报稿）》
经发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过
《债券持有人会
指 的《苏州中来光伏新材股份有限公司可转换公司
议规则》
债券持有人会议规则》
天健会计师出具的天健审〔2016〕第 1058 号《2105
年度审计报告》、天健审〔2017〕第 3108 号《2016
《审计报告》 指
年度审计报告》、天健审〔2018〕第 660 号《2017
年度审计报告》
《内控鉴证报告》 指 天健会计师为发行人本次发行可转债出具的天
健审〔2018〕662 号《关于苏州中来光伏新材股
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
份有限公司内部控制的鉴证报告》
《前次募集资金 天健会计师出具的天健审〔2018〕第 712 号《苏
使用情况鉴证报 指 州中来光伏新材股份有限公司前次募集资金使
告》 用情况鉴证报告》
《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日
《证券法》 指 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次
会议修订通过，自修订之日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28
《公司法》 指 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议修订通过，并于 2014 年 3 月 1 日起施行）
当时适用之《公司 相关法律行为发生时适用的《中华人民共和国公
指
法》 司法》
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中
《发行管理办法》 指
国证监会令第 100 号，2014 年 5 月 14 日起施行）
《公司债券发行与交易管理办法》（中国证监会
《债券管理办法》 指
令第 113 号，2015 年 1 月 15 日起施行）
《创业板上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证
指
则》 上〔2014〕378 号，2014 年 11 月 16 日起施行）
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细
《实施细则》 指 则》（深证上〔2017〕576 号，2017 年 9 月 8 日
起施行）
中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目
中国 指 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中文另有说明的除外
注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，均系计算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
律师工作报告
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请公开发行可转
换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行管理办法》
《债券管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之
一，于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司
法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31330000727193384W），注册地为浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2
号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建
设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月
更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事
务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为中来股份本次发行出具法律文件的签字律师为颜华荣律师和项也律
师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方式为：办公电话：
0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：浙江省杭州市上城区老复兴
路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师楼）。
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2018 年 3 月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，
后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主
要参与了发行人本次发行的法律审查工作。
（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问
题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资
产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记
材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会
议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报
告、历年的审计报告，与发行人聘请的保荐机构和审计机构、发行人的董事、监
事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文
件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 280 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关
人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门
出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支
持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了
发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报
告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所
涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相
关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认
为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人
员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题
的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国
证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申
报材料的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对
发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法
律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说
明。
（六）本律师工作报告仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将本律师工作报告作为发行人发行的申报文件之一，随同其
他申报文件提呈中国证监会审查。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人第三届董事会第十一次会议的会议通知、通知回执、签到册、
会议议程、会议议案、会议决议、会议记录、相关公告等资料；
（2）发行人 2018 年第一次临时股东大会的会议通知公告、签到册、会议议
程、会议议案、表决票、网络投票结果、会议决议、会议记录等资料。
本所律师核查后确认：
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
1、发行人于 2018 年 3 月 14 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2、发行人于 2018 年 4 月 10 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券发行方案的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司公
开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议
案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议
案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施>的议案》、《关于<苏州中来
光伏新材股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份
有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺>的议案》、《关于制订<苏州中来光伏新材股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行相关的议案。
（二）本次发行的具体方案
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》，发行人本次申请公开发行可转债的具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本 次 拟 发 行 可 转 换 公 司 债 券 总 额 不 超 过 人 民 币 100,000.00 万 元 （ 含
100,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售
的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换
公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外
和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
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（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议的召集：
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内
召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在证券监管部门指定的
至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内
容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
拟投入募集资金
项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目 150,454.00 100,000.00
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合计 150,454.00 100,000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募
集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
18、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为：
发行人董事会、股东大会的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格及表决程序等事宜均不存在违反法律、法规或者《公司章程》的情形，会
议所通过的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会对本次发行的授权
发行人 2018 年第一次临时股东大会就本次发行相关事宜对董事会作出了如
下授权：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及资信评级机构
等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、
报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
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聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士
具体办理与本次发行有关的事务。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，符合《公司法》
《发行管理办法》及《公司章程》的规定，授权程序和授权范围合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行除尚待中国证监会核准外，已获得必要的批准和授
权。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人目前有效的《营业执照》；
（2）发行人及其前身中来有限的工商登记资料、历年审计报告、历次公告；
（3）发行人目前有效的《公司章程》；
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（4）发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
（5）工商行政管理部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
（一）发行人系根据当时适用之《公司法》第九条、第九十六条的规定，由
发行人前身中来有限于 2011 年 6 月整体变更设立的股份有限公司，于 2011 年 6
月 9 日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的 320581000171667 号《企业法人营
业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 6,000 万元，公司名称为“苏州中来
光伏新材股份有限公司”。
（二）发行人之前身中来有限成立于 2008 年 3 月 7 日，系由张育政和戴恩
奇共同出资设立的有限责任公司，经过历次股权变更，于整体变更设立为股份有
限公司前，中来有限股东变更为张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、普乐投资。
2011 年 6 月，中来有限整体变更为股份有限公司（详见本律师工作报告正文“七、
发行人的股本及演变”一节）。
（三）2014 年 8 月 19 日，经中国证监会证监许可〔2014〕843 号《关于核
准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，并经深圳证
券交易所《关于苏州中来光伏新材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上〔2014〕333 号）同意，发行人于 2014 年 9 月 12 日在深圳证券交易所
挂牌上市，股票简称“中来股份”，股票代码 300393。
（四）发行人目前持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
9132050067253913XG 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：苏州中来光伏新材股份有限公司
住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
法定代表人：林建伟
注册资本：24,172.5681 万元
股本总额：24,172.5681 万股
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；
太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：2008 年 3 月 7 日至长期
（五）发行人不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
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2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行系在创业板公开发行可转换公司债券，经本所律师核查，发
行人符合《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定的上市公
司在创业板公开发行可转换公司债券的条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件：
1、本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件：
（1）根据发行人编制的《内控报告》、天健会计师出具的《内部控制鉴证
报告》并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》
第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人盈利
能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项所述的“具有持
续盈利能力”的规定；
（3）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人书面确认，发行人最近三
十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项
条件：
（1）根据《审计报告》，发行人截至 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益为 2,594,135,630.64 元，不低于人民币 3000 万元，符合《证券法》第十
六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次可转债发行总额为不超过人民币 100,000.00 万元（含 100,000.00 万元）。
以发行人截至 2017 年 12 月 31 日合并财务报表数据为计算口径，本次发行后，
发行人累计债券余额不超过 100,000.00 万元，占合并财务报表净资产的 37.71%。
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根据发行人出具的承诺，本次发行完成后累计债券余额将不超过发行人净资产的
40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的
可分配利润分别为 10,768.99 万元、16,516.45 万元、25,857.27 万元。根据发
行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟发行的可
转债总额不超过 100,000.00 万元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每
一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
根据发行人的说明，本次发行可转债的年利率预计不超过中国人民银行公布的一
年期贷款基准利率。本所律师参照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算
债券年利息，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一
年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次发行可转债募集资金拟投资于“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”，
本所律师核查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目
备案文件等相关资料后确认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，，符合《证券法》第十六条第一款第（四）
项的规定。
（5）根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发
行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。根据发行人说明，本次发行可转债的票面利率
预计不超过中国人民银行公布的一年期贷款基准利率。发行人确定的可转债利率
不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规
定。
（6）根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募
集资金投资项目为“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”，募集资金到
位后，发行人将使用募集资金对衢州光能增资，由衢州光能作为实施主体具体实
施上述项目。发行人本次公开发行债券筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支
出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
（二）发行人本次发行符合《发行管理办法》规定的实质条件
1、本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度归属于母公司所有
者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为 165,164,472.44
元、222,373,439.66 元，最近二年连续盈利，符合《暂行办法》第九条第一款
规定。
（2）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报
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告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第
九条第二款规定。
（3）根据《审计报告》发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度现金分红
分别为 3,584.70 万元、0 元、14,828.21 万元，发行人 2015 年度、2016 年度和
2017 年度实现的可分配利润分别为 10,768.99 万元、16,516.45 万元、25,857.27
万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占该三年累计实现的可供分配
利润的 34.65%，不低于 20%，符合《公司章程》的有关规定，符合《发行管理办
法》第九条第三款规定。
（4）根据《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第四款规定。
（5）根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人资产负债率为
57.19%（按合并报表口径），资产负债率高于 45%，符合《发行管理办法》第九
条第五款规定。
（6）根据向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、《审计报告》、
发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出
具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人
最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东
或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形，符合《发行管理办法》第九条第六款规定。
2、根据《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、
监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互联网信息检索、审查发行人营
业外支出明细等方法核查，发行人不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发
行证券的情形，即不存在以下情形:
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重, 或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次发行符合《发行管理办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的
规定:
（1）根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人
前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发
行管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募
集资金投资项目为“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”，不属于《产
业结构调整指导目录》（2011 年本，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十一条第
（二）项的要求；
（3）本次募集资金投资项目“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”
的实施主体为公司全资子公司衢州光能，在募集资金到位后，公司将使用募集资
金对衢州光能增资，由衢州光能具体实施上述项目。本次募集资金使用不存在持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管
理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发
行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
4、根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次可转债期限为发行之日起六年，符合《发行管理办法》第十九条的
规定。
5、根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行，票面利率的确定方式
及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
根据发行人的说明，本次发行可转债的票面利率预计不超过中国人民银行公布的
一年期贷款基准利率，符合国家的有关规定。
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第二十条的规定。
6、本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《发行管理办法》第二十
一条的规定。
7、根据《募集说明书》、发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，
债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定在可转债存续期间内,当
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出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转换公司
债券《募集说明书》的约定；（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）
发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）修订可转换公司债券
持有人会议规则；（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易
所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本所律师认为，本次发行符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
8、根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《发行管理办法》第二十四条的
规定。
9、根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符
合《发行管理办法》第二十五条的规定。
10、根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的
条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
11、根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定回售条款，明确若公司本次发行的可转换
公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比
出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格
回售给公司，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。
12、根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《发行
管理办法》第二十八条的规定。
13、根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《发行管理
办法》第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行可转债除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会
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核准外，发行人已具备《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及规范性文件
规定的有关上市公司在创业板公开发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人整体变更前的股东名册/工商注册登记资料；
（2）中来有限关于同意整体变更的股东会决议；
（3）江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》；
（4）天健会计师出具的天健审〔2011〕4150 号《审计报告》；
（5）坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2011〕178 号《评估报告》；
（6）中来有限改制设立股份公司的方案及股东会决议；
（7）天健会计师出具的天健验〔2011〕213 号《验资报告》；
（8）江苏省苏州工商行政管理局核发的 320581000171667 号《企业法人营
业执照》；
（9）发行人首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会
议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
（10）《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
发行人系由中来有限根据当时适用之《公司法》第九条、第九十六条之规定
整体变更发起设立的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人的整体变更设立履行了如下程序：
（1）2011 年 3 月 6 日，中来有限召开股东会，会议审议同意将公司整体变
更为股份有限公司，并同意以 2011 年 1 月 31 日为变更基准日对公司净资产进行
审计和评估。
（2）2011 年 5 月 23 日，天健会计师出具了天健审〔2011〕4150 号《审计
报告》，审计确认中来有限于 2011 年 1 月 31 日的总资产为 125,783,988.06 元，
负债为 59,641,401.15 元，净资产为 66,142,586.91 元。
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（3）2011 年 5 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2011〕
178 号《资产评估报告》，确认中来有限于 2011 年 1 月 31 日的净资产评估值为
72,096,873.63 元。
（4）2011 年 5 月 24 日，中来有限召开股东会，对天健会计师的审计结果
和坤元资产评估有限公司的评估结果进行确认，并决定将净资产中的 6,000 万元
折合为变更后的股份有限公司的注册资本 6,000 万元，股份数量为 6,000 万股，
每股面值 1 元，其余净资产 6,142,586.91 元计入股份有限公司的资本公积。
（5）2011 年 5 月 24 日，中来有限全体股东作为发行人的发起人共同签署
了《发起人协议书》，约定中来有限全体股东作为发起人共同发起将中来有限整
体变更设立为股份有限公司，各发起人对中来有限的持股比例即为其对股份有限
公司的股份比例，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
（6）2011 年 5 月 25 日，天健会计师出具了天健验〔2011〕213 号《验资报
告》对发行人注册资本到位情况进行验证，根据该验资报告，发行人已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 6,000 万元。
（7）2011 年 5 月 27 日，发行人召开首次股东大会，审议通过了以整体变
更方式发起设立苏州中来光伏新材股份有限公司及股本设置、筹备情况等议案，
该次会议还审议通过了公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由
股东代表出任的监事。
（8）2011 年 5 月 22 日，中来有限召开职工代表大会，会议选举了股份有
限公司由职工代表出任的监事。
（9）2011 年 6 月 9 日，江苏省苏州工商行政管理局向发行人核发了
320581000171667 号《企业法人营业执照》，股份有限公司正式成立。发行人成
立时的注册地为常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路，法定代表人为林建伟，注
册资本为 6,000 万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：太阳能
材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；
从事货物及技术进出口业务。
发行人变更设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例
1 张育政 2,578.50 42.975%
2 林建伟 1,719.00 28.650%
3 江小伟 1,146.00 19.100%
4 颜玲明 286.50 4.775%
5 普乐投资 270.00 4.500%
合计 6,000.00 100.000%
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本所律师认为：
发行人系由中来有限全体股东根据当时适用之《公司法》第九条和第九十六
条的规定，在中来有限的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更的方式和
程序符合当时适用之《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它
相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式和程
序合法、有效。
2、发行人整体变更设立的资格和条件
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》；
（2）天健会计师出具的天健验〔2011〕213 号《验资报告》；
（3）江苏省苏州工商行政管理局核发的 320581000171667 号《企业法人营
业执照》；
（4）发行人首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会
议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
（5）发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、签到册、会议议程、会
议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
（6）发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、签到册、会议议案、表
决票、会议决议、会议记录等；
（7）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（8）发起人的身份证复印件及简历；
（9）发行人首次股东大会通过的《公司章程》；
（10）发行人整体变更设立时的组织结构图。
本所律师核查后确认：
发行人的设立具备了原《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件：
（1）发行人变更设立时的股东为张育政、林建伟、江小伟、颜玲明等 4 名
自然人和普乐投资等 1 名法人，5 名发起人均在中国境内有住所，符合当时适用
之《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条和第九十六条的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验〔2011〕213 号《验资报告》和发行人
之《企业法人营业执照》，发行人设立时的注册资本为 6,000 万元，股份总数为
6,000 万股，发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并缴足了股份公司注
册资本，发行人的股本总额达到了法定资本最低限额，符合当时适用之《公司法》
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第七十七条第（二）项、第八十一条第三款和第九十六条的规定。
（3）经本所律师核查，中来有限变更设立时全体发起人股东签署了《发起
人协议书》，并按照协议的约定认购了各自的股份，该协议对各发起人在发行人
整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，符合当时适用之《公司法》第七
十七条第（三）项和第八十条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人全体发起人制订了《苏州中来光伏新材股份
有限公司章程》并经发行人首次股东大会审议通过，该章程载明了当时适用之《公
司法》第八十二条规定需载明的事项，符合当时适用之《公司法》第七十七条第
（四）项、第八十二条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人之公司名称已经江苏省苏州工商行政管理局
核准；发行人首次股东大会选举产生了 7 名董事组成第一届董事会，选举产生了
2 名股东代表监事与职工民主选举产生的 1 名监事共同组成第一届监事会；发行
人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、聘任了总经理、副总经理、财务
负责人及董事会秘书；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；
发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时适用之《公司法》第
七十七条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、《公司章程》和发行人 320581000171667 号
《企业法人营业执照》，发行人继续使用中来有限的生产经营场所，符合当时适
用之《公司法》第七十七条第（六）项的规定。
（7）根据天健会计师出具的天健验〔2011〕213 号《验资报告》及本所律
师核查，中来有限变更为发行人时折合的股本总额 6,000 万元，不高于公司于审
计基准日（2011 年 1 月 31 日）的净资产额，符合当时适用之《公司法》第九十
六条的规定。
本所律师认为：
中来有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时适用之《公司法》及其
他相关法律、法规的规定。
（二）发行人整体变更设立过程中的合同
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
发行人全体发起人共同签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2011 年 5 月 24 日，发行人的全体发起人张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、
普乐投资共同签署了《发起人协议书》。该协议约定，中来有限全体股东作为发
起人共同发起将中来有限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“苏州中来
光伏新材股份有限公司”，股份公司注册资本为 6,000 万元，全体发起人以中来
有限经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在中来有限的出资比例确定其
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对股份公司的出资比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权
利与义务等作了明确的规定。
本所律师认为：
中来有限的全体股东签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件
的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计和验资
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）天健会计师出具的天健审〔2011〕4150 号《审计报告》；
（2）坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2011〕178 号《评估报告》；
（3）天健会计师出具的天健验〔2011〕213 号《验资报告》；
（4）天健会计师和坤元资产评估有限公司从事证券业务的资格证书。
本所律师核查后确认：
（1）中来有限委托天健会计师对中来有限于 2011 年 1 月 31 日的财务状况
进行了审计；委托坤元资产评估有限公司对中来有限于 2011 年 1 月 31 日的资产、
负债进行了评估。
2011 年 5 月 23 日，天健会计师出具了天健审〔2011〕4150 号《审计报告》，
审计确认中来有限于 2011 年 1 月 31 日的总资产为 125,783,988.06 元，负债为
59,641,401.15 元，净资产为 66,142,586.91 元。
2011 年 5 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2011〕178 号
《资产评估报告》，确认中来有限于 2011 年 1 月 31 日的净资产评估值为
72,096,873.63 元。
2011 年 5 月 24 日，中来有限召开股东会，对天健会计师的审计结果和坤元
资产评估有限公司的评估结果进行确认，并决定将净资产中的 6,000 万元折合为
变更后的股份有限公司的注册资本 6,000 万元，股份数量为 6,000 万股，每股面
值 1 元，其余净资产 6,142,586.91 元计入股份有限公司的资本公积。
（2）中来有限委托天健会计师就其整体变更为股份有限公司的注册资本进
行了审验。
2011 年 5 月 25 日，天健会计师出具了天健验〔2011〕213 号《验资报告》
对发行人注册资本到位情况进行验证，根据该验资报告，发行人已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 6,000 万元。
（3）经本所律师核查，天健会计师、坤元资产评估有限公司及相关人员均
具有从事证券业务的专业资质，出具的报告合法、有效。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
中来有限全体股东投入发行人的资产已经评估、审计，发行人的变更设立已
履行了必要的验资手续，符合当时适用之《公司法》、《中华人民共和国公司登
记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
发行人首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、
表决票、会议记录、会议决议等文件。
本所律师核查后确认：
2011 年 5 月 27 日，发行人召开首次股东大会，审议通过了以整体变更方式
发起设立苏州中来光伏新材股份有限公司及股本设置、筹备情况等议案，该次会
议还审议通过了公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代
表出任的监事。
本所律师认为：
发行人首次股东大会的召开程序、所议事项符合当时适用之《公司法》第九
十条、第九十一条的规定，发行人首次股东大会所形成的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的设立履行了股东出资验证、工商登记等法定程序，符合相关法
律法规及规范性文件的规定，其设立行为合法有效。
2、发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合当时的法律、法规和规
范性文件的规定；
3、发行人的全体发起人股东签署的《发起人协议书》符合当时的法律、法
规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；
4、发行人整体变更时的审计、验资等行为已履行了必要的手续，符合当时
的法律、法规和规范性文件的规定；
5、发行人之创立大会暨首次股东大会的程序以及所议事项符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
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本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
（2）发行人关于主营业务、业务流程的书面说明；
（3）发行人控股股东出具的书面说明；
（4）发行人 5%以上股东或其负责人的书面说明；
（5）发行人固定资产清单；
（6）发行人员工名册；
（7）报告期内天健会计师出具的《审计报告》；
（8）发行人实际控制人、其他持股 5%以上股东出具的避免同业竞争的承
诺。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范
围为“太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技
术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务”。
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人及其子公司生产经营场所的实地
核查、对相关业务人员的访谈、对重大业务合同的审阅，发行人及其子公司目前
主营业务为太阳能电池背膜的研发、生产和销售，高效太阳能电池及相关组件的
研发、生产和销售，光伏系统集成的设计、建设、销售及运维服务。
2、经本所律师核查发行人及其子公司的业务流程、业务资质、固定资产清
单、员工名册等资料后确认，发行人及其子公司具备独立从事太阳能电池背膜的
研发、生产和销售，高效太阳能电池及相关组件的研发、生产和销售，光伏系统
集成的设计、建设、销售及运维服务的业务资质、经营性资产及辅助设施、人员
等，具有直接面向市场独立经营的能力。
3、根据发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、天健会
计师出具的《审计报告》等资料并经本所律师的核查，报告期内发行人不存在与
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，不存在显失公
平的重大关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
本所律师将在本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”一节披露发
行人的关联交易及同业竞争情况。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
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本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人及其前身中来有限历次验资报告；
（2）发行人主要财产的产权证书；
（3）发行人固定资产清单；
（4）发行人关于主要资产的情况说明。
同时，本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由中来有限整体变更设立的股份有限公司，经本所律师核查，
发行人及前身中来有限设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册
资本足额到位。
2、发行人由中来有限整体变更而来，中来有限的资产全部由发行人承继。
根据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证书、以及本所律师在国家商标局、
国家知识产权局官方网站和中国版权登记中心网站的查询结果，原属中来有限的
资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下。
3、根据发行人提供的主要资产的产权证书、本所律师对发行人的土地、房
产和主要生产经营设备的实地勘察，发行人目前拥有独立完整的国有土地使用
权、房产、机器设备、商标、专利等资产，发行人的主要资产权利不存在产权归
属纠纷或潜在纠纷。
4、发行人目前业务必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行
人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用
的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归
属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人组织结构图；
（2）发行人关于各职能部门的介绍；
（3）发行人生产流程图；
（4）发行人子公司、分公司的《营业执照》、工商登记资料；
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人设立了中来新材板块、中来光电板块、中来民生板块、新材光电营销
中心、风控管理中心、流程与信息管理中心、人力资源管理中心、财金管理中心、
供应链管理中心、审计部等机构和职能部门。发行人上述机构和职能部门独立运
作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公
司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依
赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）发行人的人员独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人现行有效的《公司章程》；
（2）发行人选举产生现任董事、股东监事的股东大会会议材料；
（3）发行人选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
（4）发行人选举产生职工代表监事的职工代表大会材料；
（5）发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于任职的情况说明；
（6）报告期内发行人员工名册，社会保险、住房公积金缴纳抽样文件；
（7）社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件；
本所律师核查后确认：
1、独立的管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 7 人，其中独立董事 3
人；监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人；聘有总经理、董事会秘书、财
务总监各 1 名，副总经理 6 名。经本所律师核查发行人选举及聘任以上人员的股
东大会、董事会、职工代表大会会议资料后确认，发行人之董事、监事和高级管
理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定选举或聘任产生，合法有效。
根据发行人之董事、监事、高级管理人员填写的问卷调查文件并经本所律师
核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员在实际控制人控制的除发行人及其
子公司之外的其他单位的兼职情况如下：
在控股股东、实际控制人控制的其他单位
姓名 在发行人任职情况
兼职情况
林建伟 董事长、总经理 普乐投资执行董事
张育政 董事、副总经理 ——
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夏文进 董事、副总经理 ——
宋轶 董事 ——
蒋文军 独立董事 ——
柳正晞 独立董事 ——
沈文忠 独立董事 ——
张颖雅 监事会主席 ——
龙长铭 监事 ——
颜迷迷 职工监事 ——
谢建军 副总经理 ——
刘勇 副总经理 ——
李炽 财务总监、副总经理 ——
张超 董事会秘书、副总经理 ——
本所律师核查发行人的董事、监事、高级管理人员的选举或聘任文件、发行
人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、天健会计师出具的《审计报告》、
发行人关联方的工商登记信息等资料后确认，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业（不含发行人及其子公司）担任除董事、监事之外的其他职务的情况，
亦不存在在上述单位领薪的情况。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业（不含发行人及其子公司）中兼职的情形。
2、独立的员工
（1）发行人设立了专门的人力资源部，主要负责人才招聘、员工培训、绩
效考核等工作，负责组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖惩、培训
等人事管理的制度和标准等。
（2）发行人拥有独立的生产、经营、管理人员，对员工实行聘用制，发行
人与其控股股东及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）发行人及其子公司分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，并向其员
工发放工资薪酬。发行人及其子公司司已在其公司所在地社会保险及住房公积金
部门开户并为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及
住房公积金。根据发行人及子公司所在地社会保障主管部门、公积金管理主管部
门出具的证明，发行人及其子公司、分公司在报告期内遵守国家和地方有关劳动
和社会保障的法律法规，不存在欠缴社保基金和公积金的情形。
（4）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在共用社会保险账号缴纳
社会保险费用的情形。
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本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人组织结构图；
（2）发行人各职能部门简介；
（3）发行人关于组织机构的说明。
同时，本所律师现场勘查了发行人的办公场所。
本所律师核查后确认：
发行人拥有完整独立的组织机构，具体如下：
本所律师核查后确认，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使
经营管理权，发行人的办公场所独立运作，不存在与实际控制人控制的其他企业
机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人财务管理制度；
（2）发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；
（3）发行人审计委员会会议资料；
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（4）发行人开户许可证、基本存款账户；
（5）发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
（6）发行人关于对外担保的书面说明；
（7）报告期内天健会计师出具的《审计报告》；
（8）中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》。
本所律师核查后确认：
1、经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记
录和核算工作，发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本
准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管
理制度。
2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国建设银行股份有限
公司常熟沙家浜支行开立了基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个
人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人取得苏州市行政审批局核发
的统一社会信用代码为 9132050067253913XG 的《营业执照》，独立进行申报和
纳税。本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人依法独立纳
税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
4、根据天健会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的确
认以及本所律师的核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人不存在以其资产、权
益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其所有资产拥有完整的所有
权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资金、资产
和其他资源的情况，也不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规
提供担保的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的
能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
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（1）中来有限于 2011 年 5 月 24 日召开的股东会所形成的决议；
（2）发行人全体发起人签署的《发起人协议书》；
（3）天健会计师出具的天健验〔2011〕213 号《验资报告》；
（4）发行人的公司章程及工商登记资料等文件。
本所律师核查后确认：
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数（万股） 持股比例
1 张育政 2,578.50 42.975%
2 林建伟 1,719.00 28.650%
3 江小伟 1,146.00 19.100%
4 颜玲明 286.50 4.775%
5 普乐投资 270.00 4.500%
合计 6,000.00 100.000%
该等发起人的具体情况如下：
1、发起人中的自然人
序号 姓名 身份证号码 住址
1 张育政 3326231972**** 杭州市下城区****
2 林建伟 3326231966**** 杭州市下城区****
3 江小伟 3326231964**** 浙江省温岭市****
4 颜玲明 3326231963**** 浙江省温岭市****
2、发起人中的法人——普乐投资
普乐投资系由林建伟、张育政夫妇于 2010 年 12 月 24 日投资设立的员工持
股平台，经苏州市常熟工商行政管理局注册成立的有限责任公司。普乐投资目前
持有常熟市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320581566892714C
号的《营业执照》，法定代表人为林建伟，注册资本与实收资本均为 300 万元，住
所位于常熟市沙家浜镇常昆工业园区南新路 11 号，公司经营范围为：投资经营、
管理。
截至本律师工作报告出具日，普乐投资的股东为林建伟、张育政等 9 人，其
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中，林建伟、张育政夫妇共同持有普乐投资 70.67%股权。
本所律师认为：
发行人系由林建伟、张育政、江小伟、颜玲明等 4 名自然人及普乐投资 1
名法人共同发起，以中来有限整体变更设立的股份有限公司，发起人均系具有完
全民事行为能力的中国自然人及法人，均具备法律法规规定的担任发起人及进行
出资的资格，发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发起人投入的资产
发行人系由中来有限整体变更设立，中来有限全体出资人均按其于变更基准
日在中来有限的出资比例确定其在中来有限净资产中的份额，并以所确定的份额
认购发行人股份。
本所律师认为：
发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。
（三）发行人现有主要股东
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）中登公司深圳分公司提供的证券持有人名册；
（2）《苏州中来光伏新材股份有限公司关于持股 5%以上股东减持股份预
披露的提示性公告》、《苏州中来光伏新材股份有限公司关于公司股
东减持计划实施进展的公告》。
本所律师核查后确认：
根据中登公司深圳分公司提供的证券持有人名册，截至 2018 年 3 月 31 日，
发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股份数量
序号 股东姓名或名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 林建伟 境内自然人 88,741,284 36.71 66,555,963
2 张育政 境内自然人 57,764,846 23.90 43,323,634
3 江小伟 境内自然人 9,816,602 4.06 0
苏州普乐投资管
4 境内一般法人 6,048,675 2.50 0
理有限公司
5 颜玲明 境内自然人 4,735,850 1.96 0
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6 邵雨田 境内自然人 4,101,663 1.70 0
7 陶晓海 境内自然人 3,959,147 1.64 3,959,147
8 林峻 境内自然人 3,959,147 1.64 3,959,147
重庆国际信托股
份有限公司-聚
基金、理财产
9 益结构化证券投 3,040,019 1.26 0
品等
资集合资金信托
计划
10 黄崇芳 境内自然人 2,196,400 0.91 0
合计 -- 184,363,633 76.28 117,797,891
经本所律师核查，上述发行人主要股东中，林建伟与张育政系夫妻关系，苏
州普乐投资管理有限公司系林建伟与张育政共同控制的公司。除此之外，其他主
要股东之间不存在关联关系。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）中登公司深圳分公司提供的证券持有人名册；
（2）林建伟、张育政夫妇的身份证复印件、证券开户卡、简历；
（3）发行人和普乐投资的《公司章程》、工商登记资料。
本所律师核查后确认：
截至 2018 年 3 月 31 日，林建伟持有发行人 36.71%股份，张育政持有发行
人 23.90%股份，同时，林建伟、张育政夫妇所控制的普乐投资持有发行人 2.50%
股份，林建伟、张育政夫妇直接和间接合计控制发行人股份的比例为 63.11%，
共同为发行人的控股股东、实际控制人。报告期内，发行人控股股东及实际控制
人未发生变更。
林建伟、张育政夫妇的主要情况如下：
股东姓名 身份证号 住址 担任发行人职务
林建伟 332623196604****** 杭州市下城区**** 董事长、总经理
张育政 332623197203****** 杭州市下城区**** 董事、副总经理
七、发行人的股本及演变
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（一）发行人前身的股本设置及演变
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）中来有限自设立至整体变更的工商登记资料；
（2）中来有限自设立至整体变更的历次《企业法人营业执照》；
（3）中来有限自设立至整体变更的历次公司章程、章程修正案；
（4）中来有限自设立至整体变更的历次注册资本变化时的《验资报告》；
（5）中来有限历次股权转让的股东会决议、股权转让协议、股权转让款支
付凭证、股权出让方的完税凭证。
本所律师核查后确认：
发行人前身可追溯至 2008 年 3 月成立的中来有限，中来有限设立时的注册
资本为 400 万元，其中张育政以货币资金认缴 300 万元，出资比例为 75%，戴恩
奇以货币资金认缴 100 万元，出资比例为 25%，上述注册资本业经常熟新联会计
师事务所有限公司出具常新会验（2008）内字第 024 号《验资报告》验证确认。
2008 年 3 月 7 日 ， 中 来 有 限 取 得 苏 州 市 常 熟 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的
320581000171667 号《企业法人营业执照》后正式成立。
2008 年 8 月，经中来有限股东会审议同意，戴恩奇将其持有的中来有限 25%
计 100 万元出资额以 100 万元的价格全部转让给袁保平。中来有限的出资情况变
更为：张育政出资 300 万元，出资比例为 75%，袁保平出资 100 万元，出资比例
为 25%。中来有限已就本次股权变更事项向苏州市常熟工商行政管理局办理了工
商变更登记手续并取得其换发的《企业法人营业执照》。
2009 年 10 月，经中来有限股东会审议同意，中来有限注册资本由 400 万元
增加至 2,000 万元，新增注册资本 1600 万元全部由股东张育政以货币资金认缴，
本次增资业经常熟新联会计师事务所有限公司出具常新会验（2009）内字第 253
号《验资报告》验证确认。增资后中来有限的出资情况变更为：张育政出资 1,900
万元，出资比例为 95%，袁保平出资 100 万元，出资比例为 5%。中来有限已就本
次增资事项向苏州市常熟工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得其换
发的《企业法人营业执照》。
2010 年 7 月，经中来有限股东会审议同意，袁保平将其持有的中来有限 5%
计 100 万元出资额以 135 万元的价格全部转让给林建伟；张育政将其持有的中来
有限 35%计 700 万元出资额以 700 万元的价格转让给林建伟。中来有限的出资情
况变更为：张育政出资 1,200 万元，出资比例为 60%，林建伟出资 800 万元，出
资比例为 40%。中来有限已就本次股权变更事项向苏州市常熟工商行政管理局办
理了工商变更登记手续并取得其换发的《企业法人营业执照》。
2010 年 8 月，经中来有限股东会审议同意，中来有限注册资本由 2,000 万
元增加至 2,666.6667 万元，新增注册资本 666.6667 万元全部由新股东江小伟和
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
颜玲明以货币资金方式认缴，增资方式为：江小伟以 2,080 万元对中来有限进行
增资，其中 533.3334 万元计入注册资本，1,546.6666 万元计入资本公积；颜玲
明以 520 万元对中来有限进行增资，其中 133.3333 万元计入注册资本，386.6667
万元计入资本公积。本次增资业经常熟新联会计师事务所有限公司出具常新会验
（2010）内字第 284 号《验资报告》验证确认。增资后中来有限的出资情况变更
为：张育政出资 1,900 万元，出资比例为 45%，林建伟出资 800 万元，出资比例
为 30%，江小伟出资 533.3334 万元，出资比例为 20%，颜玲明出资 133.3333 万
元，出资比例为 5%。中来有限已就本次增资事项向苏州市常熟工商行政管理局
办理了工商变更登记手续并取得其换发的《企业法人营业执照》。
2011 年 1 月，经中来有限股东会审议同意，普乐投资受让中来有限原股东
4.5%计 120 万元出资额，其中以 130.14 万元的价格受让张育政 2.025%计 54 万
元出资额，以 86.76 万元的价格受让林建伟 1.35%计 36 万元出资额，以 57.84
万元的价格受让江小伟 0.9%计 24 万元出资额，以 14.4598 万元的价格受让颜玲
明 0.225%计 6 万元出资额。中来有限的出资情况变更为：张育政出资 1146 万元，
出资比例为 42.975%，林建伟出资 764 万元，出资比例为 28.65%，江小伟出资
509.3334 万元，出资比例为 19.10%，颜玲明出资 127.3333 万元，出资比例为
4.775%，普乐投资出资 120 万元，出资比例为 4.50%。中来有限已就本次股权变
更事项向苏州市常熟工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得其换发的
《企业法人营业执照》。
本所律师认为：
中来有限的设立行为以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序
并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合
规、真实、有效。
（二）发行人整体变更至首次公开发行股票并上市期间的股本设置及演变
1、 发行人整体变更设立时的股本设置
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）中来有限关于同意整体变更的股东会决议；
（2）江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》；
（3）天健会计师出具的天健审〔2011〕4150 号《审计报告》；
（4）坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2011〕178 号《评估报告》；
（5）中来有限改制设立股份公司的方案及股东会决议；
（6）天健会计师出具的天健验〔2011〕213 号《验资报告》；
（7）江苏省苏州工商行政管理局核发的 320581000171667 号《企业法人营
业执照》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（8）发行人首次股东大会会议材料；
（9）《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2011 年 6 月，中来有限整体变更为股份有限公司并取得了工商管理部门核
发的 320581000171667 号《企业法人营业执照》。发行人变更设立时的股份总数
为 6,000 万股，股本结构为：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 张育政 2,578.50 42.975%
2 林建伟 1,719.00 28.650%
3 江小伟 1,146.00 19.100%
4 颜玲明 286.50 4.775%
5 普乐投资 270.00 4.500%
合计 6,000.00 100.000%
本所律师认为：
发行人的上述股权设置、股本结构已经发行人首次股东大会确认，其注册资
本经过注册会计师验资确认，并履行了工商登记手续，合法有效，产权界定和确
认不存在法律纠纷和风险。发行人整体变更时的股本设置合法、有效。
2、 发行人整体变更至首次公开发行股票并上市期间的股本演变
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人的工商登记资料；
（2）发行人第一届董事会第十次会议材料；
（3）发行人 2013 年第二次临时股东大会会议材料；
（4）天健会计师出具的天健验〔2013〕390 号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
2013 年 12 月 3 日，发行人第一届董事会第十次会议审议通过《2013 年中期
利润分配及资本公积转增股本预案》《关于修改<公司章程>的议案》等议案，同
意以 2013 年 6 月 30 日公司股份总数 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送
5 股并派发 1.50 元人民币现金（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转
增 1 股。发行人董事会于同日向全体股东发出了召开 2013 年第二次临时股东大
会的通知。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2013 年 12 月 20 日，发行人如期召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通
过了《2013 年中期利润分配及资本公积转增股本预案》和《关于修改<公司章程>
的议案》，同意本次中期利润分配及资本公积转增股本议案。
2013 年 12 月 24 日，天健会计师出具天健验〔2013〕390 号《验资报告》验
证确认：截至 2013 年 12 月 20 日，发行人已将资本公积 600 万元，未分配利润
3,000 万元转增实收资本 3,600 万元，变更后发行人的注册资本增至 9,600 万元。
发行人就本次增资事项向工商行政管理部门办理了工商变更登记手续并于
2013 年 12 月 31 日取得其换发的《企业法人营业执照》，本次变更后发行人的
股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 张育政 4,125.60 42.975%
2 林建伟 2,750.40 28.650%
3 江小伟 1,833.60 19.100%
4 颜玲明 458.40 4.775%
5 普乐投资 432.00 4.500%
合计 9,600.00 100.000%
本所律师认为：
发行人上述股权变动情况符合法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必
要的法律手续。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的的股本设置及演变
1、 发行人首次公开发行股票并上市时的股本设置
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人的工商登记资料；
（2）中国证监会证监许可〔2014〕843 号《关于核准苏州中来光伏新材股
份有限公司首次公开发行股票的批复》；
（3）《苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
公告书》；
（4）天健会计师出具的天健验〔2014〕181 号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
2014 年 8 月 19 日，发行人取得中国证监会核发的证监许可〔2014〕843 号
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《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》，获准向
社会公开发行不超过 3,200 万股人民币普通股（A 股），其中公司股东公开发售
股份不超过 640 万股。
2014 年 9 月 2 日，发行人向社会公众共发行 2,988 万股股票，其中公司公
开发行新股数量 2,349 万股，公司股东公开发售股份 639 万股，每股面值 1 元，
发行价格为每股 16.42 元。天健会计师于 2014 年 9 月 2 日出具天健验〔2014〕
181 号《验资报告》，对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。
2014 年 9 月 12 日，经深圳证券交易所《关于苏州中来光伏新材股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2014〕333 号）同意，发行人发行
的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“中来股份”，股票代
码为 300393。
2014 年 9 月 28 日，发行人向工商行政管理部门办理了变更登记手续。本次
公开发行股票并上市后，发行人注册资本增加至 11,949 万元，股本结构为：
股份类别 股份数量（万股） 比例
限售条件流通股/非流通股 8,961 74.994%
无限售条件流通股 2,988 25.006%
总股本 11,949 100.000%
首次公开发行股票并上市时，主要股东的持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 张育政 3,850.9897 32.229%
2 林建伟 2,567.3265 21.485%
3 江小伟 1,711.5510 14.324%
4 颜玲明 427.8878 3.581%
5 普乐投资 403.2450 3.375%
6 社会公众股东 2,988.0000 25.006%
合计 11,949.0000 100.000%
本所律师认为：
发行人首次公开发行股票并上市时的股本变动已经履行了必要的法律程序
并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
2、 发行人首次公开发行股票并上市后的股本变动
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人的工商登记资料；
（2）发行人自首次公开发行股票并上市至本律师工作报告出具日的历次营
业执照；
（3）发行人自首次公开发行股票并上市至本律师工作报告出具日的历次公
司章程、章程修正案；
（4）发行人自首次公开发行股票并上市至本律师工作报告出具日的关于股
本变动的历次股东大会决议、董事会决议、股票认购款支付凭证、相
关公告文件等相关材料；
（5）中国证监会证监许可〔2017〕1909 号《关于核准苏州中来光伏新材股
份有限公司非公开发行股票的批复》；
（6）天健会计师出具的的天健验〔2016〕492 号《验资报告》、天健验〔2017〕
369 号《验资报告》、天健验〔2017〕516 号《验资报告》及天健验〔2017〕
518 号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
（1）2016 年 4 月，2015 年度权益分派实施
2016 年 4 月 12 日，发行人 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润
分配方案》，同意以公司 2015 年 12 月 31 日 119,490,000 股总股本为基数，向
全体股东每 10 股送 5 股，同时每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计分配现
金红利 35,847,000 元，送红股 59,745,000 股；转增后公司注册资本为人民币
17,923.5 万元，股份总数为 17,923.5 万股。
2016 年 8 月 22 日，发行人就本次变更事项办理完毕工商登记手续。
（2）2017 年 1 月，限制性股票激励计划首次部分授予
2016 年 10 月 18 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2016 年 11 月 25 日，发行
人第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意以 2016 年 11 月 25 日为授予日，向 50 名激励对象，包括
公司公告该激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，授予限制性股票 356 万股，
授予价格为 19.61 元/股；公司注册资本由 17,923.5 万元变更为 18,279.5 万元。
2016 年 12 月 9 日，天健会计师出具了天健验〔2016〕492 号《验资报告》，
验证：截至 2016 年 12 月 9 日止，发行人已收到全体激励对象以货币缴纳的出资
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
额 69,811,600.00 元，其中，计入注册资本（实收资本）3,560,000.00 元，计
入资本公积（股本溢价）66,251,600.00 元。
2017 年 1 月 9 日，发行人就本次变更事项办理完毕工商登记手续。
（3）2017 年 11 月，限制性股票激励计划预留部分授予
2017 年 9 月 11 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
2016 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意根据《2016 年限
制性股票激励计划（草案）》，确定以 2017 年 9 月 11 日为授予日，向 34 名激
励对象，包括公司公告该激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的中
层管理人员、核心业务人员，授予 78.6 万股限制性股票；授予完成后，公司总
股本将变更为 18358.1 万股。发行人在本次激励计划预留授予过程中，由于原 1
名激励对象王鹤龄自愿放弃认购合计 5,000 股限制性股票，因此公司限制性股票
激励计划预留授予激励对象由 34 名调整为 33 名，预留授予限制性股票数量由
786,000 股调整为 781,000 股，授予价格为 21.49 元/股；公司注册资本由
18,279.5 万元变更为 18,357.6 万元。
2017 年 9 月 20 日，天健会计师出具了天健验〔2017〕369 号《验资报告》，
验证：截至 2017 年 9 月 19 日止，发行人已收到全体激励对象以货币缴纳的出资
额 16,783,690.00 元，其中，计入注册资本 781,000.00 元，计入资本公积（股
本溢价）16,002,690.00 元。
2017 年 11 月 16 日，发行人就本次变更事项办理完毕工商登记手续。
（4）2017 年 12 月，非公开发行股票
2016 年 3 月 7 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》《关于 2016 年非公开发行股票方案的议案》
《关于 2016 年非公开发行股票预案的议案》《关于授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事项的议案》等相关议案，同意向林建伟、林峻、陶晓海、上海易
津财宁投资中心（有限合伙）四名特定对象非公开发行不超过 4,251 万股人民币
普通股股票，发行价格为 35.76 元/股，募集资金总额不超过 152,015.76 万元。
根据发行人 2015 年年度股东大会的决议，发行人实施了 2015 年度权益分派。
实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的发行价格调整为 23.64 元/股，非公
开发行的股票数量不超过 64,304,467 股。
2016 年 7 月 21 日，根据发行人 2016 年第一次临时股东大会的授权，发行
人第二届董事第二十七次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年非公开发行股
票方案的议案》及《关于 2016 年非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
等相关议案，同意上海易津财宁投资中心（有限合伙）退出本次非公开发行股票
的认购，本次非公开发行股票方案调整为：发行对象为林建伟、林峻和陶晓海，
本次非公开发行的股票数量不超过 62,035,431 股，发行价格为 23.64 元/股，本
次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,466,517,588 元。
2016 年 8 月 5 日，发行人第二届董事第二十八次会议审议通过了《关于调
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整公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》及《关于 2016 年非公开发行股票预
案（三次修订稿）的议案》等相关议案，同意本次非公开发行股票方案调整为：
本次非公开发行的股票数量不超过 57,805,311 股，发行价格为 23.64 元/股，本
次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,366,517,552 元。
2017 年 10 月 25 日，中国证监会核发证监许可〔2017〕1909 号《关于核准
苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人本次非公
开发行不超过 57,805,311 股新股。
鉴于 2017 年 9 月 8 日，发行人 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《2017
年半年度利润分配预案》，决定以 2017 年 6 月 30 日股份总数 182,795,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。2017 年 10 月 10 日，
发行人发布了《2017 年半年度权益分派实施公告》，由于在分配方案公布后至
实施前，发行人完成了 2016 年限制性股票预留部分共计 781,000 股的授予登记，
公司股份总数由 182,795,000 股变更为 183,576,000 股，发行人按照“现金分红
总额固定不变”的原则，按最新股本计算的 2017 年半年度权益分派方案为：以
发行人现有股份总数 183,576,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现
金 1.493618 元（含税）。根据公司非公开发行股票最终方案，发行人将本次非
公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 调 整 为 23.50 元 / 股 ， 发 行 数 量 调 整 为 不 超 过
58,149,681 股，其中，林建伟认购数量不超过 50,231,387 股，林峻认购数量不
超过 3,959,147 股，陶晓海认购数量不超过 3,959,147 股。
2017 年 12 月 14 日，天健会计师出具了天健验〔2017〕516 号《验资报告》；
截至 2017 年 12 月 12 日止，长江证券承销保荐有限公司在招商银行上海中山支
行开立的募集资金专用账户已收到林建伟、林峻、陶晓海缴付的认购资金合计人
民币 1,366,517,503.50 元。
2017 年 12 月 14 日，天健会计师出具了天健验〔2017〕518 号《验资报告》；
截至 2017 年 12 月 13 日止，苏州中来光伏新材股份有限公司已向林建伟、林峻、
陶晓海非公开发行人民币普通股（A 股）股票 58,149,681 股，募集资金总额为
1,366,517,503.50 元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用 16,554,858.15 元
（不含税）后，募集货币资金净额为人民币 1,349,962,645.35 元,其中计入实收
资本 58,149,681 元，计入资本公积（股本溢价）1,291,812,964.35 元。发行人
变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 241,725,681.00 元 ， 累 计 实 收 资 本 人 民 币
241,725,681.00 元。
2018 年 1 月 19 日，发行人就本次变更事项办理完毕工商变更登记手续。
（5）2017 年 12 月，回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票
2017 年 11 月 24 人，发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司
回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予
部分原激励对象薛萍等 7 人及预留授予部分原 1 名激励对象付超因个人原因离
职，已不符合公司激励计划规定的激励条件，同意发行人回购注销上述 8 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 510,000 股，发行人首次授予部分限制
性股票的回购价格为 19.46 元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为
4-2-45
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
21.34 元/股。本次回购注销完成后，发行人股份总数将由 183,576,000 股变更
为 183,066,000 股。
2017 年 12 月 11 日，发行人第七次临时股东大会审议通过《关于回购注销
2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资
本并修改<公司章程>的议案》，同意上述回购注销 2016 年限制性股票激励计划
部 分 限 制 性 股 票 相 关 事 项 ， 发 行 人 注 册 资 本 由 183,576,000 元 变 更 为
183,066,000 元，股份总数由 183,576,000 股变更为 183,066,000 股，并相应修
改《公司章程》。
发行人已于 2017 年 12 月 14 日在《证券时报》上刊登减资公告，公告期内
无债权人提出异议，并在中登公司深圳分公司完成了股份注销登记，目前正在办
理相关工商变更登记手续。
本所律师认为：
发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已经履行了必要的法
律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件
的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人目前的股本设置
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人目前有效的营业执照、公司章程；
（2）发行人的工商登记资料；
（3）中登公司深圳分公司提供的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》、
证券持有人名册。
本所律师核查后确认：
根据中登公司深圳分公司提供的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人股本结构如下：
项目 股份数量（万股） 占比（%）
一、有限售条件股 12,114.80 50.12%
其中：国有股以外的内资股 12,068.00 49.92%
外资持股 46.80 0.19%
二、无限售条件股 12,057.77 49.88%
三、总股本 24,172.57 100.00%
发行人截至 2018 年 3 月 31 日的前十大股东情况见本律师工作报告正文“六、
发起人和股东（三）发行人现有主要股东”。
4-2-46
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（五）发行人主要股东的股份质押情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）中登公司深圳分公司提供的发行人《证券质押及司法冻结明细表》；
（2）发行人持股 5%以上股东签署的股份质押合同及主债务合同；
（3）发行人持股 5%以上股东股份质押的相关公告。
本所律师核查后确认：
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人实际控制人林建伟、张育政夫妇及其一致行
动人普乐投资持有的发行人股份存在以下质押情况：
出质人 质押数量（股） 质权人 质押日期 到期日
长江证券（上海）资产管 办理解除质押
10,000,000 2017-03-15
理有限公司 登记之日
3,500,000 中信信托有限责任公司 2017-07-03 2020-07-03
长江证券（上海）资产管 办理解除质押
1,744,189 2017-11-29
理有限公司 登记之日
浙江浙商证券资产管理有 办理解除质押
林建伟 8,000,000 2017-11-29
限公司 登记之日
办理解除质押
3,500,000 中信信托有限责任公司 2017-11-30
登记之日
办理解除质押
21,284,487 中信信托有限责任公司 2018-01-09
登记之日
浙江浙商证券资产管理有 办理解除质押
28,940,000 2018-01-26
限公司 登记之日
张育政 5,882,300 安信证券股份有限公司 2017-12-07 2018-12-07
长江证券（上海）资产管 办理解除质押
2,280,000 2017-06-29
理有限公司 登记之日
长江证券（上海）资产管 办理解除质押
2,280,000 2017-07-05
理有限公司 登记之日
长江证券（上海）资产管 办理解除质押
272,060 2017-08-03
理有限公司 登记之日
苏州普 长江证券（上海）资产管 办理解除质押
271,664 2017-08-03
乐投资 理有限公司 登记之日
管理有 长江证券（上海）资产管 办理解除质押
352,784 2017-08-24
限公司 理有限公司 登记之日
长江证券（上海）资产管 办理解除质押
352,694 2017-08-24
理有限公司 登记之日
长江证券（上海）资产管 办理解除质押
119,256 2017-12-04
理有限公司 登记之日
长江证券（上海）资产管 办理解除质押
120,217 2017-12-04
理有限公司 登记之日
经本所律师核查，截至 2018 年 3 月 31 日，发行人实际控制人及其一致行动
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
人所持发行人股份除以上因融资需要而进行质押的情况外，不存在其他被质押、
冻结等权利限制情况。
综上所述，本所律师认为：
发行人的设立及历次股本演变履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规
和有关规范性文件的规定；发行人首次公开发行股票涉及的股本变动及上市后的
历次股本变动均履行了必要的法律手续。发行人的股本演变合法、合规、真实、
有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人及其子公司现行有效的营业执照、公司章程；
（2）报告期内天健会计师出具的《审计报告》；
（3）发行人提供的大额销售发票；
（4）发行人关于实际经营业务的书面说明；
同时，本所律师现场走访了发行人及其主要子公司的生产场所。
本所律师核查后确认：
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为
“太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服
务、咨询；从事货物及技术进出口业务”。
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明、发行人的重
大业务合同并经本所律师核查，发行人主要从事太阳能电池背膜的研发、生产和
销售，与《营业执照》登记的经营范围相符。发行人的业务不属于国家发展和改
革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）所规
定的限制类或淘汰类产业。
2、发行人子公司的经营业务
企业名称 经营范围 主要业务
泰州中来光 太阳能电池片、太阳能电池及组件制造相关设备的研发、制造、销售、 高 效 太 阳 能 电
电科技有限 安装，太阳能级硅片、太阳能电池组件、太阳能材料的销售，并提供 池 及 相 关 组 件
公司 相关技术咨询及技术服务；光伏发电与售电；自营和代理各类商品及 的研发、生产和
4-2-48
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 销售
展经营活动）
新能源电站投资、开发、建设、运营、维修保养、回收；新能源发电；
新能源电力用户侧管理、咨询；储能设施的销售、安装、运维管理； 光伏系统集成
苏州中来民 电力销售；分布式屋顶电站的安装、运维；家政服务，家庭网络电力 的设计、建设、
生能源有限 资讯服务，农村家庭电力使用信息化、智能化；分布式能源区块链技 销售及运维服
公司 术研发服务；太阳能光伏产品及设备的研发、销售；从事货物及技术 务，光伏电站投
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 资
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电池片、太阳能电池及组件制造及相关设备的研发、制造、销
中来光电科 售、安装；太阳能级硅片、太阳能材料的销售及相关技术咨询、技术
目前未实际开
技（衢州） 服务；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的
展业务
有限公司 凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
太阳能电池片、太阳能电池和组件及相关设备的研发、生产、销售、
中来光能科 安装；太阳能级硅片、太阳能材料的销售及相关技术咨询、技术服务；
目前未实际开
技（衢州） 货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可
展业务
有限公司 证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
太阳能光伏电池及辅材的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术
苏州中来新 咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站 EPC 总承
光伏电站投资
能源有限公 包。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或
运营
司 禁止进出口的商品技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
光伏发电技术开发、技术服务；太阳能电池、太阳能电池组件、太阳
中来光伏科 能光伏发电系统设备的研发、生产、销售；太阳能光伏发电项目开发、
目前未实际开
技（扬州） 设计、建设、运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
展业务
有限公司 限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保材料、塑料制品、化工产品及原料（除危险化学品）、建筑材料、
机械设备、机电产品及设备、电子产品、仪表仪器、金属材料、装饰
常熟高阳环
材料、计算机及周边设备、办公用品、各类太阳能材料及组件的批发、
保材料贸易 贸易
零售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
有限公司
出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
杭州中来锦
服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批
聚投资管理 投资管理
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
有限公司
Filmcutter 工业用软膜、纸和复合材料以及光伏相关的产品和部件的开发、生产、
Advanced 加工、销售；所使用的技术设备的的生产、加工和销售；电子行业、
贸易
Material 电力工程、包装和制版印刷及前述领域的咨询活动；以及所有相关商
S.R.L. 业运作（包括进出口）。
中来（香港）
环保材料、塑料制品、化工产品及原料（除危险化学品）、建筑材料
实业控股有 贸易
贸易；投资管理
限公司
苏州中聚沙
投资合伙企 实业投资、创业投资、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
投资管理
业（有限合 门批准后方可开展经营活动）
伙）
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
杭州中来锦
服务：实业投资，投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等
聚新能源合
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金 投资管理
伙企业（有
融服务）
限合伙）
自动化控制设备及机电成套设备生产、安装、销售及其领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自动化控制元件加工、销售，
上海博玺电
货物及技术的进出口业务，机电设备安装工程（除特种设备），从事 自 动 化 控 制 设
气股份有限
能源科技领域内德技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工 备生产、销售
公司
产品及原料的销售（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
光伏电站投资、建设及运营；设施农业投资、建设及运营；新能源项
目开发与咨询；新能源发电设备、系统产品的销售与安装；售电业务
安徽中来六
（凭资质证书经营）；混凝土工程（含金属构架工程）的施工；农作
产富民科技 光伏电站投资
物种植、加工及销售；畜禽养殖、加工及销售；农业技术研发推广；
有限公司
农业观光服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
农作物、蔬菜、水果、花卉、苗木、中药、食用菌、茶叶的种植与销
安徽中来六
售；有机肥的生产与销售；畜禽养殖与销售；农业种植、畜禽养殖技 目前未实际开
禾农业科技
术的开发与转让；农业技术培训和咨询服务；农业观光（依法须经批 展业务
有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可经营项目：无 一般经营项目：新能源电站投建、开发、运营、
赤峰市洁太
维修、保养；新能源发电、电力销售；新能源电力技术咨询服务；储
电力有限公 光伏电站投资
能设施的销售、安装、维护；太阳能光伏产品及设备的研发、销售；
司
从事货物及技术进出口业务。
电力工程设计、施工；工程项目咨询；工程勘察设计；工程项目管理；
水利水电工程设计与施工；城市及道路照明工程设计与施工；市政工
四川凯中电
程设计与施工；工程测量；计算机技术服务；送变电工程设计与施工； 电 力 工 程 设 计
力工程设计
公路工程设计与施工、机电设备安装工程设计与施工、土石方工程设 施工
有限公司
计与施工、房屋建筑工程设计与施工、建筑智能化工程设计与施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、发行人及其子公司业务经营的合法合规性
根据发行人及其子公司所在地的工商行政管理部门和安全生产监督管理部
门分别出具的证明以及本所律师的核查，发行人自设立以来，未因违反工商行政
管理及安全生产方面的法律、行政法规及规范性文件而受到相关的行政处罚。
本所律师核查后认为：
发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经当地工商主管部门的核准登
记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司实际从事的业
务没有超出其《营业执照》核准的经营范围，且已经取得开展其经营业务所必需
的许可、授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营
活动；发行人及其子公司的经营范围和实际经营情况符合我国法律、行政法规和
规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自身除根据其取得的《对外贸
4-2-50
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
易经营者备案登记表》从事进出口业务外没有在中国大陆以外的国家和地区从事
经营活动。发行人通过其在境外设立的子公司从事采购和销售业务。
发行人在香港设立的全资子公司中来（香港）实业控股有限公司主要从事贸
易业务。发行人在意大利设立的全资子公司翡膜考特主要从事销售发行人产品的
业务。该等境外公司的具体情况见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资”。
（三）发行人最近三年的业务变更
根据发行人最近三年历次股东大会材料及工商登记档案，报告期内，发行人
经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017
年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.09%、99.49%、99.72%，主营业
务收入主要来自于太阳能电池背膜、高效太阳能电池及相关组件和光伏系统集成
的销售所得。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师在核查发行人自中来有限整体变更以来的全部工商注册登记资料、
股东大会、董事会、监事会的有关资料、《公司章程》、历年的《审计报告》、
近期订立的重大合同等资料后确认，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人的工商登记资料；
（2）发行人的《公司章程》；
（3）中登公司深圳分公司提供的证券持有人名册；
（4）发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查表》；
（5）关联法人营业执照、公司章程、工商登记资料；
（6）关联自然人身份证明；
（7）历史过程中曾经出现的重要关联方的营业执照、公司章程、工商登记
4-2-51
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
资料；
（8）发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认函；
（9）发行人全体董事、监事、高级管理人员的聘任合同及其出具的书面确
认函。
本所律师核查后确认：
1、与发行人存在控制关系的关联方
截至本律师工作报告出具日，与发行人存在控制关系的关联方如下：
姓名 与发行人的关系
系发行人董事长、总经理，持股比例为 36.710%，与张育政共为发行
林建伟
人实际控制人
系发行人的董事、副总经理，持股比例为 23.900%，与林建伟共为发
张育政
行人实际控制人
林建伟与张育政系夫妻关系，关于林建伟、张育政夫妇的基本情况详见本律
师工作报告正文“六、发起人和股东”一节。
2、直接或间接持有 5%以上股份的其他股东
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在直接或间接持有 5%以上股份的
其他股东。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人工商登记资料、《公司章程》、公开披露信息及发行人董事、监
事、高级管理人员的身份证明文件、聘任合同等资料，发行人的董事、监事及高
级管理人员情况如下：
序号 姓名 身份证号码 住址 担任职务
1 林建伟 3326231966**** 杭州市下城区**** 董事长、总经理
2 张育政 3326231972**** 杭州市下城区**** 董事、副总经理
3 夏文进 3408221979**** 江苏省常熟市**** 董事、副总经理
4 宋轶 3408021971**** 江苏省苏州市**** 董事
5 蒋文军 3326231972**** 杭州市下城区**** 独立董事
6 沈文忠 3205021968**** 上海市徐汇区**** 独立董事
7 柳正晞 3326231964**** 浙江省温岭市**** 独立董事
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
8 张颖雅 3205201973**** 江苏省常熟市**** 监事会主席
9 龙长铭 4306811978**** 湖南省汩罗市**** 监事
10 颜迷迷 3310811988**** 浙江省温岭市**** 职工监事
11 谢建军 5109221974**** 四川省射洪县**** 副总经理
E5764952D
12 刘勇 上海市浦东新区**** 副总经理
（新加坡护照）
13 李炽 5122221972**** 江苏省无锡市**** 财务总监、副总经理
14 张超 4205831981**** 北京市海淀区**** 董事会秘书、副总经理
4、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级
管理人员之关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管
理人员分别为林建伟、张育政、夏文进、宋轶、蒋文军、沈文忠、柳正晞、张颖
雅、龙长铭、颜迷迷、谢建军、刘勇、李炽、张超，该等人员关系密切的家庭成
员即其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联自然人。
5、根据上述关联自然人填写的调查问卷，并经本所律师通过公开信息检索，
上述关联自然人（独立董事及其关系密切的家庭成员除外）直接或者间接控制的、
或者由其担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人及其子公司以外
的法人或其他组织如下：
注册资本
关联方名称 经营范围 关联关系
（万元）
发行人实际控制
苏州普乐投资 投资经营、管理。（依法须经批准的项目，经相
300 人林建伟、张育政
管理有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
夫妇共同控制
实业投资；服务：资本管理（未经金融等监管部
门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务），投资管理（未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证 发 行 人 实 际 控 制
杭州中堂资本
800 券、期货），网络技术、计算机软硬件、电子商 人林建伟、张育政
管理有限公司
务技术、信息技术的技术开发、技术服务、技术 夫妇共同控制
咨询及成果转让，经济信息咨询（除商品中介），
承办会展，房产中介，市场营销策划，代客户办
理银行贷款手续；批发、零售：电子产品，数码
产品。
泰州来普贸易 机电设备销售；企业管理咨询。（依法须经批准 发 行 人 实 际 控 制
100
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 人林建伟控制
4-2-53
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
生态农业技术、环保技术的开发与推广；文化学
术交流；农业生态观光旅游服务；旅游资源的开
发；水产养殖与销售（不含种苗）；家禽、家畜
的养殖与销售；垂钓服务；农作物新品种的引进；
安徽林泉生态
农副产品收购、加工与销售（含网上销售）；蔬 发 行 人 实 际 控 制
农业开发有限 500
菜、水果种植、采摘与销售；拓展训练；会议服 人林建伟控制
公司
务；承办展览展示；摄影服务；餐饮服务；住宿
服务；畜禽粪便处理技术的开发与咨询服务。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
从事粮食、蔬菜、瓜果等农作物的种植及销售，
猪、鸡、鸭等家禽、家畜的养殖及销售；先进农
业环保技术的开发、应用和推广；从事农业设施
常熟米豆犁农
的设计、建设和咨询服务；从事货物和技术进出 发 行 人 实 际 控 制
业技术有限公 95.578
口（不含进口商品的分销业务），但国家限定公 人林建伟控制
司
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
建材剂合剂、树脂胶（不含危险品）的加工、销
售；电动汽车自动变速箱、玻璃纤维网布、金属
包装罐（不含压力容器）的制造、销售；化工产
品（不含化学危险品）、建筑材料、五金、磨具、 发行人实际控制
浙江力宝高新 磨料的销售；铝制品的生产、销售；五金工具、 人林建伟之胞弟
建材股份有限 2,723 建筑幕墙加工机械、玻璃幕墙的生产、销售；经 林建敏担任董事、
公司 营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本 张育政之胞弟张
企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机 陈泓担任董事
械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和：“三来一补”业务。
专利代理；商标代理；版权代理。（企业依法自
北京金之桥知 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 发行人实际控制
识产权代理有 80 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 人林建伟之兄长
限公司 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 林建军控制
目的经营活动。）
铝天花板、铝蜂窝板、铝单板生产（不含表面处
理），彩铝涂装，金属材料、铜制品、五金建筑
发行人实际控制
江苏爱邦铝业 材料销售。从事货物和技术的进出口业务，但国
1,800 人林建伟之胞弟
有限公司 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
林建敏持股控制
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
卷铝、卷钢涂装、铝塑板、铝幕墙板、铝天花板、
铝型材及装饰材料、电器面板的制造、加工（涉
及许可经营的项目凭许可证经营）；光伏发电； 发 行 人 实 际 控 制
苏州多彩铝业
6,000 从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家 人 林 建 伟 之 胞 弟
有限责任公司
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 林建敏持股控制
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
幕墙设备及配件、建筑五金、建筑设备、铝合金
台州市旗鱼幕 构件研发，制造，销售；化工产品（不含危险化 发 行 人 实 际 控 制
墙科技有限公 500.80 学品及易制毒化学品）、建筑材料（不含危险化 人 张 育 政 之 胞 弟
司 学品）销售；货物进出口、技术进出口（法律、 张陈泓控制
行政法规禁止和限制的项目除外）。
4-2-54
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
建筑、安全用金属制品研发、制造，机电设备安
装服务，工程技术咨询服务，化工产品（不含危 发行人实际控制
浙江旗鱼建筑
1,000 险化学品及易制毒化学品）、建材销售，货物和 人张育政之胞弟
科技有限公司
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 张陈泓控制
门批准后方可开展经营活动）
幕墙设计咨询（除经纪），企业形象策划，幕墙
上海韬灿幕墙 设计、景观园林设计、工业设计、城市规划设计、 发 行 人 实 际 控 制
设计咨询有限 30 建筑工程设计、市政工程设计（限道路、桥梁）、 人 张 育 政 之 父 陈
公司 室内装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关 匡立控制
部门批准后方可开展经营活动）
6、截至本律师工作报告出具日，公司共有 25 家控股子公司和 11 家参股子
公司，该等公司具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产（一）
发行人的对外投资”。
7、其他关联方
（1）截至本律师工作报告出具日，杭州锦聚投资管理有限公司系发行人控
股企业杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，平泉县丰合光
伏发电有限公司持有发行人控股子公司平泉县丰来光伏发电有限公司 10%股权，
本所律师根据实质重于形式的原则，将杭州锦聚投资管理有限公司、平泉县丰合
光伏发电有限公司视同发行人的关联方。
（2）发行人报告期内曾存在的关联方如下：
序
名称 曾经与公司的关联关系 备注
号
1 赤峰中来电力有限公司 中来民生持股 100% 2016 年 4 月注销
2 通辽中来电力有限公司 中来民生持股 100% 2017 年 2 月注销
信阳市中来光伏发电有限
3 中来民生持股 100% 2017 年 8 月注销
公司
新余市中来光伏发电有限
4 中来民生持股 100% 2017 年 9 月注销
公司
5 张北中来电力有限公司 中来民生持股 100% 2017 年 9 月注销
6 龙泉中来电力有限公司 中来民生持股 100% 2017 年 10 月注销
7 阜宁中来新能源有限公司 中来民生持股 100% 2018 年 3 月注销
苏州同泰新能源科技有限 发行人于 2017 年 8 月前持股 2017 年 8 月发行人
8
公司 18% 退出投资
2011 年 5 月至 2015 年 3 月任
9 杨英武 个人原因离职
公司监事
2011 年 5 月至 2015 年 4 月任
10 钟雪冰 个人原因离职
公司副总经理、董事会秘书
2011 年 5 月至 2015 年 12 月
11 蔡永略 任公司副总经理、财务总监、 个人原因离职
董事会秘书
2011 年 5 月至 2017 年 7 月任
12 王欣新 董事会届满离任
公司独立董事
13 熊源泉 2011 年 8 月至 2017 年 7 月任 董事会届满离任
4-2-55
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司独立董事
2011 年 5 月至 2017 年 9 月任
14 钟永成 董事会届满离任
公司独立董事
2018 年 2 月减持至
15 江小伟 持股 5%以上股东
5%以下
（二）发行人近三年的重大关联交易
本律师工作报告所称“重大关联交易”系指交易标的达到或超过 100 万元且
占最近一期经审计净资产值 0.5%以上的，或虽未达到上述金额但从交易性质而
言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与控股子公司
之间或控股子公司之间发生的交易。
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）报告期内天健会计师出具的《审计报告》；
（2）关联交易相关协议、交易支付凭证；
（3）发行人董事会、监事会、股东大会关于关联交易的决议文件。
本所律师核查后确认，发行人报告期内发生以下重大关联交易：
1、专利、商标代理服务
报告期内，发行人及泰州中来委托北京金之桥知识产权代理有限公司办理专
利、商标申请、变更及维护的相关代理服务，双方按照市场化原则协商确定各项
代理服务的收费标准。发行人及泰州中来于 2015 年度、2016 年度、2017 年度分
别向北京金之桥知识产权代理有限公司支付服务费 50.62 万元、28.37 万元和
134.74 万元。
2、关联担保
报告期内，发行人实际控制人林建伟、张育政夫妇为公司的银行融资或承诺
义务提供连带责任担保，截至本律师工作报告出具日，正在履行的关联担保如下：
（1）2014 年 1 月 15 日，发行人、林建伟、张育政与苏州银行股份有限公
司常熟支行签订《企业最高额保证借款合同》，约定林建伟、张育政共同为发行
人于 2014 年 1 月 15 日至 2016 年 1 月 15 日期间从苏州银行股份有限公司常熟支
行取得的最高额不超过 2,000 万元的贷款提供连带责任保证。截至目前，该合同
已经履行完毕。
（2）2015 年 7 月 22 日，发行人及林建伟、张育政与长安财富资产管理有
限公司签署《收购协议》，约定发行人在长安财富资产管理有限公司缴付对杭州
中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）出资额 2 亿元满 36 个月后受让其持有的
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2 亿元出资额，林建伟、张育政对发行人的付款义务提供连带责任保证。
（3）2015 年 11 月，发行人、上海易津投资有限公司及英利能源（中国）
有限公司作为投资方与博玺电气及其原股东签署了《关于博玺电气之增资及股权
转让协议》及相关补充协议，约定投资方通过增资及受让股权形式取得博玺电气
控制权，且在满足约定条件时，博玺电气原股东有权要求投资方以 2,400 万元加
计年化 8%投资收益的价格收购原股东持有的博玺电气剩余 367 万股股票，各投
资方按照最终持股比例履行收购义务，林建伟、陈方明对投资方的后续收购义务
承担连带责任保证。
2016 年 5 月 5 日，发行人、上海易津投资有限公司与博玺电气原股东签署
《<关于上海博玺电气股份有限公司之增资及股份转让协议>之补充协议 2》，约
定英利能源（中国）有限公司退出后，发行人与上海易津投资有限公司按照 78%、
22%比例履行对博玺电气原股东持有的剩余 367 万股股票的收购义务，并承诺在
该等股票解除限售后分两笔完成收购。林建伟、陈方明对投资方的后续收购义务
承担连带责任保证。
2017 年 1 月 18 日，发行人、上海易津投资有限公司与博玺电气原股东签署
《<关于上海博玺电气股份有限公司之增资及股份转让协议>之补充协议 3》，约
定发行人、上海易津投资有限公司不再履行收购原股东持有的博玺电气剩余 367
万股股票的义务。至此，林建伟对发行人回购义务的连带责任保证亦解除。
3、关联采购
（1）报告期内，泰州中来向上海凯世通半导体股份有限公司采购水平式离
子注入机及相关配件，2016 年度采购额为 624.44 万元，2017 年度采购额为
10,045.69 万元。
（2）报告期内，泰州中来向苏州同泰新能源科技有限公司采购光伏接线盒，
采购数量及价格由双方在具体采购订单中确认，2015 年度采购额为 0.24 万元，
2016 年度采购额为 29.68 万元。
（3）报告期内，中来民生向杭州汇冷科技有限公司采购采集器、流量卡，
2017 年度采购额为 82.02 万元。
4、关联销售
（1）报告期内，泰州中来向 ENERGY GAP CORPORATION 销售 N 型单晶双面发
电太阳能组件，2016 年度销售额为 106 万元，2017 年度销售额为 2146.05 万元。
（2）报告期内，泰州中来向苏州多彩铝业有限责任公司销售 N 型双面双玻
组件和 P 型单晶组件，2017 年度销售额为 225.30 万元。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5、关联资金拆借
（1）报告期内，发行人因生产经营需要从林建伟处拆入资金 10,000 万元，
借款利率为 0，发行人已经全部归还上述借款，其中 9,000 万元借款期限自 2016
年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 22 日，1,000 万元借款期限自 2016 年 7 月 1 日至 2016
年 8 月 15 日。
（2）报告期内，中来新能源因生产经营需要从普乐投资处拆入资金 3,800
万元，借款利率为 0，中来新能源已经全部归还上述借款。其中 2,500 万元借款
期限自 2017 年 9 月 6 日至 2017 年 12 月 5 日，1,300 万元借款期限自 2017 年 9
月 6 日至 2017 年 12 月 28 日。
6、共同对外投资
2017 年 12 月 27 日，中来新能源、杭州锦聚投资管理有限公司及杭州金柏
投资管理有限公司签署《合伙协议》，约定共同认缴“杭州锦聚新能源壹号投资
合伙企业（有限合伙）”出资额，杭州锦聚投资管理有限公司为普通合伙人，认
缴出资 50 万元，中来新能源为有限合伙人，认缴出资 3,000 万元，杭州金柏投
资管理有限公司为有限合伙人，认缴出资 3,100 万元；各方并约定以上认缴出资
额在 2018 年 12 月 31 日之前缴纳。截至本律师工作报告出具日，中来新能源尚
未实缴出资。
（三）关联交易的公允性
本所律师对下列材料进行了现场查验：发行人及其子公司与关联方签署的相
关交易合同；发行人提供的关联交易产品的市场价或成本价；发行人董事会、监
事会、股东大会关于重大关联交易的决议文件；发行人独立董事关于重大关联交
易事项的事前确认意见和独立意见。
本所律师核查后确认，发行人及其子公司与关联方之间发生的关联交易系基
于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理，各项采购、销
售价格与相关产品的市场报价基本一致，对发行人经营业绩影响较小；发行人实
际控制人为发行人提供担保系发行人单方受益的行为，不存在损害发行人和非关
联股东的利益的情况。
本所律师认为：
报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿原则，有关
协议所确定的条款公允、合理，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方
平等协商确定，不存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
本所律师对下列材料进行了现场查验：
（1） 发行人现行有效的《公司章程》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（2） 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等内控制度。
本所律师核查后确认：
发行人《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关
联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十六条规定：“董事与董事会
会议决议涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议”。发行人《公司章程》第三十九
条、第一百九十四条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权利
与义务。
发行人《股东大会议事规则》第三十二条第一款规定：“股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数”；第三十八条第一款规定：“股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票”。
发行人《董事会议事规则》第十八条第（一）项规定：“在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事
的委托”；第二十六条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规和规章规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避
的情形；（三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议”。
发行人《独立董事工作制度》第九条规定：“独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，或
者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据”。
发行人《关联交易管理办法》第三章、第四章共十六条对发行人审议关联交
易的程序及相关权限作出了明确规定。
本所律师认为：
发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保
护中小股东利益的原则，发行人的上述关于关联交易的决策程序合法、有效。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（五）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师在本律师工作报告正文“八、发行人的业务”及本节中披露了发行
人及其子公司主要从事的业务情况。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之
间不存在经营同种或类似业务的情况。
为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人林建伟、张育政夫妇
就有关同业竞争事宜承诺如下：“本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，
直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没
有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或
间接）；保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经
营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动；拟出售本人与公司生产、经营相
关的任何其他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力
使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易
的交易价格为基础确定；将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门
及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情；将不会
利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动；本人愿意
承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失；本承诺自本人签署后生效，
且在本人直接或间接持有公司 5%及以上股份期间持续有效。”
本所律师认为：
发行人控股股东及实际控制人林建伟、张育政夫妇已采取有效措施避免潜在
的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人之关联
方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人提供的财务明细及出具的书面说明；
（2）发行人对外投资形成的控股或参股企业的《营业执照》、公司章程、
合伙协议、工商登记资料、最近三年的财务报表/审计报告；
（3）发行人控股子验资报告（如有）、投资款支付凭证。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 25 家全资或控股企业、11 家参股
企业，具体情况如下：
1、发行人全资或控股企业
注册资
序
企业名称 本 持股情况 经营范围 备注
号
（万元）
太阳能电池片、太阳能电池及组件制造相 主要从
关设备的研发、制造、销售、安装，太阳 事高效
能级硅片、太阳能电池组件、太阳能材料 太阳能
泰州中来光
的销售，并提供相关技术咨询及技术服 电池及
1 电科技有限 150,000 发行人持股 100%
务；光伏发电与售电；自营和代理各类商 相关组
公司
品及技术的进出口业务（依法须经批准的 件的研
项目，经相关部门批准后方可开展经营活 发、生产
动） 和销售
新能源电站投资、开发、建设、运营、维
修保养、回收；新能源发电；新能源电力 主要从
用户侧管理、咨询；储能设施的销售、安 事光伏
装、运维管理；电力销售；分布式屋顶电 系统集
站的安装、运维；家政服务，家庭网络电 成的设
苏州中来民
发行人持股 力资讯服务，农村家庭电力使用信息化、 计、建
2 生能源有限 30,000
71.96% 智能化；分布式能源区块链技术研发服 设、销售
公司
务；太阳能光伏产品及设备的研发、销售； 及运维
从事货物及技术进出口业务，但国家限定 服务；光
公司经营或禁止进出口的商品及技术除 伏电站
外。（依法须经批准的项目，经相关部门 投资
批准后方可开展经营活动）
太阳能电池片、太阳能电池及组件制造及
相关设备的研发、制造、销售、安装；太
中来光电科 阳能级硅片、太阳能材料的销售及相关技 目前未
3 技（衢州） 48,000 发行人持股 100% 术咨询、技术服务；货物及技术进出口（法 实际开
有限公司 律法规限制的除外，应当取得许可证的凭 展业务
许可证经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能电池片、太阳能电池和组件及相关
设备的研发、生产、销售、安装；太阳能
中来光能科 级硅片、太阳能材料的销售及相关技术咨 目前未
4 技（衢州） 100 发行人持股 100% 询、技术服务；货物及技术进出口（法律 实际开
有限公司 法规限制的除外，应当取得许可证的凭许 展业务
可证经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
太阳能光伏电池及辅材的研发、制造、销
售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服
务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏
苏州中来新 光伏电
电站 EPC 总承包。从事货物进出口业务及
5 能源有限公 10,000 发行人持股 100%
技术进出口业务，但国家限定公司经营或
站投资
司 运营
禁止进出口的商品技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
光伏发电技术开发、技术服务；太阳能电
中来光伏科 池、太阳能电池组件、太阳能光伏发电系 目前未
6 技（扬州） 1,000 发行人持股 100% 统设备的研发、生产、销售；太阳能光伏 实际开
有限公司 发电项目开发、设计、建设、运营；自营 展业务
和代理各类商品及技术的进出口业务（国
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
家限定经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
环保材料、塑料制品、化工产品及原料（除
危险化学品）、建筑材料、机械设备、机
电产品及设备、电子产品、仪表仪器、金
为发行
常熟高阳环 属材料、装饰材料、计算机及周边设备、
人采购
7 保材料贸易 50 发行人持股 100% 办公用品、各类太阳能材料及组件的批
原材料
有限公司 发、零售；从事货物及技术的进出口业务，
及设备
但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。
杭州中来锦
发行人持股 （未经金融等监管部门批准，不得从事向
8 聚投资管理 100
51.00% 公众融资存款、融资担保、代客理财等金
--
有限公司
融服务）
工业用软膜、纸和复合材料以及光伏相关
Filmcutter 的产品和部件的开发、生产、加工、销售；
销售发
Advanced 300 万欧 所使用的技术设备的的生产、加工和销
9 Material 元
发行人持股 100%
售；电子行业、电力工程、包装和制版印
行人产
品
S.R.L. 刷及前述领域的咨询活动；以及所有相关
商业运作（包括进出口）。
中来（香港） 为发行
环保材料、塑料制品、化工产品及原料（除
10 实业控股有 5 万港元 发行人持股 100%
危险化学品）、建筑材料贸易；投资管理
人采购
限公司 及销售
自动化控制设备及机电成套设备生产、安
装、销售及其领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，自动化控制元
件加工、销售，货物及技术的进出口业务，
上海博玺电 目前无
发行人持股 机电设备安装工程（除特种设备），从事
11 气股份有限 11,500
76.49% 能源科技领域内德技术开发、技术转让、
实际业
公司 务
技术咨询、技术服务，化工产品及原料的
销售（不含危险品）。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
光伏电站投资、建设及运营；设施农业投
资、建设及运营；新能源项目开发与咨询；
新能源发电设备、系统产品的销售与安
安徽中来六 苏州中来新能源 装；售电业务（凭资质证书经营）；混凝
12 产富民科技 5,000 有限公司持股 土工程（含金属构架工程）的施工；农作 --
有限公司 75.00% 物种植、加工及销售；畜禽养殖、加工及
销售；农业技术研发推广；农业观光服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
农作物、蔬菜、水果、花卉、苗木、中药、
食用菌、茶叶的种植与销售；有机肥的生
安徽中来六 安徽中来六产富 产与销售；畜禽养殖与销售；农业种植、 目前未
13 禾农业科技 2,000 民科技有限公司 畜禽养殖技术的开发与转让；农业技术培 实际开
有限公司 持股 100% 训和咨询服务；农业观光（依法须经批准 展业务
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
苏州中聚沙
实业投资、创业投资、企业管理。（依法
投资合伙企 发行人出资
14 业（有限合
4,100
48.7805%
须经批准的项目，经相关部门批准后方可 --
开展经营活动）
伙）
杭州中来锦 服务：实业投资，投资管理，非证券业务
聚新能源合 发行人出资 的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，
15 伙企业（有
30,100
33.2226% 不得从事向公众融资存款、融资担保、代
--
限合伙） 客理财等金融服务）
4-2-62
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
从事智能制造技术，自动化控制设备及机
电成套设备、计算机软硬件技术领域内的
上海博玺智 上海博玺电气股 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 目前未
16 能科技有限 2,000 份有限公司持股 让，机电设备安装工程（除特种设备）， 实际开
公司 95.00% 从事货物及技术的进出口业务。（依法须 展业务
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
电力工程设计、施工；工程项目咨询；工
程勘察设计；工程项目管理；水利水电工
程设计与施工；城市及道路照明工程设计
与施工；市政工程设计与施工；工程测量；
四川凯中电 苏州中来民生能 计算机技术服务；送变电工程设计与施
17 力工程设计 1,000 源有限公司持股 工；公路工程设计与施工、机电设备安装 --
有限公司 100% 工程设计与施工、土石方工程设计与施
工、房屋建筑工程设计与施工、建筑智能
化工程设计与施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
计算机软、硬件设计、开发、制作、服务；
计算机系统集成，数据处理服务；企业管
理咨询；电子商务；会展服务；新能源技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
光伏发电项目的开发、建设、维护、经营
中来智联能 苏州中来民生能 管理及技术咨询；光伏发电项目工程总承
18 源工程有限 5,000 源有限公司持股 包，工程设计、安装、调试；光伏发电设 --
公司 100% 备的采购与销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可经营项目：无；一般经营项目：新能
源电站投建、开发、运营、维修、保养；
赤峰市洁太 杭州中来锦聚新
新能源发电、电力销售；新能源电力技术
19 电力有限公 100 能源合伙企业（有
咨询服务；储能设施的销售、安装、维护；
--
司 限合伙）持股 100%
太阳能光伏产品及设备的研发、销售；从
事货物及技术进出口业务。
光伏发电，并提供相关技术咨询、技术服
苏州中来民生能 务，光伏发电项目的开发、设计、采购、
嵊州中来电
20 力有限公司
100 源有限公司持股 安装、调试、维护及光伏系统工程项目的 注销中
100% 建设、经营管理和技术咨询，合同能源管
理。
光伏发电，并提供相关技术咨询、技术服
务，光伏发电项目的开发、设计、采购、
泰州中民来 苏州中来民生能
安装、调试、维护及光伏系统工程项目的
21 电力有限公 100 源有限公司持股
建设、经营管理和技术咨询。（依法须经
注销中
司 100%
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
新能源发电、新能源电力销售；新能源电
苏州中来民生能 力用户侧管理、咨询；储能设备的销售、
开封中来电
22 力有限公司
100 源有限公司持股 安装、运维管理；太阳能光伏产品及设备 注销中
100% 的研发、销售；从事货物及技术的进出口
业务。
苏州中来民生能
焦作中来电 光伏电站项目开发、运营、维保；太阳能 未经营，
23 力有限公司
2,000 源有限公司持股
电站的建设开发。 拟注销
100%
苏州中来民生能
台州中来电
24 力有限公司
100 源有限公司持股 太阳能光伏系统施工，光伏设备销售。 注销中
100%
4-2-63
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
光伏发电项目投资；电池组件销售；光伏
平泉县丰来 苏州中来民生能
发电设备维修；蔬菜种植、销售（依法须 未经营，
25 光伏发电有 1,000 源有限公司持股
经批准的项目，经相关部门批准后方可开 拟注销
限公司 90%
展经营活动）
2、发行人参股企业
服务：互联网金融服务（由国家金融监管
部门核准的金融核心业务除外），接受金
融机构委托从事金融信息技术外包、金融
知识流程外包、金融业务流程外包，企业
征信、企业信用登记评估咨询，投资管理、
投资咨询（除证券、期货）、商务信息咨
询（除商品中介），企业管理咨询，财务
杭州铜米互
发行人持股 咨询；计算机软硬件的技术开发、技术咨
1 联网金融服 3,157.9
27.55% 询、技术服务、成果转让；机械设备租赁，
--
务有限公司
企业形象策划，市场营销策划，会展服务，
设计、制作、代理、发布国内广告（除新
闻媒体及网络广告），市场信息咨询与调
查（不得从事社会调查、社会调研、民意
调查、民意测验），餐饮管理、物业管理；
批发、零售（含网上销售）：电子产品（除
电子出版物）。
股权投资管理及咨询。（未经金融等监管
浙江京来股 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
2 权投资管理 2,000 发行人持股 40.0% 代客理财、向社会公众集（融）资等金融 --
有限公司 业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
太阳能电池以及相关各种产品的制造，销
售以及研究业务；自然能源相关设备的进
出口，开发，制造销售业务；使用上述各
ENERGY GAP 中来（香港）实业
40,000 项产品的系统的相关运营以及维护服务
3 CORPORATIO
万日元
控股有限公司持
业务；环境再利用的业务；能源节约的相
--
N 股 49%
关业务；自然能源相关的顾问业务；蔬菜
工厂（栽培技术设备以及系统开发等）相
关的顾问业务
新能源的技术开发、技术服务；石墨及碳
素制品、电池、电容器及配套设备、光伏
设备及元器件的制造、销售；化工产品及
原料（不含危险化学品）、电子产品、通
江苏超电新 苏州中聚沙投资 讯及广播电视设备（不含卫星广播电视地
2,044.9
4 能源科技发
9
合伙企业（有限合 面接收设施及发射装置）的销售；利用自 --
展有限公司 伙）持股 2.20% 有资产对外投资；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
网上贸易、网上咨询、网上拍卖、网上广
告、网络商务服务、数据库服务、数据库
苏州中聚沙投资 管理；初级农产品、纺织品、针织品、日
深圳礼舍科 1,253.1
5 合伙企业（有限合 用百货、文化用品、体育用品、建材、机 --
技有限公司 368 械设备、五金产品、电子产品批发、销售；
伙）持股 5.00%
蔬菜、水果的批发零售；男士服装、女士
服装、童装、围巾、头巾、手套、袜子、
皮带、领带、领结、领带夹及饰物、胸针、
4-2-64
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
鞋、帽、床上用纺织品、室内装饰用纺织
品、化妆品、卫生用品的销售；厨房、卫
生间用具、灯具、装饰物品、家用电器、
家具、钟表、眼镜、箱、包的销售；文具
用品、工艺美术品的销售；珠宝首饰、金
银首饰、钻石首饰、雕刻工艺品、花画工
艺品、织制工艺品的销售；玩具、乐器、
照相器材的销售；涂料、油墨、颜料、染
料、橡胶制品、塑料制品的销售；计算机、
软件及辅助设备的销售；信息传输、软件
和信息技术服务；科学研究和技术服务；
网络技术的研究；科技信息咨询；计算机
软件开发、技术服务，互联网电子商务平
台开发，国内贸易，经营进出口业务；家
政服务；代收干洗衣物；提供代驾、陪驾
服务；计算机和辅助设备、通讯设备、办
公设备、家用电器修理；机械设备清洗。
杭州锦聚新 服务：实业投资、投资管理（未经金融等
能源壹号投 苏州中来新能源 监管部门批准，不得从事向公众融资存
6 资合伙企业 6,150 有限公司出资 款、融资担保、代客理财等金融服务）（依 --
（有限合 48.7805% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
伙） 可开展经营活动）
光伏电站开发、建设、运营、维护及管理
服务；光伏发电、售电、技术服务；光伏
用晶体硅太阳能电池、非晶硅薄膜太阳能
电池、多元化合物薄膜太阳能电池、分布
式电源控制器和储能电池的研发、生产、
销售；光伏发电工程设计、施工安全、运
锦州信诚阳 苏州中来新能源
营维护；机电设备安装；光伏发电工程、
7 光电站有限 120,000 有限公司持股
风力发电工程、输变电工程、配电工程的
--
公司 9.00%
设计总承包；新能源项目投资、管理；光
伏应用产品及材料的研发、生产、销售；
房屋建筑施工；绿化工程施工；城市、道
路照明工程；市政工程施工；货物进出口；
业务进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
服务：网络技术、通信技术、多媒体技术、
电子产品、生物技术、医药技术、计算机
软硬件及配件的技术开发、技术咨询，物
杭州中来锦聚新 联网技术的技术开发、技术咨询、技术服
杭州汇冷科 能源合伙企业（有 务、成果转让，计算机系统集成，智能家
8 技有限公司
133.33
限合伙）持股 居设备的技术开发；批发、零售：电子产
--
30.9983% 品、通信设备、自动化设备、计算机软件；
货物进出口（法律、行政法规禁止除外，
法律、行政法规限制的项目取得许可后方
可以从事经营活动）。
集成电路设备、太阳能电池生产设备研发
设计；软件的开发、设计、制作；集成电
杭州中来锦聚新 路设备、太阳能电池生产设备的生产；销
上海凯世通 售自产产品，系统集成，并提供相关的技
能源合伙企业（有
9 半导体股份 5,400
限合伙）持股 术咨询和技术服务；机械设备及配件、电 --
有限公司 气设备、电器产品、金属材料及制品（钢
4.63%
材、贵金属、稀有金属除外）、机电产品、
建材（钢材、水泥除外）、五金的批发和
进出口。（依法须经批准的项目，经相关
4-2-65
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：无；一般经营项目：现代
内蒙古光禾 赤峰市洁太电力 设施农业、观光农业、农业科普服务；苗 目前未
10 农业科技有 200 有限公司持股 木、花卉种植；农业技术开发及技术转让； 实际开
限公司 40.0% 有机肥研发、生产；食用菌生产、加工； 展业务
家畜养殖、销售
风力发电机组成套设备及其部件、其他输
变电及控制设备、金属结构制造、销售；
金属材料销售；风力发电设备技术研究和
江苏神山风 上海博玺电气股
开发。自营和代理各类商品和技术的进出
11 电设备制造 13,570 份有限公司持股
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
--
有限公司 21.3707%
的商品和进出口业务除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
本所律师认为：发行人及其子公司合法拥有上述股东权益。
（二）发行人的土地、房产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人及其子公司的国有建设用地使用权证书、房屋所有权证书或不
动产权证书、他项权利证明；
（2）发行人及其子公司国有土地使用权出让合同、土地出让价款支付凭证
及相关税款缴纳凭证；
（3）国土部门出具的关于发行人土地、房产权属状态的说明。
同时，本所律师对相关土地和房产进行了实地勘察。
本所律师核查后确认：
1、土地使用权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有 3 宗国有建设用地使用
权，具体情况如下：
序 使用 使用权面积 使用权终 他项
权证号 坐落 用途
号 权人 （㎡） 止日期 权利
苏（2017）
沙家浜镇常昆
常熟市不动 工业 2060 年 1
1 发行人 63,369.50 工业园区青年 抵押
产权第 用地 月 14 日
路 32 号
0053400 号
泰姜国用
泰州 开发区城西 工业 2061 年 1
2 （2016）第 103,183.60 无
中来 村、双寿村 用地 月 10 日
2856 号
浙（2018） 衢州市绿色产
衢州 工业 2067 年 12
3 衢州市不动 379,222.00 业集聚区百灵 无
光电 用地 月 25 日
产权第 南路 16 号
4-2-66
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
0005364 号
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述国有土地使用权。
2、房产
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司在自有土地上建设了 9 幢房
产，均已经取得不动产权证书，具体情况如下：
序 所有 建筑面积 他项
权证号 坐落 用途
号 权人 （㎡） 权利
苏（2017）常熟市 沙家浜镇常昆工
1 发行人 不动产权第 13,912.95 业园区青年路 32 工业 抵押
0053400 号 号1幢
苏（2017）常熟市 沙家浜镇常昆工
2 发行人 不动产权第 3,749.21 业园区青年路 32 工业 抵押
0053400 号 号2幢
苏（2017）常熟市 沙家浜镇常昆工
3 发行人 不动产权第 882.97 业园区青年路 32 工业 抵押
0053400 号 号3幢
苏（2017）常熟市 沙家浜镇常昆工
4 发行人 不动产权第 992.56 业园区青年路 32 工业 抵押
0053400 号 号4幢
苏（2017）常熟市 沙家浜镇常昆工
5 发行人 不动产权第 2,624.29 业园区青年路 32 工业 抵押
0053400 号 号5幢
苏（2017）常熟市 沙家浜镇常昆工
6 发行人 不动产权第 7,986.88 业园区青年路 32 工业 抵押
0053400 号 号6幢
苏（2017）常熟市 沙家浜镇常昆工
7 发行人 不动产权第 25,688.09 业园区青年路 32 工业 抵押
0053400 号 号7幢
苏（2017）常熟市 沙家浜镇常昆工
8 发行人 不动产权第 13,427.58 业园区青年路 32 工业 抵押
0053400 号 号8幢
泰州 泰房权证姜堰字 姜溱路西侧、纬三 非住
9 31,267.71 无
中来 第 81045415 号 路北侧 宅
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述房屋的所有权。
3、房屋租赁
序 面积 年租金
出租方 承租方 租赁地点 期限 用途
号 （M2） （万元）
姜堰区现
泰州市姜堰
代科技产 泰州 2016.7.21- 厂房、 100
1 区现代科技 8000
业园管委 中来 2026.7.20 办公 [注]
产业园区
会
泰州 北京市丰台 2018.1.11-
2 孙海燕 写字楼 121.62 32.628
中来 区广安路 9 2020.1.10
4-2-67
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
号院 3 号楼
上海润郁 上海市闵行
中来 2017.1.10- 1868.1
3 投资管理 区吴中路 写字楼 381.858
电力 2020.1.9 9
有限公司 1799 号
上海汉置 上海市闵行
中来 2016.7.1-2
4 投资管理 区吴中路 写字楼 657.99 134.493
电力 019.6.30
有限公司 1799 号
注：根据泰州中来与姜堰区现代科技产业园管委会签订的《300MW 组件项目
厂房租赁协议书》，每年度纳税额达到 100 万元及以上则可免付当年度租金。前
5 个年度纳税额累计达到 500 万元及以上则可免付该 5 个年度租金，已经支付的
租金一次性返还。后 5 个年度满足前述纳税额条件则可减半支付租金。
本所律师认为，发行人子公司签订的上述房屋租赁合同真实、合法、有效。
（三）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人所有注册商标的《商标注册证》；
（2）商标在先权检索单；
（3）发行人所有专利的《专利证书》；
（4）受让取得专利的专利转让合同（如有）；
（5）发行人所有专利的年费缴付凭证。
并在国家工商行政管理总局商标局网站检索了发行人及其子公司注册商标
的商标档案信息，在国家知识产权局专利局网站检索了发行人及其子公司的专利
档案信息。
本所律师核查后确认：
1、注册商标
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下注册商标，均系自
主申请取得：
他
序 核定使用 项
权利人 注册号 商标图案 有效期限
号 商品类别 权
利
2010 年 04 月 07 日至
1 发行人 6736824 第 17 类 无
2020 年 04 月 06 日
2010 年 06 月 14 日至
2 发行人 6736825 第 17 类 无
2020 年 06 月 13 日
3 发行人 6736826 第9类 2010 年 06 月 14 日至 无
4-2-68
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2020 年 06 月 13 日
2010 年 06 月 14 日至
4 发行人 6736827 第9类 无
2020 年 06 月 13 日
2012 年 01 月 28 日至
5 发行人 8767550 第5类 无
2022 年 01 月 27 日
2011 年 11 月 07 日至
6 发行人 8767551 第4类 无
2021 年 11 月 06 日
2011 年 11 月 07 日至
7 发行人 8767552 第3类 无
2021 年 11 月 06 日
2011 年 11 月 14 日至
8 发行人 8767553 第2类 无
2021 年 11 月 13 日
2011 年 12 月 21 日至
9 发行人 8767554 第1类 无
2021 年 12 月 20 日
2011 年 12 月 21 日至
10 发行人 8767560 第 16 类 无
2021 年 12 月 20 日
2011 年 11 月 07 日至
11 发行人 8767561 第 15 类 无
2021 年 11 月 06 日
2011 年 11 月 07 日至
12 发行人 8767562 第 14 类 无
2021 年 11 月 06 日
2011 年 11 月 07 日至
13 发行人 8767563 第 12 类 无
2021 年 11 月 06 日
2011 年 11 月 07 日至
14 发行人 8767565 第 10 类 无
2021 年 11 月 06 日
2011 年 10 月 28 日至
15 发行人 8767566 第9类 无
2021 年 10 月 27 日
2011 年 10 月 28 日至
16 发行人 8767567 第8类 无
2021 年 10 月 27 日
2011 年 11 月 07 日至
17 发行人 8767568 第7类 无
2021 年 11 月 06 日
2011 年 11 月 07 日至
18 发行人 8767569 第6类 无
2021 年 11 月 06 日
2011 年 10 月 28 日至
19 发行人 8767570 第 26 类 无
2021 年 10 月 27 日
2012 年 02 月 28 日至
20 发行人 8767571 第 25 类 无
2022 年 02 月 27 日
2011 年 10 月 28 日至
21 发行人 8767572 第 24 类 无
2021 年 10 月 27 日
2011 年 10 月 28 日至
22 发行人 8767573 第 23 类 无
2021 年 10 月 27 日
2011 年 10 月 28 日至
23 发行人 8767574 第 22 类 无
2021 年 10 月 27 日
2011 年 12 月 21 日至
24 发行人 8767575 第 21 类 无
2021 年 12 月 20 日
2011 年 12 月 21 日至
25 发行人 8767576 第 20 类 无
2021 年 12 月 20 日
2012 年 06 月 14 日至
26 发行人 8767577 第 19 类 无
2022 年 06 月 13 日
2011 年 10 月 28 日至
27 发行人 8767578 第 18 类 无
2021 年 10 月 27 日
28 发行人 8767579 第 17 类 2011 年 12 月 28 日至 无
4-2-69
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2021 年 12 月 27 日
2011 年 11 月 28 日至
29 发行人 8767580 第 36 类 无
2021 年 11 月 27 日
2012 年 02 月 21 日至
30 发行人 8767581 第 35 类 无
2022 年 02 月 20 日
2011 年 11 月 07 日至
31 发行人 8767582 第 34 类 无
2021 年 11 月 06 日
2011 年 11 月 07 日至
32 发行人 8767584 第 32 类 无
2021 年 11 月 06 日
2012 年 06 月 28 日至
33 发行人 8767585 第 31 类 无
2022 年 06 月 27 日
2011 年 12 月 28 日至
34 发行人 8767586 第 30 类 无
2021 年 12 月 27 日
2012 年 06 月 14 日至
35 发行人 8767587 第 29 类 无
2022 年 06 月 13 日
2011 年 10 月 28 日至
36 发行人 8767588 第 28 类 无
2021 年 10 月 27 日
2011 年 10 月 28 日至
37 发行人 8767589 第 27 类 无
2021 年 10 月 27 日
2011 年 10 月 28 日至
38 发行人 8767598 第 42 类 无
2021 年 10 月 27 日
2011 年 10 月 28 日至
39 发行人 8767599 第 39 类 无
2021 年 10 月 27 日
2013 年 03 月 7 日至
40 发行人 10031650 第9类 无
2023 年 03 月 6 日
2013 年 04 月 21 日至
41 发行人 10368330 第9类 无
2023 年 04 月 20 日
2013 年 07 月 07 日至
42 发行人 10368331 第9类 无
2023 年 07 月 06 日
2013 年 04 月 14 日至
43 发行人 10368332 第 17 类 无
2023 年 04 月 13 日
2013 年 07 月 07 日至
44 发行人 10368333 第 17 类 无
2023 年 07 月 06 日
2013 年 04 月 21 日至
45 发行人 10368334 第 17 类 无
2023 年 04 月 20 日
2013 年 04 月 14 日至
46 发行人 10368335 第9类 无
2023 年 04 月 13 日
2014 年 08 月 14 日至
47 发行人 12235603 第 17 类 无
2024 年 08 月 13 日
2014 年 08 月 14 日至
48 发行人 12235613 第 17 类 无
2024 年 08 月 13 日
2015 年 03 月 21 日至
49 发行人 12235621 第 17 类 无
2025 年 03 月 20 日
2014 年 08 月 14 日至
50 发行人 12235643 第 17 类 无
2024 年 08 月 13 日
2014 年 08 月 14 日至
51 发行人 12235651 第 17 类 无
2024 年 08 月 13 日
2014 年 08 月 14 日至
52 发行人 12235658 第 17 类 无
2024 年 08 月 13 日
4-2-70
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2014 年 08 月 14 日至
53 发行人 12235692 第9类 无
2024 年 08 月 13 日
2014 年 08 月 14 日至
54 发行人 12235716 第9类 无
2024 年 08 月 13 日
第 1、2、5、
6、7、9、
11、16、17、 2016 年 01 月 14 日至
55 发行人 15278916 无
19、20、21、 2026 年 01 月 13 日
30、39、40、
42、43 类
2016 年 03 月 21 日至
56 发行人 16199560 第 9、17 类 无
2026 年 03 月 20 日
2016 年 05 月 21 日至
57 发行人 16600940 第 9、17 类 无
2026 年 05 月 20 日
2016 年 05 月 21 日至
58 发行人 16600941 第9类 无
2026 年 05 月 20 日
2016 年 06 月 14 日至
59 发行人 16772278 第9类 无
2026 年 06 月 13 日
2016 年 06 月 28 日至
60 发行人 16773872 第 17 类 无
2026 年 06 月 27 日
2016 年 07 月 07 日至
61 发行人 16915294 第9类 无
2026 年 07 月 06 日
2016 年 07 月 07 日至
62 发行人 16915405 第 17 类 无
2026 年 07 月 06 日
2016 年 07 月 07 日至
63 发行人 16915540 第 17 类 无
2026 年 07 月 06 日
2016 年 07 月 07 日至
64 发行人 16915549 第9类 无
2026 年 07 月 06 日
2016 年 11 月 28 日至
65 发行人 17309324 第 29 类 无
2026 年 11 月 27 日
2016 年 09 月 07 日至
66 发行人 17309331 第 29 类 无
2026 年 09 月 06 日
2016 年 09 月 07 日至
67 发行人 17309540 第 31 类 无
2026 年 09 月 06 日
2016 年 09 月 07 日至
68 发行人 17318466 第 35 类 无
2026 年 09 月 06 日
2016 年 09 月 07 日至
69 发行人 17318518 第 35 类 无
2026 年 09 月 06 日
2016 年 09 月 07 日至
70 发行人 17318636 第 36 类 无
2026 年 09 月 06 日
2016 年 09 月 07 日至
71 发行人 17318656 第 36 类 无
2026 年 09 月 06 日
2016 年 09 月 07 日至
72 发行人 17318787 第 42 类 无
2026 年 09 月 06 日
2016 年 08 月 14 日至
73 发行人 17318824 第 42 类 无
2026 年 08 月 13 日
4-2-71
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2016 年 09 月 07 日至
74 发行人 17318910 第 44 类 无
2026 年 09 月 06 日
2016 年 09 月 07 日至
75 发行人 17318966 第 44 类 无
2026 年 09 月 06 日
2016 年 09 月 07 日至
76 发行人 17319010 第 44 类 无
2026 年 09 月 06 日
2016 年 09 月 28 日至
77 发行人 17596802 第 36 类 无
2026 年 09 月 27 日
2017 年 01 月 21 日至
78 发行人 18550844 第6类 无
2027 年 01 月 20 日
2017 年 01 月 21 日至
79 发行人 18550846 第 17 类 无
2027 年 01 月 20 日
2017 年 03 月 21 日至
80 发行人 18550847 第9类 无
2027 年 03 月 20 日
2017 年 08 月 07 日至
81 发行人 20372994 第 17 类 无
2027 年 08 月 06 日
2017 年 08 月 07 日至
82 发行人 20372996 第 17 类 无
2027 年 08 月 06 日
2017 年 08 月 14 日至
83 发行人 20438612 第7类 无
2027 年 08 月 13 日
2017 年 08 月 14 日至
84 发行人 20438613 第9类 无
2027 年 08 月 13 日
2017 年 08 月 14 日至
85 发行人 20438614 第9类 无
2027 年 08 月 13 日
2017 年 08 月 14 日至
86 发行人 20438615 第7类 无
2027 年 08 月 13 日
2017 年 10 月 21 日至
87 发行人 20438616 第9类 无
2027 年 10 月 20 日
2017 年 10 月 21 日至
88 发行人 20438617 第7类 无
2027 年 10 月 20 日
2017 年 08 月 14 日至
89 发行人 20438618 第9类 无
2027 年 08 月 13 日
2017 年 08 月 14 日至
90 发行人 20438619 第7类 无
2027 年 08 月 13 日
2017 年 10 月 21 日至
91 发行人 20438620 第9类 无
2027 年 10 月 20 日
2017 年 10 月 21 日至
92 发行人 20438631 第7类 无
2027 年 10 月 20 日
2017 年 10 月 21 日至
93 发行人 20438632 第9类 无
2027 年 10 月 20 日
4-2-72
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2017 年 08 月 14 日至
94 发行人 20438633 第7类 无
2027 年 08 月 13 日
2017 年 08 月 14 日至
95 发行人 20438634 第9类 无
2027 年 08 月 13 日
2017 年 08 月 14 日至
96 发行人 20438635 第7类 无
2027 年 08 月 13 日
2017 年 10 月 21 日至
97 发行人 20438638 第9类 无
2027 年 10 月 20 日
2017 年 08 月 14 日至
98 发行人 20438639 第7类 无
2027 年 08 月 13 日
2017 年 08 月 14 日至
99 发行人 20438640 第7类 无
2027 年 08 月 13 日
2017 年 10 月 21 日至
100 发行人 20438641 第9类 无
2027 年 10 月 20 日
2018 年 01 月 14 日至
101 发行人 21274645 第 45 类 无
2028 年 01 月 13 日
2018 年 01 月 14 日至
102 发行人 21274646 第6类 无
2028 年 01 月 13 日
2018 年 01 月 14 日至
103 发行人 21274647 第9类 无
2028 年 01 月 13 日
2018 年 02 月 07 日至
104 发行人 22419465 第 31 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
105 发行人 22419467 第3类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
106 发行人 22419468 第4类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
107 发行人 22419469 第2类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
108 发行人 22419470 第1类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
109 发行人 22419473 第 28 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
110 发行人 22419474 第 27 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
111 发行人 22419475 第 26 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
112 发行人 22419476 第 25 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
113 发行人 22419477 第 24 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
114 发行人 22419478 第 23 类 无
2028 年 02 月 06 日
4-2-73
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2018 年 02 月 07 日至
115 发行人 22419479 第 22 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
116 发行人 22419480 第 21 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
117 发行人 22419481 第 20 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
118 发行人 22419482 第 19 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
119 发行人 22419483 第 18 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
120 发行人 22419484 第 17 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
121 发行人 22419485 第 16 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
122 发行人 22419486 第 15 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
123 发行人 22419487 第 14 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
124 发行人 22419488 第 13 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
125 发行人 22419489 第 12 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
126 发行人 22419490 第 11 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
127 发行人 22419491 第 10 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
128 发行人 22419731 第9类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
129 发行人 22419732 第8类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
130 发行人 22419733 第7类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
131 发行人 22419734 第6类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
132 发行人 22419735 第5类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
133 发行人 22419736 第 45 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
134 发行人 22419737 第 44 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
135 发行人 22419738 第 43 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
136 发行人 22419739 第 42 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
137 发行人 22419740 第 41 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
138 发行人 22419741 第 40 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
139 发行人 22419742 第 39 类 无
2028 年 02 月 06 日
4-2-74
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2018 年 02 月 07 日至
140 发行人 22419743 第 38 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
141 发行人 22419744 第 37 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
142 发行人 22419747 第 36 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
143 发行人 22419749 第 34 类 无
2028 年 02 月 06 日
2018 年 02 月 07 日至
144 发行人 22419750 第 33 类 无
2028 年 02 月 06 日
泰州 2017 年 11 月 21 日至
145 21423471 第9类 无
中来 2027 年 11 月 20 日
泰州 2018 年 01 月 14 日至
146 21423472 第9类 无
中来 2028 年 01 月 13 日
泰州 2017 年 11 月 21 日至
147 21423473 第9类 无
中来 2027 年 11 月 20 日
泰州 2018 年 01 月 14 日至
148 21423474 第9类 无
中来 2028 年 01 月 13 日
泰州 2017 年 12 月 21 日至
149 21777410 第9类 无
中来 2027 年 12 月 20 日
泰州 2018 年 02 月 14 日至
150 21777411 第9类 无
中来 2028 年 02 月 13 日
泰州 2017 年 12 月 21 日至
151 21777412 第9类 无
中来 2027 年 12 月 20 日
泰州 2017 年 12 月 21 日至
152 21777413 第9类 无
中来 2027 年 12 月 20 日
中来新 2017 年 01 月 21 日至
153 18550848 第 42 类 无
能源 2027 年 01 月 20 日
中来新 2017 年 01 月 21 日至
154 18550849 第6类 无
能源 2027 年 01 月 20 日
中来新 2017 年 04 月 14 日至
155 18550850 第9类 无
能源 2027 年 04 月 13 日
中来新 2017 年 01 月 21 日至
156 18550952 第 39 类 无
能源 2027 年 01 月 20 日
中来新 2017 年 01 月 21 日至
157 18550953 第 36 类 无
能源 2027 年 01 月 20 日
中来新 2017 年 01 月 21 日至
158 18550954 第 35 类 无
能源 2027 年 01 月 20 日
中来新 2017 年 01 月 21 日至
159 18550955 第 17 类 无
能源 2027 年 01 月 20 日
中来新 2017 年 07 月 28 日至
160 20275562 第4类 无
能源 2027 年 07 月 27 日
中来新 2017 年 07 月 28 日至
161 20275563 第 37 类 无
能源 2027 年 07 月 27 日
中来新 2017 年 07 月 28 日至
162 20275564 第 40 类 无
能源 2027 年 07 月 27 日
博玺 2016 年 12 月 21 日至
163 17903886 第7类 无
电气 2026 年 12 月 20 日
4-2-75
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
博玺 2016 年 12 月 21 日至
164 17903943 第9类 无
电气 2026 年 12 月 20 日
博玺 2016 年 11 月 28 日至
165 17903988 第 42 类 无
电气 2026 年 11 月 27 日
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述注册商标。
2、专利
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下国内专利：
序 专利 他项
权利人 专利号 专利名称 权利期限
号 类型 权利
ZL011235 石材保护剂及其制造 自 2001 年 8 月
1 发行人 发明 无
52.7 方法 1 日起 20 年
一种具有高粘结性的
ZL200810 自 2008 年 8 月
2 发行人 太阳能电池背膜及加 发明 无
210177.9 29 日起 20 年
工工艺
一种中等表面能含氟
ZL200810 自 2008 年 9 月
3 发行人 的太阳能电池面膜及 发明 无
148853.4 27 日起 20 年
制备工艺
一种中等表面能聚四
ZL200910 自 2009 年 2 月
4 发行人 氟乙烯背板及加工工 发明 无
009425.8 24 日起 20 年
艺
一种具有高活性氟树
ZL200910 自 2009 年 2 月
5 发行人 脂薄膜及制备工艺和 发明 无
009426.2 24 日起 20 年
太阳能电池
一种辐照改性的氟树
ZL200910 自 2009 年 2 月
6 发行人 脂薄膜及制备工艺和 发明 无
009427.7 24 日起 20 年
太阳能柔性电池
ZL200910 一种烧结型太阳电池 自 2009 年 10 月
7 发行人 发明 无
180619.4 背膜及其加工工艺 27 日起 20 年
一种高阻隔耐紫外老
ZL200910 自 2009 年 10 月
8 发行人 化型太阳电池背膜及 发明 无
180618.X 27 日起 20 年
其加工工艺
一种 EVA 胶一体化太
ZL201010 自 2010 年 12 月
9 发行人 阳电池背膜及加工工 发明 无
623771.8 31 日起 20 年
艺
ZL201010 一种高粘结性太阳电 自 2010 年 12 月
10 发行人 发明 无
623769.0 池背膜及加工工艺 31 日起 20 年
一种非氟高耐候高粘
ZL201010 自 2010 年 12 月
11 发行人 结性太阳电池背膜及 发明 无
623770.3 31 日起 20 年
加工工艺
ZL201110 一种高散热性太阳电 自 2011 年 12 月
12 发行人 发明 无
454517.4 池背板及其加工工艺 30 日起 20 年
ZL201110 一种自呼吸型太阳电 自 2011 年 12 月
13 发行人 发明 无
454516.X 池背板及其加工工艺 30 日起 20 年
ZL201110 一种刚性太阳电池背 自 2011 年 12 月
14 发行人 发明 无
454531.4 板及其加工工艺 30 日起 20 年
4-2-76
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
ZL201110 一种柔性太阳电池前 自 2011 年 12 月
15 发行人 发明 无
454523.X 板及其加工工艺 30 日起 20 年
一种聚烯烃改性太阳
ZL201110 自 2011 年 12 月
16 发行人 电池背板及其加工工 发明 无
454522.5 30 日起 20 年
艺
一种玻纤基降冰片烯
ZL201210 自 2012 年 8 月
17 发行人 共聚物改性太阳电池 发明 无
319464.X 31 日起 20 年
背膜及其加工工艺
一种降冰片烯共聚物
ZL201210 改性的聚烯烃基太阳 自 2012 年 8 月
18 发行人 发明 无
319483.2 电池背膜及其加工工 31 日起 20 年
艺
一种降冰片烯共聚物
ZL201210 自 2012 年 8 月
19 发行人 太阳电池基膜及其加 发明 无
319904.1 31 日起 20 年
工工艺
ZL201210 一种太阳电池组件用 自 2012 年 10 月
20 发行人 发明 无
402802.6 支撑件及其加工工艺 22 日起 20 年
一种光伏组件用太阳
ZL201210 自 2012 年 10 月
21 发行人 电池背膜及其加工工 发明 无
402804.5 22 日起 20 年
艺
无主栅、高效率背接触
ZL201410 自 2014 年 9 月
22 发行人 太阳能电池背板、组件 发明 无
508549.1 28 日起 20 年
及制备工艺
无主栅、高效率背接触
ZL201410 自 2014 年 9 月
23 发行人 太阳能电池模块、组件 发明 无
509847.2 28 日起 20 年
及制备工艺
无主栅背接触太阳能
ZL201410 自 2014 年 9 月
24 发行人 电池背板、组件及制备 发明 无
509348.3 28 日起 20 年
工艺
一种太阳能电池绝缘
ZL201410 自 2014 年 11 月
25 发行人 背材、组件及其生产工 发明 无
676747.9 21 日起 20 年
艺
无主栅高效率背接触
ZL201510 自 2015 年 1 月
26 发行人 太阳能电池、组件及其 发明 无
002981.8 5 日起 20 年
制备工艺
一种光伏太阳能电池
ZL201510 自 2015 年 4 月
27 发行人 复合背板和制备方法 发明 无
169672.X 10 日起 20 年
及其组件
新型无主栅高效率背
ZL201510 自 2015 年 4 月
28 发行人 接触太阳能电池和组 发明 无
197644.9 24 日起 20 年
件及制备工艺
ZL200820 一种用于太阳能电池 实用 自 2008 年 8 月
29 发行人 无
133533.7 的背膜 新型 29 日起 10 年
ZL200820 一种高粘结性太阳能 实用 自 2008 年 8 月
30 发行人 无
133534.1 电池背膜 新型 29 日起 10 年
ZL200820 一种具有高粘结性的 实用 自 2008 年 8 月
31 发行人 无
133535.6 太阳能电池背膜 新型 29 日起 10 年
ZL200820 实用 自 2008 年 8 月
32 发行人 一种太阳能电池背膜 无
133536.0 新型 29 日起 10 年
33 发行人 ZL200920 一种中等表面能聚四 实用 自 2009 年 2 月 无
4-2-77
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
144608.6 氟乙烯背板 新型 24 日起 10 年
一种辐照改性的氟树
ZL200920 实用 自 2009 年 2 月
34 发行人 脂薄膜和太阳能柔性 无
144610.3 新型 24 日起 10 年
电池
ZL200920 一种高阻隔耐紫外老 实用 自 2009 年 10 月
35 发行人 无
220234.1 化太阳电池背膜 新型 27 日起 10 年
ZL200920 一种高透光太阳电池 实用 自 2009 年 10 月
36 发行人 无
220235.6 背膜 新型 27 日起 10 年
ZL200920 一种高阻隔反射型太 实用 自 2009 年 10 月
37 发行人 无
220236.0 阳电池背膜 新型 27 日起 10 年
ZL200920 一种高紫外屏蔽的太 实用 自 2009 年 10 月
38 发行人 无
220237.5 阳电池面膜 新型 27 日起 10 年
ZL200920 一种耐紫外老化型太 实用 自 2009 年 10 月
39 发行人 无
220238.X 阳电池面膜 新型 27 日起 10 年
ZL200920 一种烧结型太阳电池 实用 自 2009 年 10 月
40 发行人 无
220239.4 背膜 新型 27 日起 10 年
一种高耐侯性高粘结
ZL201020 实用 自 2010 年 12 月
41 发行人 性的含氟太阳电池背 无
701134.3 新型 31 日起 10 年
膜
ZL201020 一种立体位阻高耐候 实用 自 2010 年 12 月
42 发行人 无
701133.9 太阳电池背膜 新型 31 日起 10 年
ZL201120 一种涂覆型高粘接太 实用 自 2011 年 8 月
43 发行人 无
278163.8 阳电池背膜 新型 2 日起 10 年
ZL201120 一种高耐湿热太阳电 实用 自 2011 年 8 月
44 发行人 无
278168.0 池背膜 新型 2 日起 10 年
ZL201120 一种高阻隔耐水解太 实用 自 2011 年 8 月
45 发行人 无
278161.9 阳电池背膜 新型 2 日起 10 年
ZL201120 一种柔性太阳电池前 实用 自 2011 年 12 月
46 发行人 无
567373.9 板 新型 30 日起 10 年
ZL201120 一种聚烯烃改性太阳 实用 自 2011 年 12 月
47 发行人 无
567374.3 电池背板 新型 30 日起 10 年
ZL201120 一种刚性太阳电池背 实用 自 2011 年 12 月
48 发行人 无
567367.3 板 新型 30 日起 10 年
ZL201120 一种自呼吸型太阳电 实用 自 2011 年 12 月
49 发行人 无
567355.0 池背板 新型 30 日起 10 年
ZL201320 一种高反射太阳电池 实用 自 2013 年 8 月
50 发行人 无
506572.8 背膜 新型 19 日起 10 年
ZL201420 无主栅高效率背接触 实用 自 2014 年 9 月
51 发行人 无
564025.X 太阳能电池背板 新型 28 日起 10 年
无主栅高效率背接触
ZL201420 实用 自 2014 年 9 月
52 发行人 太阳能电池模块及组 无
564932.4 新型 28 日起 10 年
件
ZL201420 无主栅高效率背接触 实用 自 2014 年 9 月
53 发行人 无
565330.0 太阳能电池组件 新型 28 日起 10 年
无主栅高效率背接触
ZL201420 实用 自 2014 年 9 月
54 发行人 太阳能电池背板及组 无
565346.1 新型 28 日起 10 年
件
无主栅高效率背接触
ZL201420 实用 自 2014 年 9 月
55 发行人 太阳能电池模块及组 无
565025.1 新型 28 日起 10 年
件
4-2-78
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
ZL201420 无主栅高效率背接触 实用 自 2014 年 9 月
56 发行人 无
564798.8 太阳能电池背板 新型 28 日起 10 年
无主栅高效率背接触
ZL201420 实用 自 2014 年 9 月
57 发行人 太阳能电池模块及组 无
565361.6 新型 28 日起 10 年
件
ZL201420 无主栅高效率背接触 实用 自 2014 年 9 月
58 发行人 无
565604.6 太阳能电池组件 新型 28 日起 10 年
无主栅高效率背接触
ZL201420 实用 自 2014 年 9 月
59 发行人 太阳能电池背板及组 无
565021.3 新型 28 日起 10 年
件
无主栅高效率背接触
ZL201420 实用 自 2014 年 9 月
60 发行人 太阳能电池模块及组 无
565329.8 新型 28 日起 10 年
件
ZL201420 太阳能电池绝缘背材 实用 自 2014 年 11 月
61 发行人 无
707586.0 及太阳能电池组件 新型 21 日起 10 年
ZL201520 无主栅高效率背接触 实用 自 2015 年 1 月
62 发行人 无
004606.2 太阳能电池及其组件 新型 5 日起 10 年
ZL201520 一种透明太阳电池背 实用 自 2015 年 2 月
63 发行人 无
087689.6 膜及其组件 新型 6 日起 10 年
一种黑色高反射功能
ZL201520 实用 自 2015 年 2 月
64 发行人 型太阳电池背板及其 无
087727.8 新型 6 日起 10 年
组件
ZL201520 一种光伏太阳能电池 实用 自 2015 年 4 月
65 发行人 无
216550.7 复合背板及其组件 新型 10 日起 10 年
新型无主栅高效率背
ZL201520 实用 自 2015 年 4 月
66 发行人 接触太阳能电池及其 无
252071.0 新型 24 日起 10 年
组件
太阳能电池组件用连
ZL201520 实用 自 2015 年 6 月
67 发行人 接导线及含有该连接 无
454685.7 新型 29 日起 10 年
导线的电池组件
一种气相沉积阻隔性
ZL201520 实用 自 2015 年 7 月
68 发行人 太阳电池背板及其组 无
503502.6 新型 13 日起 10 年
件
一种具有立体图案的
ZL201520 实用 自 2015 年 9 月
69 发行人 太阳能电池背板及其 无
708954.8 新型 14 日起 10 年
组件
ZL201520 一种银色太阳能电池 实用 自 2015 年 10 月
70 发行人 无
839265.0 背板及其组件 新型 27 日起 10 年
ZL201620 一种太阳能电池背板 实用 自 2016 年 8 月
71 发行人 无
932864.1 及其组件 新型 24 日起 10 年
ZL201620 一种新型太阳能电池 实用 自 2016 年 8 月
72 发行人 无
932863.7 背板及其组件 新型 24 日起 10 年
无主栅、高效率背接触
泰州 ZL201410 自 2014 年 9 月
73 太阳能电池背板、组件 发明 无
中来 508534.5 28 日起 20 年
及制备工艺
无主栅、高效率背接触
泰州 ZL201410 自 2014 年 9 月
74 太阳能电池模块、组件 发明 无
中来 508792.3 28 日起 20 年
及制备工艺
泰州 ZL201410 无主栅、高效率背接触 自 2014 年 9 月
75 发明 无
中来 509727.2 太阳能电池模块、组件 28 日起 20 年
4-2-79
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
及制备工艺
N 型晶体硅太阳能电
泰州 ZL201610 自 2016 年 3 月
76 池的金属化方法和电 发明 无
中来 186501.2 28 日起 20 年
池及组件、系统
一种太阳能电池的金
泰州 ZL201610 自 2016 年 3 月
77 属化方法和电池及其 发明 无
中来 184767.3 28 日起 20 年
组件、系统
泰州 ZL201610 太阳能电池的制备方 自 2016 年 3 月
78 发明 无
中来 183777.5 法 28 日起 20 年
N 型双面太阳能电池
泰州 ZL201610 自 2016 年 3 月
79 的金属化方法和电池 发明 无
中来 183770.3 28 日起 20 年
及组件、系统
泰州 ZL201610 一种局部背场 N 型太 自 2016 年 4 月
80 发明 无
中来 265652.7 阳能电池的制备方法 26 日起 20 年
一种钝化接触 N 型晶
泰州 ZL201610 自 2016 年 4 月
81 体硅电池及制备方法 发明 无
中来 265651.2 26 日起 20 年
和组件、系统
局部背表面场 N 型太
泰州 ZL201610 自 2016 年 4 月
82 阳能电池及制备方法 发明 无
中来 263462.1 26 日起 20 年
和组件、系统
一种背接触太阳能电
泰州 ZL201610 自 2016 年 8 月
83 池串及其制备方法和 发明 无
中来 625241.4 2 日起 20 年
组件、系统
局部掺杂前表面场背
泰州 ZL201610 自 2016 年 8 月
84 接触电池及其制备方 发明 无
中来 740237.2 26 日起 20 年
法和组件、系统
泰州 ZL201620 一种太阳能电池模块 实用 自 2016 年 3 月
85 无
中来 247004.4 及其组件和系统 新型 28 日起 10 年
泰州 ZL201620 一种太阳能电池及其 实用 自 2016 年 3 月
86 无
中来 246237.2 组件和系统 新型 28 日起 10 年
泰州 ZL201620 一种 N 型双面太阳能 实用 自 2016 年 3 月
87 无
中来 246236.8 电池及其组件和系统 新型 28 日起 10 年
一种 N 型晶体硅太阳
泰州 ZL201620 实用 自 2016 年 3 月
88 能电池及其组件和系 无
中来 245667.2 新型 28 日起 10 年
统
泰州 ZL201620 一种晶体硅太阳能电 实用 自 2016 年 3 月
89 无
中来 245211.6 池及其组件和系统 新型 28 日起 10 年
一种背结 N 型晶体硅
泰州 ZL201620 实用 自 2016 年 4 月
90 太阳能电池和组件及 无
中来 312960.6 新型 14 日起 10 年
其系统
泰州 ZL201620 一种太阳能电池模组 实用 自 2016 年 4 月
91 无
中来 312647.2 及其组件和系统 新型 14 日起 10 年
泰州 ZL201620 一种背结 N 型太阳能 实用 自 2016 年 4 月
92 无
中来 311979.9 电池和组件及其系统 新型 14 日起 10 年
泰州 ZL201620 一种 N 型太阳能电池 实用 自 2016 年 4 月
93 无
中来 311978.4 和组件及其系统 新型 14 日起 10 年
一种钝化接触 N 型晶
泰州 ZL201620 实用 自 2016 年 4 月
94 体硅电池及其组件和 无
中来 362816.3 新型 26 日起 10 年
系统
95 泰州 ZL201620 一种局部背场 N 型太 实用 自 2016 年 4 月 无
4-2-80
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
中来 362210.X 阳能电池及其组件和 新型 26 日起 10 年
系统
一种钝化接触 N 型太
泰州 ZL201620 实用 自 2016 年 4 月
96 阳能电池及其组件和 无
中来 360636.1 新型 26 日起 10 年
系统
一种局部背表面场 N
泰州 ZL201620 实用 自 2016 年 4 月
97 型太阳能电池及其组 无
中来 358852.2 新型 26 日起 10 年
件和系统
一种同侧互联的太阳
泰州 ZL201620 实用 自 2016 年 8 月
98 能电池串、太阳能电池 无
中来 831672.1 新型 2 日起 10 年
组件和系统
泰州 ZL201620 一种背接触太阳能电 实用 自 2016 年 8 月
99 无
中来 829691.0 池串及其组件和系统 新型 2 日起 10 年
泰州 ZL201620 一种背接触太阳能电 实用 自 2016 年 8 月
100 无
中来 895785.8 池组件及其系统 新型 17 日起 10 年
泰州 ZL201620 一种全背接触光伏电 实用 自 2016 年 8 月
101 无
中来 967725.2 池及其组件和系统 新型 26 日起 10 年
一种背接触晶体硅太
泰州 ZL201620 实用 自 2016 年 8 月
102 阳能电池及组件和系 无
中来 960954.1 新型 26 日起 10 年
统
泰州 ZL201620 一种背接触太阳能电 实用 自 2016 年 8 月
103 无
中来 960058.5 池及其组件和系统 新型 26 日起 10 年
泰州 ZL201620 一种太阳能电池串及 实用 自 2016 年 8 月
104 无
中来 957269.3 其组件和系统 新型 26 日起 10 年
局部掺杂前表面场背
泰州 ZL201620 实用 自 2016 年 8 月
105 接触电池及其组件和 无
中来 956112.9 新型 26 日起 10 年
系统
泰州 ZL201621 一种钝化接触的 IBC 实用 自 2016 年 9 月
106 无
中来 066709.2 电池及其组件和系统 新型 20 日起 10 年
泰州 ZL201621 一种多主栅太阳能电 实用 自 2016 年 9 月
107 无
中来 066708.8 池和组件及系统 新型 20 日起 10 年
一种光伏组件胶片护
泰州 ZL201720 实用 自 2017 年 1 月
108 角和含有该护角的光 无
中来 089120.2 新型 20 日起 10 年
伏组件
泰州 ZL201720 一种背接触太阳能电 实用 自 2017 年 2 月
109 无
中来 124045.9 池串及其组件和系统 新型 10 日起 10 年
泰州 ZL201720 实用 自 2017 年 2 月
110 一种太阳能电池组件 无
中来 123822.8 新型 10 日起 10 年
泰州 ZL201720 一种背接触太阳能电 实用 自 2017 年 2 月
111 无
中来 176340.9 池串和组件、系统 新型 24 日起 10 年
泰州 ZL201720 一种 IBC 电池和组件、 实用 自 2017 年 3 月
112 无
中来 247265.0 系统 新型 14 日起 10 年
一种 N 型 IBC 太阳能电
泰州 ZL201720 实用 自 2017 年 4 月
113 池拼片连接的电池串、 无
中来 340766.3 新型 1 日起 10 年
组件和系统
泰州 ZL201720 全背接触太阳能电池 实用 自 2017 年 4 月
114 无
中来 367976.1 及其组件、系统 新型 10 日起 10 年
一种密集排布的太阳
泰州 ZL201720 实用 自 2017 年 4 月
115 能电池串及其组件、系 无
中来 417646.9 新型 20 日起 10 年
统
4-2-81
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
泰州 ZL201720 一种钝化接触太阳能 实用 自 2017 年 7 月
116 无
中来 846402.2 电池 新型 12 日起 10 年
经本所律师核查，ZL01123552.7 号“石材保护剂及其制造方法”专利系发
行人于 2011 年 8 月自关联方浙江力宝高新建材股份有限公司受让取得，发行人
拥有的其余专利均为发行人自主申请取得。
专利号为 ZL201410508534.5 号“无主栅、高效率背接触太阳能电池背板、
组件及制备工艺”专利、ZL201410508792.3 号“无主栅、高效率背接触太阳能
电池背板、组件及制备工艺”专利、ZL201410509727.2 号“无主栅、高效率背
接触太阳能电池背板、组件及制备工艺”专利系泰州中来于 2016 年 8 月自发行
人受让取得，泰州中来拥有的其余专利均为泰州中来自主申请取得。
（2）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下境外专利，
均系自主申请取得：
序 专利 他项
权利人 专利申请号 专利名称 权利期限
号 类型 权利
Back Sheet of Solar
US200913059520 Cell and 自 2009 年 8 月
1 发行人 发明 无
（注册国：美国） Manufacturing 21 日起 20 年
Method Thereof
KR20117006814 自 2009 年 8 月
2 发行人 发明 无
（注册国：韩国） 21 日起 20 年
根据发行人及其子公司提供的专利年费缴费凭证及本所律师查询国家知识
产权局专利收费信息查询系统结果，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子
公司拥有的上述专利均不存在因未按时缴纳年费或年费数额不足导致专利权终
止的情形。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述境内外专利。
（四）主要设备
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人固定资产清单；
（2）天健会计师出具的《审计报告》；
（3）发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司的生产经营设备主要系用于太阳能电池背膜产品、高效太
阳能电池及相关组件的研发、生产，现有主要设备包括涂覆线、复合线、涂装线、
数字化控制高速复合机、扩散炉、管式 PECVD、离子注入机、退火炉等。（五）
4-2-82
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
财产的取得方式及产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人财产的权利证书；
（2）发行人无权利证书财产的购买合同、款项支付凭证；
（3）发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在纠纷的
书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人上述财产系通过受让、购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权，
相关主要财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财
产的使用合法有效。
（六）主要财产的权利限制情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人及其子公司自银行调取的《企业信用报告》；
（2）发行人及其子公司签订的《借款合同》、《最高额抵押合同》；
（3）不动产权属证书、他项权证书，不动产登记部门出具的说明。
同时，本所律师搜索了国家商标局、知识产权局、国家企业信用信息公示系
统、信用中国等网站。
本所律师核查后确认：
发行人因自身银行融资需要，将权证号为苏（2017）常熟市不动产权第
0053400 号的、坐落于江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路 32 号的国有
建设用地使用权和房屋所有权抵押给中国建设银行股份有限公司常熟分行（具体
情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”一节）。
除上述抵押情况外，发行人的其他主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等
司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他
权利受到限制的情形，发行人有权按照相应的权属证书所载明的用途在载明的期
限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等财产。
本所律师认为，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
4-2-83
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（一）发行人的重大合同
本节中所称的重大合同是指发行人及其子公司正在履行或将要履行的交易
金额超过 1000 万元，或虽未超过 1000 万元但对发行人生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人提供的重大合同说明和清单；
（2）天健会计师出具的《审计报告》；
（3）银行融资合同及其担保合同；
（4）重大采购合同、销售合同及其他重大合同；
（5）发行人及其子公司自银行调取的《企业信用报告》；
同时，本所律师检索了国家企业信用信息公示系统、信用中国、最高人民法
院裁判文书网等网站。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大
合同如下：
1、借款合同
序 贷款金
借款人 贷款人 合同编号 贷款期限 担保方式
号 额
中国建设
2018 年 4 月 4
银行股份 800
1 发行人 KIZD2018009 日至 2019 年 4 ——
有限公司 万欧元
月3日
东京分行
中国工商
0110200012-201
银行股份 2,000 自实际提款
2 发行人 7 年（常熟）字 ——
有限公司 万元 日起 12 个月
03778 号
常熟支行
中国建设
2017 年 9 月 9
银行股份 500
3 发行人 KJZD2017004 日至 2018 年 9 ——
有限公司 万美元
月4日
东京分行
中国建设
2017 年 9 月
银行股份 2,000
4 发行人 KJZD2017006 19 日至 2018 ——
有限公司 万元
年 9 月 18 日
东京分行
中国建设 发行人以
2017 年 11 月
银行股份 1,600 国有土地
5 发行人 KJZD2017008 6 日至 2018 年
有限公司 万元 使用权和
11 月 5 日
东京分行 房产提供
4-2-84
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
抵押担保
中国农业
2018 年 4 月
银行股份 32060120180000 3820608
6 发行人 16 日至 2018 ——
有限公司 439 美元
年 8 月 15 日
常熟分行
中国建设
2017 年 6 月
银行股份 XCS-2017-1230- 145
7 发行人 28 日至 2018 ——
有限公司 1561 万美元
年 6 月 27 日
苏州分行
中国农业
2018 年 2 月 1
银行股份 32010120180001 9,000
8 发行人 日至 2019 年 1 ——
有限公司 587 万元
月 25 日
常熟分行
平银苏常进押字
平安银行 20171220 第 001
2017 年 12 月
股份有限 号及平银苏常进 243.13 发行人提
9 发行人 22 日至 2018
公司苏州 押申字 20171220 万美元 供保证金
年 6 月 21 日
分行 第 001、002、003、
004 号
兴业银行
2017 年 6 月
股份有限 6,000
10 发行人 11201S2017045 20 日至 2018 ——
公司苏州 万元
年 6 月 19 日
分行
兴业银行
2017 年 7 月
股份有限 4,000
11 发行人 11201S2017046 13 日至 2018 ——
公司苏州 万元
年 7 月 12 日
分行
兴业银行
2018 年 2 月 9
股份有限 5,000
12 发行人 11201S2018033 日至 2019 年 2 ——
公司苏州 万元
月8日
分行
江苏银行
2018 年 3 月
股份有限 500
13 发行人 JK032418000127 20 日至 2019 ——
公司常熟 万元
年 3 月 19 日
支行
OVERSEA-C
hinese
Bank E/2017/097957/ 500 自提款日起
14 发行人 ——
Corporati CP/EP/LCB 万美元 12 个月
on
Limited
中国农业
2018 年 4 月
银行股份 32060120180000 2431296
15 发行人 28 日至 2018 ——
有限公司 476 美元
年8月
常熟分行
中国工商
0110200012-201
银行股份 4500 自实际提款
16 发行人 8 年（常熟）字 ——
有限公司 万元 日起 12 个月
02561 号
常熟支行
17 发行人 中国工商 0110200012-201 1000 自实际提款 ——
4-2-85
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
银行股份 8 年（常熟）字 万元 日起 12 个月
有限公司 02517 号
常熟支行
中国工商
0110200012-201
银行股份 200 自实际提款
18 发行人 8 年（常熟）字 ——
有限公司 万美元 日起 12 个月
02563 号
常熟支行
江苏银行
2016 年泰州姜堰 2016 年 7 月
泰州 股份有限 10,000
19 支行委托字第 29 日至 2021 ——
中来 公司泰州 万元
072801 号 年 7 月 28 日
姜堰支行
江苏银行
2016 年 7 月
泰州 股份有限 2016 年姜堰委托 10,001
20 29 日至 2021 ——
中来 公司泰州 字第 072802 号 万元
年 7 月 28 日
姜堰支行
5,000 万元期
限为 2016 年 8
月 5 日至 2019
年 7 月 26 日；
5,000 万元期
江苏银行
限为 2016 年 8
泰州 股份有限 2016 年姜堰委托 40,000
21 月 5 日至 2020 ——
中来 公司泰州 字第 072803 号 万元
年 7 月 28 日；
姜堰支行
30,000 万元
期限为 2016
年 8 月 5 日至
2021 年 7 月
28 日
江苏银行
2017 年 4 月
泰州 股份有限 2017 年姜堰委托 20,550
22 24 日至 2022 ——
中来 公司泰州 字第 042401 号 万元
年 4 月 23 日
姜堰支行
江苏银行
2017 年 7 月 发行人提
泰州 股份有限 2017 年姜堰委托 10,000
23 17 日至 2022 供连带责
中来 公司泰州 字第 071701 号 万元
年 4 月 23 日 任保证
姜堰支行
泰州市姜
泰州 堰区鑫源 5,000
24 —— 未约定 ——
中来 建设有限 万元
公司
泰州市姜 发行人提
泰州中来收
泰州 堰区鑫源 1153.4 供无限连
25 —— 到奖励款后
中来 建设有限 万元 带责任保
归还
公司 证
ICBC(EURO
翡膜 PE)S.A.Mi No.ICBCMI-FIMC 250 自签订之日
26 ——
考特 lan UTTER-2016-01 万欧元 起 36 个月
Branch
翡膜 ICBC(EURO No.ICBCMI-FIMC 100 自签订之日
27 ——
考特 PE)S.A.Mi UTTER-2017-01 万欧元 起 12 个月
4-2-86
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
lan
Branch
2、担保合同
（1）资产抵押合同
2017 年 9 月 21 日，发行人与中国建设银行股份有限公司常熟分行签订了编
号为 XCS-2017-ZGDY-0194 的《最高额抵押合同》，约定发行人以苏（2017）常
熟市不动产权第 0053400 号《不动产权证书》项下的 63,369.50 平方米国有建设
用地使用权和 69,264.53 平方米房产作为抵押物，为其与中国建设银行股份有限
公司常熟分行于 2017 年 9 月 21 日至 2022 年 9 月 20 日期间形成的最高余额不超
过 7,292 万元的债务提供抵押担保。
2017 年 12 月 20 日，泰州中来与华融金融租赁股份有限公司签订了编号为
华融租赁（17）抵字第 1702653100 号的《抵押合同》，约定泰州中来为编号为
华融租赁（17）回字第 1702653100 号的《融资租赁合同》形成的债务提供抵押
担保，抵押权的期限自华融租赁（17）回字第 1702653100 号的《融资租赁合同》
项下债务履行完毕或双方协议解除抵押登记之日终止，抵押物原购置价总计为
354,478,588.19 元。
（2）保证合同
①2016 年 3 月 9 日，发行人与中国工商银行股份有限公司常熟支行签署编
号为 0110200012-2016(BG)00012 的《开立融资类保函/备用信用证协议》，约定
中国工商银行股份有限公司常熟支行出具金额为 265 万欧元的保函，为翡膜考特
从中国工商银行（欧洲）有限公司米兰分行融资提供担保，发行人为该保函业务
提供保证金，并对中国工商银行股份有限公司债权金额与保证金之间的差额承担
偿还义务。
②2017 年 4 月 18 日，发行人与江苏金茂投资管理股份有限公司签署《担保
协议》，约定发行人为江苏金茂投资管理股份有限公司通过江苏银行股份有限公
司向泰州中来提供的委托贷款本息提供无限连带责任保证，保证期间为委托贷款
期限届满后两年。截至目前，江苏金茂投资管理股份有限公司通过江苏银行股份
有限公司向泰州中来提供的贷款本金为 30550 万元。
③2017 年 6 月 21 日，发行人与中国工商银行股份有限公司常熟支行签订编
号为 0110200012-2017(BG)00026 的《开立融资类保函/备用信用证协议》，约定
中国工商银行股份有限公司常熟支行出具金额为 105 万欧元的保函，为翡膜考特
从中国工商银行（欧洲）有限公司米兰分行融资提供担保，发行人为该保函业务
提供保证金，并对中国工商银行股份有限公司债权金额与保证金之间的差额承担
偿还义务。
④2017 年 8 月 10 日，发行人与华融国际信托有限责任公司签署编号为华融
信托[2017]信托第 193 号-次级第[2]号的《华融北控清洁能源电力项目投资集
合资金信托计划资金信托合同（适用于次级信托受益权）（第一期）》、编号为
4-2-87
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
华融信托[2017]信托第 193 号-差[2]号的《差额补足协议》，约定发行人认购该
信托计划的次级份额，如果该信托计划融资方未按时、足额归还本息，则发行人
向该信托计划支付差额补足款。根据华融国际信托有限责任公司与临沂鑫伟新能
源有限公司等 34 家融资方签订的《信托贷款合同》，“华融北控清洁能源电力
项目投资集合资金信托计划”以第一期募集资金 79,247.45 万元向临沂鑫伟新
能源有限公司等合计 34 家融资方发放贷款，用于融资方分布式光伏电站项目建
设。根据发行人与北控清洁能源电力有限公司的约定，发行人与北控清洁能源电
力有限公司按照 45%、55%的比例承担上述差额补足担保义务。
⑤2017 年 10 月 23 日，发行人与苏州金融租赁股份有限公司签署编号为苏
州租赁（2017）保字第 1710274-01 号的《保证合同》，约定发行人为安徽六产
与苏州金融租赁股份有限公司签署的苏州租赁（2017）回字第 1710274 号《融资
租赁合同》项下 9,000 万元借款的本息提供连带责任保证，保证期间为主合同履
行期届满后两年。
⑥2017 年 12 月 11 日，发行人与华融金融租赁股份有限公司签署编号为华
融租赁（17）保字第 1702653100 号《保证合同》，约定发行人为泰州中来与华
融金融租赁股份有限公司签署的华融租赁（17）回字第 1702653100 号《融资租
赁合同》形成的 223,608,807 元债务提供连带责任保证，保证期间为主合同履行
期届满后两年。
⑦2016 年 11 月 22 日，泰州中来与泰州市姜堰区鑫源建设有限公司签署《借
款协议》，约定泰州市姜堰区鑫源建设有限公司向泰州中来提供无息借款
1,153.30 万元。根据发行人出具的担保函，发行人为泰州中来上述借款提供无
限连带责任保证。
3、采购、销售合同
发行人的采购和销售主要采取与供应商和客户签订年度框架协议，再以订单
形式约定具体交易时间、数量、价格等交易内容的方式进行，本所律师核查后确
认，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行或将要履行的重大采购合同和
销售合同均合法、有效，该等合同的履行不存在法律障碍。
4、技术合作合同
2016 年 6 月 20 日，发行人与华东理工大学签订《技术开发合同》，委托华
东理工大学开发 “N 型高效晶体硅电池工艺技术”，并约定双方共同完成的科
研成果及其形成的知识产权按贡献大小由双方共同享有，各方独立完成的科研成
果及其形成的知识产权归各方独立拥有，发行人分期向华东理工大学支付费用共
计 300 万元，合同期限自 2016 年 6 月 15 日至 2018 年 12 月 31 日。根据发行人
与华东理工大学、泰州中来签署的《技术开发合同补充协议书》，各方同意将《技
术开发合同》中约定的发行人各项权利和义务转让给泰州中来。
5、融资租赁合同
2017 年 10 月 23 日，安徽六产与苏州金融租赁股份有限公司签署编号为苏
4-2-88
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
州租赁（2017）回字第 1710274 号《融资租赁合同》，约定安徽六产将原价为
156,070,000 元的固镇县新马桥 3.9MW 农光互补光伏电站等资产以 90,000,000
元的价格转让给苏州金融租赁股份有限公司，再由该公司出租给安徽六产使用，
租赁期限为 60 个月，每 3 个月为 1 期，每期租金为 5,245,030.03 元，租赁服务
费为 4,950,000 元。
2017 年 12 月 11 日，泰州中来与华融金融租赁股份有限公司签订了编号为
华融租赁（17）回字第 1702653100 号《融资租赁合同》，约定泰州中来将原价
354,478,588.19 元的电化学硅片结深测试仪等物品以 200,000,000 元的价格转
让给华融金融租赁股份有限公司，再由该公司出租给泰州中来使用，租赁期限为
36 个月，每 3 个月为 1 期，每期租金为 18,634,067.25 元。
6、房屋买卖合同
2018 年 2 月 7 日，中来民生与上海萃兴海洋工程科技发展有限公司签署编
号为 1-1-1021002《房屋订购合同》，约定上海萃兴海洋工程科技发展有限公司
将 其 拥 有 的 位 于 上 海 市 松 江 区 九 亭 镇 顺 庆 路 650 号 1 幢 101-1401 室以
152,199,980 元的对价转让给中来民生，房屋建筑面积共计 8952.94 平方米，不
动产权证书编号为沪（2017）松字不动产权第 003905 号，中来民生分三期支付
上述购房款。目前，中来民生已经支付首期款 38,049,995 元。
7、出资额收购合同
（1）2015 年 7 月 22 日，发行人、长安财富资产管理有限公司以及林建伟、
张育政共同签订《收购协议》，约定发行人在长安财富资产管理有限公司缴付对
杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）出资额 2 亿元满 36 个月时受让其持
有的 2 亿元出资额。
（2）2017 年 8 月 10 日，发行人、北控清洁能源电力有限公司与大连银行
股份有限公司签署《信托受益权远期转让合同》，约定在“华融北控清洁能源
电力项目投资集合资金信托计划”成立后的三年内，大连银行股份有限公司有权
要求发行人和/或北控清洁能源电力有限公司无条件受让其持有的信托计划优先
级信托受益权。根据发行人与北控清洁能源电力有限公司的约定，发行人与北控
清洁能源电力有限公司按照 45%、55%的比例承担上述受让信托受益权的义务。
本所律师认为：
上述重大合同均为发行人及其子公司与合同对方所签订，为合法有效之合
同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、相关政府部门出具
的证明，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
4-2-89
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务。
2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
根据发行人提供的财务明细、财务凭证并经本所律师核查，截至 2017 年 12
月 31 日，发行人金额较大的其他应收款为应收暂付款和保证金，较大的其他应
付款主要为应付未到期拆借款、土地出让金、押金保证金、暂收款。
本所律师认为：
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系因正
常的经营活动而发生的往来，不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自整体变更为股份有限公司以来的合并、分立、增资扩股、
减少注册资本等行为
1、根据发行人工商登记资料及历年股东大会资料，发行人自整体变更为股
份有限公司以来未发生合并、分立等行为。
2、本所律师在本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”中披露了
发行人历次增资情况。
3、经本所律师核查，根据发行人工商登记资料及历年股东大会资料，发行
人自整体变更为股份有限公司以来存在以下减少注册资本事项：
（1）2017 年 12 月 11 日，发行人第七次临时股东大会审议通过《关于回购
注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于变更公司注
册资本并修改<公司章程>的议案》，同意回购注销 8 名激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 510,000 股，发行人注册资本由 183,576,000 元变更为
183,066,000 元，股份总数由 183,576,000 股变更为 183,066,000 股，并同意相
应修改《公司章程》。
发行人已于 2017 年 12 月 14 日在《证券时报》上刊登减资公告，在公告期
内无债权人提出异议，公司已在中登公司深圳分公司办理完成股份回购注销登
记，目前正在办理工商变更登记手续。
（2）2018 年 3 月 9 日，发行人 2017 年度股东大会审议通过《关于回购注
销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于变更公司注册
资本并修改<公司章程>的议案》，同意回购注销原 8 名激励对象已获授但尚未解
4-2-90
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
锁 的 限 制 性 股 票 共 计 221,000 股 ， 发 行 人 注 册 资 本 由 241,215,681 元 为
240,994,681 元，股份总数将由 241,215,681 股变更为 240,994,681 股。
发行人已于 2018 年 4 月 10 日在《证券时报》上刊登减资公告，目前尚在公
告期间。
本所律师认为：
报告期内，发行人历次增资、减资行为均履行了内部决策机构的批准程序，
并办理了现阶段必要的公告、变更登记等手续，发行人历次增资、减资行为合法、
有效。
（二）发行人最近三年的重大收购或出售资产行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人设立至今的工商登记资料、验资报告；
（2）发行人董事会、股东大会会议材料和公告；
（3）天健会计师出具的《审计报告》。
本所律师核查后确认：
发行人最近三年不存在重大资产收购或出售事项。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人及其董事、监事、高级管理的人员出具的说明并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人历次股东大会会议材料和公告；
（2）发行人历史上曾适用的《公司章程》；
（3）发行人工商登记资料；
（4）发行人关于修订公司章程的公告。
本所律师核查后确认：
（一）发行人章程的制定
4-2-91
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
中来有限于 2011 年 6 月 9 日整体变更为股份有限公司后的公司章程系由张
育政、林建伟、江小伟、颜玲明和普乐投资等全体发起人于 2011 年 5 月 27 日召
开的首次股东大会上制定，该章程已在工商行政管理部门办理备案手续，制定程
序符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
2012 年 2 月 7 日，发行人 2011 年度股东大会审议通过了《苏州中来光伏新
材股份有限公司章程（草案）》（上市后生效）。该章程（草案）已于发行人
2014 年 8 月首次公开发行股票并在创业板上市后生效，并已在工商行政管理部
门办理备案手续。
本所律师认为：
发行人制定的《公司章程》均符合《公司法》等法律法规和规范性文件规定
的程序与要求，为合法、有效。
（二）发行人章程近三年的修改
发行人近三年对公司章程共进行六次修改，具体如下：
1、2015 年 4 月，鉴于发行人拟变更董事会决策权限等内容，发行人 2014
年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程中相关条款
进行了修改，本次修改已在工商行政管理部门登记备案并在深圳证券交易所网站
披露。
2、2016 年 10 月，鉴于发行人拟实施资本公积转增股本，发行人 2016 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，
对公司章程中的注册资本、股份总数相关条款进行了修改，本次修改已在工商行
政管理部门登记备案并在深圳证券交易所网站披露。
3、2017 年 5 月，鉴于发行人拟变更董事会决策权限等内容，发行人 2016
年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程中相关条款
进行了修改，本次修改已在工商行政管理部门登记备案并在深圳证券交易所网站
披露。
4、2017 年 12 月，鉴于发行人拟回购注销部分限制性股票并相应减少注册
资本，发行人 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修
改<公司章程>的议案》，对公司章程中的注册资本、股份总数相关条款进行了修
改，本次修改已在工商行政管理部门登记备案并在深圳证券交易所网站披露。
5、2017 年 12 月，鉴于发行人向特定对象非公开发行的 58,149,681 股普通
股（A 股）于深圳证券交易所上市，发行人第三届董事会第八次会议根据发行人
2016 年第一次临时股东大会和 2017 年第一次临时股东大会的授权，审议通过《关
于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，对公司章程中的注册资本、股份总
数相关条款进行了修改，本次修改已在深圳证券交易所网站披露，目前正在办理
工商变更登记手续。
6、2018 年 4 月，鉴于发行人拟回购注销部分限制性股票并相应减少注册资
4-2-92
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本，发行人 2017 年度股东大会审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>
的议案》，对公司章程中的注册资本、股份总数相关条款进行了修改，本次修改
已在深圳证券交易所网站披露，目前正在办理回购手续。
本所律师认为：
发行人最近三年对《公司章程》的修订履行了股东大会审议和工商备案登记
程序，修订程序及修订内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人现行《公司章程》的内容
发行人现行《公司章程》的内容包括了《公司法》第八十一条要求载明的事
项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的
提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、
监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
本所律师认为：
发行人现行的《公司章程》系依照《上市公司章程指引（2016 年修订）》
修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人现行有效的《公司章程》；
（2）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料及相关公告；
（3）发行人组织结构图及其职能的书面说明；
（4）发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规
则》及其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
（一）发行人的组织机构
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、各职能部
门构成。
1、股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董
事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对公司股东大会负责，负责实施股东
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
大会决议。
发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员
会四个专门委员会。
3、监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选
举产生，1 名由公司职工代表大会选举产生。
4、高级管理人员包括：总经理 1 名，副总经理 6 名，财务总监 1 名（兼任
副总经理），董事会秘书 1 名（兼任副总经理）。
5、发行人设有中来新材板块、中来光电板块、中来民生板块、新材光电营
销中心、风控管理中心、流程与信息管理中心、人力资源管理中心、财金管理中
心、供应链管理中心、审计部等机构和职能部门。各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上
述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他相关制度
发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等内控制度，
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工作制
度等议事规则及相关制度。
本所律师认为：
发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议
自 2015 年至今，发行人共召开股东大会 18 次、董事会会议 44 次、监事会
会议 29 次。
本所律师认为：
上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均符合《公司
法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人近三年股东大会对董事会的历次授权
1、2015 年 6 月 19 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理苏州中来光伏新材股份有限公司员工持股计划相
关事宜的议案》，对董事会执行公司员工持股计划相关事宜作出授权。
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2、2016 年 3 月 7 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，对董事会办理公司非公
开发行股票相关事宜作出授权。
3、2016 年 10 月 18 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对董事会执行公司
股权激励计划相关事宜作出授权。
4、2017 年 2 月 23 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于
延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》，对
授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的期限进行延长。
5、2018 年 4 月 10 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案》，对董事会办理公司本次公开发行可转债事宜作出授权。
经本所律师核查，发行人制定的《公司章程》《关联交易管理办法》《对外
担保管理制度》《授权管理制度》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》等
相关制度中规定了发行人股东大会、董事会、经理层对公司重大事项的分级决策
权限。
本所律师认为：
发行人最近三年股东大会对董事会历次授权合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人现行有效的《公司章程》；
（2）发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历及其出具的关于具有相
应任职资格的承诺函；
（3）发行人现任独立董事简历、独立董事培训证书及其出具的候选人声明；
（4）公安部门出具的发行人现任董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证
明；
（5）本所律师在中国证监会、证券交易所网站上对发行人现任董事、监事
及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责进行了公开检索；
（6）发行人最近三年关于选举或更换董事、监事和高级管理人员的股东大
会、董事会、监事会会议资料、聘任文件；
（7）发行人关于最近三年董事、监事、高级管理人员发生变化因的说明。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
1、发行人现任董事会成员 7 人，其中独立董事 3 人；监事会成员 3 人，其
中职工代表监事 1 人；董事会聘有总经理 1 人（由董事长兼任），副总经理 6
人（其中 2 人兼任董事，1 人兼任董事会秘书，1 人兼任财务总监），董事会秘
书 1 人，财务总监 1 人。发行人董事、监事、高级管理人员的具体任职情况为：
序号 姓名 任职
1 林建伟 董事长、总经理
2 张育政 董事、副总经理
3 夏文进 董事、副总经理
4 宋轶 董事
5 蒋文军 独立董事
6 柳正晞 独立董事
7 沈文忠 独立董事
8 张颖雅 监事会主席
9 龙长铭 监事
10 颜迷迷 职工监事
11 谢建军 副总经理
12 刘勇 副总经理
13 李炽 财务总监、副总经理
14 张超 董事会秘书、副总经理
2、经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、
法规和规范性文件的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任
公司的董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
3、截至本律师工作报告出具日，公司董事会共有 7 名董事，其中兼任高级
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
管理人员的董事有 3 名，符合《公司章程》关于兼任经理或其他高级管理人员职
务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一的规定。
本所律师认为：
发行人的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现
任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化
1、董事的变化
报告期初，发行人第二届董事会成员为林建伟、张育政、夏文进、江小伟、
王欣新、钟永成、熊源泉，其中王欣新、钟永成、熊源泉为独立董事。
2015 年 9 月，发行人董事江小伟因个人原因辞去董事职务。
2016 年 4 月，发行人 2015 年度股东大会补选宋轶为公司董事。
因发行人第二届董事会任期届满，发行人于 2017 年 7 月召开 2017 年第三次
临时股东大会进行了换届选举，选举林建伟、张育政、夏文进、宋轶、柳正晞、
沈文忠为第三届董事会董事，其中柳正晞、沈文忠为独立董事。另外，原第二届
独立董事钟永成暂时继续履行独立董事职责。
2017 年 8 月，发行人第三届董事会第一次会议选举林建伟为发行人第三届
董事会董事长。
2017 年 9 月，发行人 2017 年第五次临时股东大会补选蒋文军为发行人第三
届董事会独立董事。
2、监事的变化
报告期初，发行人第二届监事会成员为杨英武、张颖雅、颜迷迷，其中颜迷
迷为职工代表监事。
因杨英武辞去监事会主席职务，发行人于 2015 年 4 月召开 2014 年度股东大
会，选举龙长铭为非职工代表监事。同月，发行人第二届监事会第九次会议选举
张颖雅为监事会主席。
因发行人第二届监事会任期届满，发行人于 2017 年 7 月召开 2017 年第三次
临时股东大会进行换届选举，选举张颖雅、龙长铭为第三届监事会非职工代表监
事，与发行人职工代表大会选举的职工代表监事颜迷迷组成第三届监事会。2017
年 8 月，发行人第三届监事会第一次会议选举张颖雅为监事会主席。
3、高级管理人员的变化
报告期初，发行人高级管理人员聘任情况如下：聘任林建伟为总经理、张育
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
政、夏文进、谢建军为副总经理，钟雪冰为副总经理兼董事会秘书、蔡永略为副
总经理兼财务总监。
因发行人副总经理兼董事会秘书钟雪冰因个人原因辞职。发行人于 2015 年
5 月召开第二届董事会第十二次会议，聘任蔡永略为董事会秘书。
2015 年 12 月，发行人副总经理兼财务总监、董事会秘书蔡永略因个人原因
辞职，公司董事会指定总经理林建伟代行董事会秘书和财务总监职责。
2016 年 5 月，发行人第二届董事会第二十五次会议聘任刘勇为副总经理，
聘任李炽为副总经理、财务总监。
2016 年 7 月，发行人第二届董事会第二十六次会议聘任张超为副总经理兼
董事会秘书。
2017 年 8 月，发行人第三届董事会第一次会议聘任林建伟担任公司总经理，
聘任张育政、刘勇、夏文进、谢建军担任公司副总经理，聘任李炽担任公司副总
经理、财务总监，聘任张超担任公司副总经理、董事会秘书。
本所律师认为：
发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公
司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序；发行人高级管理人员稳定，
最近十二个月内未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
1、独立董事的任职资格
发行人现任独立董事为柳正晞、沈文忠、蒋文军，占发行人全体董事人数的
三分之一以上，且有 1 名为会计专业人士。发行人独立董事基本情况如下：
（1）柳正晞先生，中国国籍，无境外居留权，1964 年 6 月出生，一级律师，
浙江台温律师事务所主任，浙江省律师协会常务理事，台州市律师协会会长，浙
江省第十二届人大代表、第十三届人大代表。曾获全国优秀律师、全国律师行业
创先争优活动党员律师标兵、浙江省优秀律师、浙江省十佳律师、浙江省律师事
业突出贡献奖、浙江省律师行业模范党员律师、浙江省司法行政系统“第二届百
名优秀人物”称号，连续三届被评为台州市拔尖人才，浙江省人民监督员，台州
市人大立法专家库成员，曾立集体二等功一次，个人三等功一次，台州市仲裁员
协会副会长。2017 年 7 月起担任发行人独立董事。
（2）沈文忠先生，中国国籍，无境外居留权，1968 年 5 月出生，太阳能光
伏科学与技术专家，教授，博士生导师，长江学者，国家杰出青年基金获得者。
1995 年 6 月在中国科学院上海技术物理研究所获博士学位。1999 年 9 月起任上
海交通大学物理与天文学院教授、博士生导师，2007 年 1 月起担任上海交通大
学太阳能研究所所长。现兼任中国可再生能源学会常务理事、上海市太阳能学会
理事长、上海欧普泰科技创业股份有限公司董事、中天光伏材料有限公司董事、
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
上海太阳能工程技术研究中心有限公司董事、上海航天汽车机电股份有限公司独
立董事、保利协鑫能源控股有限公司独立董事、江苏中信博新能源科技股份有限
公司独立董事。2017 年 7 月起担任发行人独立董事。
（3）蒋文军先生，中国国籍，无境外居留权，1972 年 4 月生，中共党员，
中国注册会计师，高级会计师，上海财经大学会计专业硕士，参与研讨和修订《中
国注册会计师执业准则指南》以及根据新的《中国注册会计师执业准则及指南》
和《会计准则》，制订浙江省会计师事务所适用的审计、验资工作底稿，主持《高
新技术企业认定专项审计业务》的课题研究等工作。近年来，在《中国注册会计
师》、《浙江注册会计师》、《浙江财税与会计》等刊物杂志上发表专业文章十
余篇。曾担任浙江省注册会计师协会副秘书长、宁波东力传动设备股份有限公司、
浙江三力士橡胶股份有限公司、浙江海越股份有限公司、永高股份有限公司、浙
江贝因美科工贸股份有限公司、重庆富源化工股份有限公司、杭州炬华科技股份
有限公司独立董事，现任政采云有限公司财务负责人，兼任中国注册会计师协会
申诉和维权委员会委员、浙江省政府采购联合会副秘书长。2017 年 9 月起担任
发行人独立董事。
本所律师认为：
发行人现有的三名独立董事系由发行人股东大会选举产生，选举程序符合法
律法规和规范性文件的规定。三名独立董事不存在《公司法》、中国证监会证监
发〔2001〕102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
和规范性文件以及发行人《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，具有
担任独立董事的任职资格。
2、独立董事的职权
（1）发行人目前适用的《公司章程》中对于独立董事的职权范围作出了如
下规定：
第一百一十五条：代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十六条：……1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议
通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；……2、董事会应结
合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；3、公司无特
殊情况或因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。……公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨
论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
提交股东大会审议。
（2）发行人《独立董事工作细则》中对于独立董事的职权范围作出了如下
规定：
第二十条：独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程规定的董事
职权外，还具有下述特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于 100 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
第二十一条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提议召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分
之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第二十二条：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股东、实际
控制人及其关联企业提供资金）；（五）变更募集资金用途；（六）《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；（七）股权激励
计划；（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（九）公司章
程规定的其他事项。
第二十三条：独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）
重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公
开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损
害中小股东合法权益的情形。
本所律师认为：
发行人独立董事的任职资格和职权范围符合法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
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（1）天健会计师出具的《审计报告》；
（2）发行人关于主要税（费）种、税率的说明;
（3）常熟市国家税务局、常熟市地方税务局分别出具的《涉税信息查询结
果告知书》。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人及其子公司适用的主要税（费）种、税率如下：
税种 计税依据 税率
销售货物或提供 3%、6%、17%、22%
增值税
应税劳务 [注 1]
企业所得税 应纳税所得额 [注 2]
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次
房产原值或租金收 减除 30%后余值的 1.2%计缴；
房产税
入 从租计征的，按租金收入的
12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
[注 1]：关于增值税，国内销售按 17%的税率计缴。发行人出口货物实行“免、抵、退”
政策，2015-2016 年出口退税率为 13%，2017 年退税率为 13%、17%。中来锦聚公司系小规模
纳税人，按 3%的税率计缴；杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）金融服务收费收入
按 6%的税率计缴；翡膜考特按 22%的税率计缴。
[注 2]：关于企业所得税，发行人按 15%的税率计缴；常熟高阳环保材料贸易有限公司、
中来锦聚公司按 20%的税率计缴；翡膜考特按 27.5%的税率计缴；中来（香港）实业控股有
限公司按 16.5%税率计缴；除此之外，其他纳税主体按 25%税率计缴。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）天健会计师出具的《审计报告》；
（2）GR201532001012 号《高新技术企业证书》；
（3）《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34 号）、
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《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税
〔2015〕99 号）和《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通
知》（财税〔2017〕43）。
本所律师核查后确认：
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税
务局 2015 年 7 月 6 日向发行人联合颁发的 GR201532001012 号《高新技术企业证
书》，发行人于 2015 年 7 月 6 日继续被认定为高新技术企业，有效期三年。据
此，报告期内发行人减按 15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于小型微利企业所得税优惠政策
的通知》（财税〔2015〕34 号）、《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠
政策范围的通知》（财税〔2015〕99 号）和《关于扩大小型微利企业所得税优
惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43），常熟高阳环保材料贸易有限公司、中
来锦聚公司享受小型微利企业的税收优惠政策，减按 20%的税率计缴企业所得
税，其所得减按 50%计入应纳税所得额。
本所律师认为：
发行人及其子公司在报告期内的上述税收优惠政策符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）天健会计师出具的《审计报告》；
（2）发行人享受财政补贴的政策依据或项目合同；
（3）发行人享受财政补助的批文；
（4）发行人享受财政补贴的收款凭证。
本所律师核查后确认，发行人及其子公司报告期内取得的政府补助均得到
了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
根据常熟市国家税务局第一税务分局、苏州市常熟地方税务局出具的证明，
并经本所律师核查，发行人最近三年不存在因重大违法违章行为受到税务主管部
门行政处罚的情况。
根据发行人子公司所在地税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人子公司最近三年不存在因重大违法违章行为受到税务主管部门行政处罚
的情况。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人及其子公司就目前生产项目编制的环境影响评价报告、主管部
门出具的环评批复意见及验收意见；
（2）发行人及其子公司持有的排污许可证及排污费缴纳凭证；
（3）发行人及其子公司持有的环境管理体系认证证书；
（4）环保主管部门出具的发行人及其子公司环保合规证明；
同时，本所律师对发行人及其子公司的厂房及办公地点进行了实地勘察。
本所律师核查后确认：
1、发行人经营活动中的环境保护
（1）发行人主要从事太阳能电池背膜的研发、生产和销售，生产过程不涉
及重污染情形，生产过程中产生的主要污染物为 VOC（挥发性有机化合物）、烟
尘、SO2、NOX、设备和地面清洗水、生活污水、机器设备产生的噪声和固体废弃
物。各污染物情况及防治措施如下：
①生产过程中产生的废气主要为微波固化过程中挥发的 VOC，VOC 经收集后
采用催化燃烧装置处理，催化燃烧过程中会产生少量的烟尘、SO2 和 NOX，根据
HJ/T287-2006《中小型燃油燃气锅炉环境保护产品技术要求》表 2 标准，废气均
可达标排放。
②生产过程中无生产废水排放，排放的废水主要是设备、地面清洗水和生活
污水，经处理后一并接入园区污水管网，进常昆污水处理厂集中处理，达标后排
放。
③针对生产过程中机器设备产生的噪声，发行人通过选用低噪声设备及利用
墙壁、门窗的隔声作用等措施，噪声对周围环境影响较小。噪声经治理后已达到
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准要求。
④发行人生产过程中产生的固体废弃物主要是废边角料、原包装箱和废包装
桶等，其中废边角料和废包装箱由当地环卫部门统一收集处理，废涂料、废包装
桶则委托有资质的单位处理，生活垃圾由当地环卫部门统一清运。
经本所律师核查，发行人上述污染治理措施已得到主管环保部门的验收确
认。发行人持有常熟市环境保护局核发的编号为 9132050067253913XG 的《江苏
省排放污染物许可证》，有效期至 2018 年 8 月 28 日。
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发行人已经通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证，并持有注册号为
1210454108TMS 的《环境管理体系认证证书》，该认证适用于太阳能材料(塑料
软膜)的设计、生产、销售，该证书有效期至 2020 年 6 月 26 日。
（2）发行人子公司泰州中来主要从事高效太阳能电池及相关组件的研发、
生产和销售，生产过程不涉及重污染情形，生产过程中产生的主要污染物为 VOC
（挥发性有机化合物）、烟尘、氟化物、HCl、NOX、设备和地面清洗水、生活污
水、机器设备产生的噪声和固体废弃物。各污染物情况及防治措施如下：
①项目冷却塔循环系统排水作为清下水排放；生产废水经预处理达《电池工
业污染物排放标准》(GB30484-2013)表 2 新建企业水污染物间接排放限值要求；
生活污水经预处理达污水处理厂接管标准后，接入污水处理厂处理。
②生产过程中产生的酸性废气实行碱喷淋塔处理，碱性气体 PECVD 反应焚烧
尾气及氨水清洗废气，有机气体按照《江苏省重点行业挥发性有机物污染控制指
南》的要求进行处理。项目有组织排放的颗粒物、氟化物、HC1、C12、NOX 执行
《电池工业污染物排放标准》（GB30484-2013）表 5 新建企业大气污染物排放限
值；无组织排放的氟化物、HCl、CI2 、NOx 执行《电池工业污染物排放标准》
（GB30484-2013）表 6，NH3 及 H2S 等恶臭污染物执行《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）表 1 二级标准；VOCs 参照执行《天津市地方标准工业企业挥发
性有机物排放控制标准》（DB12/524-2014）相关标准。
③针对生产过程中机器设备产生的噪声，泰州中来使用低噪声机械设备，合
理布置产生噪声的生产设备的位置，采取有效的隔声减振降噪措施，项目临近姜
漆公路一侧厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）中 4a 类标准，其它厂界噪声排放执行 3 类标准。
④泰州中来生产过程中产生的固体废弃物实行分类处理，废电池片对外出
售；废活性炭纤维、废水处理污泥、废抹布、含有机物、酸碱废手套等危险固废
委托有资质的单位安全处置；编织绳、硬纸板等废包装物和生活垃圾由环卫部门
定期清运处理。泰州中来遵循下述固体废弃物处理原则，一般工业固废按《一般
工业废物贮存、处置场所污染控制标准》（GB18599-2001）及 2013 年修改单（公
告 2013 年第 36 号）的要求处理，危险废物临时贮存按照《危险废物贮存污染控
制标准》（GB18597-2001）及 2013 年修改单（公告 2013 年第 36 号）的要求实
施，并按《环境保护图形-固体废物贮存（处置场）》（GB15562.2-1995)要求设
置环保标志牌。
经本所律师核查，泰州中来上述污染治理措施已得到主管环保部门的验收确
认。泰州中来持有泰州市姜堰区环境保护局核发的编号为姜环证第 1713012 号的
《江苏省排放污染物许可证》，有效期至 2018 年 7 月 11 日；持有泰州市姜堰区
环境保护局核发的编号为姜环证第 1701006 号的《江苏省排放污染物许可证》，
有效期至 2018 年 6 月 14 日。
泰州中来已经通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证，并持有注册号为
1210453026TMS 的《环境管理体系认证证书》，该认证适用于太阳能电池片的设
计、生产，电池片和组件的销售，太阳能组件的设计、生产，该证书有效期至
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2020 年 6 月 1 日。
（3）发行人子公司安徽六产主要从事分布式光伏发电项目，不涉及重污染
情形，主要污染物为生活污水、员工垃圾、废旧光伏太阳能电板等，各污染物的
防治措施如下：
生活污水经化粪池处理后，作为周边农业肥料；生活垃圾集中收集后委托环
卫部门清运；更换下来的多晶硅太阳能板收集至临时储存房暂存，统一由生产厂
家回收；废旧铅酸蓄电池和废变压器油等危险废物经收集后交由有资质单位处
理。
2016 年 11 月 11 日，固镇县环境保护局出具固环函[2016]76 号《关于安徽
中来六产公司固镇县 3.9MWp 农光富民增收项目环境影响报告表批复的函》，同
意安徽六产进行 3.9MWp 分布式光伏发电项目建设。
2017 年 7 月 15 日，固镇县环境保护局出具固环函[2017]60 号《关于安徽中
来六产富民科技有限公司固镇杨庙 5.8MW 农光互补光伏发电项目环境影响报告
表批复的函》、固环函[2017]61 号《关于安徽中来六产富民科技有限公司固镇
刘集 5.6MW 农光互补光伏发电项目环境影响报告表批复的函》、固环函[2017]62
号《关于安徽中来六产富民科技有限公司固镇仲兴 3.8MW 农光互补光伏发电项目
环境影响报告表批复的函》、固环函[2017]63 号《关于安徽中来六产富民科技
有限公司固镇连城 4MW 农光互补光伏发电项目环境影响报告表批复的函》，同意
安徽六产进行上述农光互补光伏发电项目建设。
（4）发行人子公司赤峰洁太主要从事分布式光伏发电项目，不涉及重污染
情形，主要污染物为生活油烟和液化石油气产生的废气、清洗电池组件废水、废
电池组件和废弃变压器油等，各污染物的防治措施如下：
生活污水经化粪池处理后作为周边农业肥料；清洗电池组件废水自然蒸发；
废气经油烟机收集后外排；废电池组件和废弃变压器油等危险废物经收集后交由
有资质单位处理。
2016 年 11 月 29 日，赤峰市松山区环境保护局出具赤松环验字[2016]10 号
《关于内蒙古赤峰市松山区安庆镇南苑 20MW 结合设施农业分布式光伏发电项目
竣工环境保护验收的批复》，同意赤峰洁太 “20MW 结合设施农业分布式光伏发
电项目”通过环保竣工验收。
（5）发行人其他子公司从事贸易、投资或处于未实际经营阶段，均不涉及
环境污染。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人已就其拟实施的募集资金投资项目取得浙江省衢州
市环境保护局的批复（详见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价”一节）。
（二）发行人在环境保护方面受到的处罚
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，报告期内，发行人存在以下环境保护方面的行政处罚：
1、2016 年 1 月 26 日，常熟市沙家浜镇人民政府出具沙综罚字[2015]00078
号《行政处罚决定书》，因发行人排气筒及厂界臭气浓度超标，对发行人处以责
令整改并处罚款 1 万元的行政处罚。发行人已按照政府部门的要求进行了整改并
缴清行政罚款。
2、2016 年 6 月 7 日，常熟市沙家浜镇人民政府出具沙综罚字[2016]00012
号《行政处罚决定书》，因发行人未采取妥善措施处理废油漆桶，对发行人处以
责令整改并处罚款 4.8 万元的行政处罚。发行人已按照政府部门的要求进行了整
改并缴清行政罚款。
常熟市沙家浜镇人民政府出具说明：“中来股份上述违法行为不具有严重情
节，不属于重大违法行为，未造成重大环境污染事故。中来股份及时缴清了罚款，
并对上述违法行为按照相关法律法规完成了整改”。
本所律师认为，发行人上述行政处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次
发行可转债构成法律障碍。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
1、发行人及其子公司目前所执行的主要产品质量标准如下：
序号 标准编号 颁布单位 适用产品名称 标准类型
国家质量监督检验
晶体硅太阳电池组
1 GB/T31034-2014 检疫总局、国家标 国家标准
件用绝缘背板
准化管理委员会
Q/320581GAY001 太阳能电池组件用
2 发行人 企业标准
-2017 绝缘背板
Q/321204FZK02- N 型 TOPCon 单晶
3 泰州中来 企业标准
2018 双面电池
Q/321204FZK03-
4 泰州中来 N 型 IBC 单晶电池 企业标准
2018
Q/321204FZK04- 地面用晶体硅太阳
5 泰州中来 企业标准
2018 电池组件
Q/321204FZK05-
6 泰州中来 晶硅光伏双面组件 企业标准
2018
Q/321204FZK06-
7 泰州中来 N 型双面双玻组件 企业标准
2018
2、发行人取得的产品质量认证和许可
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发 行 人 已 经 通 过 了 ISO9001:2015 质 量 管 理 体 系 认 证 并 持 有 注 册 号 为
1210054108TMS 号的《质量管理体系认证证书》，该认证适用于太阳能材料（塑
料软膜）的设计、生产、销售，认证有效期至 2020 年 6 月 26 日。
泰州中来已经通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证，并持有注册号为
1210053026TMS 号的《质量管理体系认证证书》，该认证适用于太阳能电池片和
组件的设计、生产、销售，认证有效期至 2019 年 11 月 22 日。
3、发行人的产品质量合规情况
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师
核查，发行人及子公司自 2015 年 1 月 1 日至今在工商、质监行政管理方面没有
行政处罚记录或被主管部门予以调查的情形。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司最近三年的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律的重大违法违规行为而受到行
政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券发行方案的议案》等相关议案及决议；
（2）衢州光能就“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”编制的《环
境影响报告书》、衢州市环境保护局出具的衢环集建[2018]21 号《关
于中来光能科技（衢州）有限公司年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon
电池项目环境影响评价报告书审查意见的函》；
（3）衢州光电与衢州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合
同》、土地出让金支付凭证、浙（2018）衢州市不动产权第 0005364
号《不动产权证书》，衢州光能与衢州光电签署的《租赁合同》；
（4）搜索浙江政务服务网刊登的《衢州光电年产 1.5GW N 型单晶双面
TOPCon 电池项目项目备案通知书》。
本所律师核查后确认：
（一）募集资金拟投资项目的批准和授权
根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行可
转债募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），扣除发行费用后，
募集资金净额全部用于以下项目：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
拟投入募集资金
项目名称 投资总额（万元）
金额（万元）
年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电
150,454.00 100,000.00
池项目
合计 150,454.00 100,000.00
本所律师搜索浙江政务服务网投资项目在线审批监管平台后确认，发行人拟
通过子公司衢州光能实施的上述项目已经在衢州市绿色产业集聚区经发局备案，
项目代码为 2018-330800-38-03-011550-000。
经核查，发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大会审议通过，并
已按《企业投资项目核准和备案管理办法》等规范性文件的规定履行了相关备案
手续，本次募集资金项目的投资合法、有效。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
根据发行人的说明，发行人子公司衢州光能将通过租赁衢州光电自建厂房来
实施本次募投项目。
衢州光电目前拥有以下国有土地使用权：
使用权终 他项
权证号 面积（㎡） 坐落 用途
止日期 权利
权证号为浙（2018） 衢州市绿色产业
工业 2067 年 12
衢州市不动产权第 379,222.00 集聚区百灵南路 无
用地 月 25 日
0005364 号 16 号
根据衢州光能与衢州光电签署的《租赁框架协议》，衢州光电拟在该土地上
建设工业厂房，并将建成的部分厂房出租给衢州光能作为“年产 1.5GW N 型单晶
双面太阳能电池项目”生产经营厂房使用，预计出租的房屋建筑面积为 25,000
平方米。届时双方将在该框架协议的基础上签署具体租赁协议，并向房产管理部
门办理备案手续。
本所律师认为，衢州光电合法拥有上述国有土地使用权。衢州光能未来通过
租赁上述土地及地上房产实施募投项目的行为不存在法律障碍。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
根据发行人出具的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
2018 年 5 月 3 日，衢州市环境保护局出具衢环集建[2018]21 号《关于中来
光能科技（衢州）有限公司年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目环境影响
评价报告书审查意见的函》，同意衢州光能实施“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon
电池项目”建设。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经核查，发行人本次可转债募集资金投资项目的实施主体衢州光能已按照
《环境影响评价法》等法律法规办理了环境影响评价审批手续。
（五）发行人前次募集资金的批准和使用
1、发行人前次募集资金情况
经中国证监会证监许可〔2017〕1909 号《关于核准苏州中来光伏新材股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，发行人发行
人向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,814.97 万股，发行价为
每股人民币 23.50 元，共计募集资金 136,651.75 万元，扣除承销和保荐费用
1,100.00 万元（含税）后的募集资金 135,551.75 万元，已由主承销商长江证券
承销保荐有限公司于 2017 年 12 月 13 日汇入发行人募集资金监管账户。另减除
会计师费用、律师费用、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费
用 617.75 万元（不含税）后，发行人本次募集资金净额为 134,996.26 万元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
天健验〔2017〕518 号《验资报告》。
2、发行人前次募集资金的使用情况说明
根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2017 年
12 月 31 日，发行人 2017 年非公开发行股票募集资金净额 134,996.26 万元（扣
除发行费用后），实际投入年产 2.1GW N 型单晶双面太阳能电池项目 104,672.38
万元，基本使用完毕。
3、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕
712 号）以及本所律师核查，发行人 2017 年非公开发行股票募集资金实际使用
进度和效果与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容基本一致。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、天健会计师出具的审
计报告并经本所律师核查，发行人的主营业务为太阳能电池背膜的研发、生产和
销售，高效太阳能电池及相关组件的研发、生产和销售，光伏系统集成的设计、
建设、销售及运维服务。
根据发行人的说明，发行人业务发展目标为：继续保持在太阳能电池背膜领
域的各项优势，扩大公司在高品质、高附加值、高技术含量背膜产品的业务规模；
同时布局 N 型单晶太阳能电池领域，实现从“太阳能配件专业供货商”到“N 型
单晶太阳能电池、新材料一体化经营”的战略转型，有效丰富公司产品结构，实
现公司在太阳能光伏行业领域的可持续长远发展。
本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：发行人所在地工商、税务、海
关、国土、房管、质检、安监、公安、社会保险、住房公积金等管理部门及法院、
仲裁机构出具的证明文件；发行人出具的书面说明；通过中国证监会、深圳证券
交易所、中国最高人民法院及政府主管部门官方网站、企业信用信息公示系统、
信用中国网站对发行人及其子公司的公开信息进行检索。
本所律师核查后确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师注意到，报告期内发行人存在以下一宗已判决生效但尚未执行完毕
的诉讼案件：因中电电气（上海）太阳能科技有限公司（以下简称“中电上海公
司”）、中电电气（南京）新能源有限公司违反其与发行人签订的《产品订购合
同》和《补充协议》，发行人向江苏省常熟市人民法院提起民事诉讼，江苏省常
熟市人民法院于 2017 年 9 月 21 日作出（2017）苏 0581 民初 1364 号《民事判决
书》，判决中电上海公司返还发行人货款 10,143,214 元并承担利息、诉讼费。
该判决已经生效，目前发行人正在申请对被告进行强制执行。
本所律师认为，该案件系发行人为维护自身权益而提起的民事诉讼，且已经
过终审判决胜诉，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行
可转债的法律障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：发行人控股股东、实际控制人
所在地公安机关、法院及仲裁机构出具的证明文件；发行人控股股东、实际控制
人出具的书面说明；通过中国证监会、深圳证券交易所官方网站、中国法院网、
信用中国网站对发行人控股股东、实际控制人的公开信息进行检索。
本所律师核查后确认，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际
控制人林建伟、张育政夫妇不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：发行人董事、监事、高级管理
人员所在地公安机关、法院及仲裁机构出具的证明文件；发行人董事、监事、高
级管理人员出具的书面说明；通过中国证监会、深圳证券交易所官方网站、中国
法院网、信用中国网站对发行人董事、监事、高级管理人员的公开信息进行检索。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》，
本所律师特别审阅了《募集说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容，
确认发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引
致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次公开发行可转换公司债券的主
体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法
律障碍，也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况；发行人的申报材料内
容合法、完整、准确。发行人的本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发
行可转换公司债券的上市交易尚需取得证券交易所的同意。
——本律师工作报告正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公
司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告正本一式三份，无副本。
本律师工作报告出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师： 颜华荣
项 也
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